| 금융감독원장 귀하 | 2025년 8월 1일 |
| 회 사 명 : | 자이에스앤디 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 구 본 삼 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 중구 퇴계로 173, 10층(충무로3가, 남산스퀘어 빌딩) |
| (전 화) 02-6910-7100 | |
| (홈페이지) http:// www.xisnd.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO (성 명) 맹 주 국 |
| (전 화) 02-6910-7173 | |
| 구 분 | 일 자 |
|---|---|
| 분할 관련 이사회결의일 | 2025년 5월 14일 |
| 주요사항보고서 제출일 | 2025년 5월 14일 |
| 분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일) | 2025년 5월 29일 |
| 주주총회 소집 공고 및 통지일 | 2025년 6월 9일 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2025년 6월 24일 |
| 채권자 이의제출 공고 및 최고 | 2025년 6월 24일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2025년 6월 24일부터 2025년 7월14일 |
| 채권자 이의제출 기간 만료 | 2025년 7월 24일 |
| 분할기일 | 2025년 8월 1일 |
| 분할보고총회일 및 창립총회일 | 2025년 8월 1일 |
| 분할등기일 | 2025년 8월 1일 |
| 주식매수청구권 청구대금 지급 | 2025년 8월 8일 |
※ 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지 (http://www.xisnd.com)에 공고하였습니다.
본 건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순 ·물적분할방식으로 진행되므로, 해당 사항 없습니다.
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) 주식매수가격
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 3,355원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법시행령 제176조의7에 따른 매수 가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다 |
(2) 가격산정방법 (이사회결의일 : 2025년 5월 14일)
| 구분 | 금액(원) |
| A. 2개월 가중산술평균주가 (1/20~3/17) | 3,266 |
| B. 1개월 가중산술평균주가 (2/18~3/17) | 3,384 |
| C. 1주일 가중산술평균주가 (3/11~3/17) | 3,416 |
| D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3] | 3,355 |
2. 주식매수 청구내역
| 구분 | 청구주식수 | 청구기간 |
| 보통주 | 53,261주 | 2025년 6월 24일 ~ 2025년 7월 14일 |
※ 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 10,404주를 포함하였습니다.3. 주식매수일자.주식매수청구권 행사주식 총 42,857주에 대한 매수대금은 2025년 8월 8일 지급 완료할 예정입니다. 다만, 가격조정을 신청한 10,404주에 대한 매수대금 지급은 관련 법령에 따라 적법한 절차를 거쳐 가격조정을 협의한 후 지급할 예정입니다.4. 주식매수 소요자금의 원천분할존속회사인 자이에스앤디 주식회사는 자체 보유 현금으로 주식매수청구권 행사 대금을 지급할 예정입니다.5. 매수주식의 처리방침분할존속회사인 자이에스앤디 주식회사는 금번 단순ㆍ물적분할 시 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.
당사(분할회사)는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무(책임을 포함함) 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무(이하“이전대상 채무”)만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무(이하“이전제외 채무”)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 또한 분할회사는 이전제외 채무만을 변제할 책임을 부담하고, 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 한편, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거, 분할회사는 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호에 대해 최선의 노력을 하였습니다. 당사는 채권자로부터 본 건 분할에 대한 이의 제출은 없었습니다.
본 보고서 제출일 현재 본 건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.
본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사에 100% 배정합니다. 이에 따라 분할회사(자이에스앤디 주식회사)의 발행주식수는 변동이 없으며, 분할신설회사의 발행주식 전부를 소유하게 됩니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 분할전 | 분할후 | |
| 자이에스앤디 주식회사 | 자이에스앤디 주식회사 | 제일에스테이트서비스주식회사 | |
| (분할회사) | (분할신설회사) | ||
| 유동자산 | 296,905,210,187 | 295,383,769,826 | 1,521,440,361 |
| - 현금 및 현금성자산 | 50,130,081,215 | 49,224,115,656 | 905,965,559 |
| - 매출채권 및 기타채권 | 135,196,051,148 | 134,591,305,514 | 604,745,634 |
| - 계약자산 | 22,949,451,595 | 22,949,451,595 | - |
| - 재고자산 | 55,985,619,265 | 55,985,619,265 | - |
| - 단기금융상품 | 8,381,998,777 | 8,381,998,777 | - |
| - 기타유동자산 | 24,262,008,187 | 24,251,279,019 | 10,729,168 |
| 비유동자산 | 517,913,194,609 | 517,999,367,789 | 113,826,820 |
| - 유형자산 | 2,779,202,287 | 2,777,577,287 | 1,625,000 |
| - 무형자산 | 5,791,626,653 | 5,791,626,653 | - |
| - 투자부동산 | 146,912,258,866 | 146,912,258,866 | - |
| - 사용권자산 | 29,654,631,781 | 29,642,429,961 | 12,201,820 |
| - 종속회사지분증권 | 289,988,997,776 | 290,188,997,776 | - |
|
- 장기매출채권 및 기타채권 |
5,192,384,070 | 5,192,384,070 | - |
| - 장기금융자산 | 4,238,784,495 | 4,238,784,495 | - |
| - 이연법인세자산 | 11,609,206,600 | 11,609,206,600 | - |
|
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산 |
17,700,837,457 | 17,700,837,457 | - |
| - 기타비유동자산 | 4,045,264,624 | 3,945,264,624 | 100,000,000 |
| 자산 총계 | 814,818,404,796 | 813,383,137,615 | 1,635,267,181 |
| 유동부채 | 161,867,969,559 | 161,332,364,452 | 535,605,107 |
|
- 매입채무 및 기타유동채무 |
41,418,216,156 | 41,381,547,959 | 36,668,197 |
| - 단기금융부채 | 3,979,522,118 | 3,973,824,887 | 5,697,231 |
| - 계약부채 | 95,564,659,570 | 95,564,659,570 | - |
| - 법인세부채 | - | - | - |
| - 유동충당부채 | 8,539,416,776 | 8,539,416,776 | - |
| - 기타 유동부채 | 12,366,154,939 | 11,872,915,260 | 493,239,679 |
| 비유동부채 | 193,388,391,535 | 192,488,729,461 | 899,662,074 |
| - 장기금융부채 | 122,870,397,433 | 122,863,301,959 | 7,095,474 |
| - 기타계약부채 | 54,298,177,304 | 54,298,177,304 | - |
| - 순확정급여부채 | 8,079,173,081 | 7,190,380,846 | 888,792,235 |
| - 비유동충당부채 | 8,134,283,105 | 8,130,508,740 | 3,774,365 |
| - 기타 비유동 부채 | 6,360,612 | 6,360,612 | - |
| 부채 총계 | 355,256,361,094 | 353,821,093,913 | 1,435,267,181 |
| 자본금 | 49,028,520,000 | 49,028,520,000 | 200,000,000 |
| 자본잉여금 | 278,808,074,340 | 278,808,074,340 | - |
| 기타자금 | -2,997,472,035 | -2,997,472,035 | - |
| 이익잉여금(결손금) | 134,722,921,397 | 134,722,921,397 | - |
| 자본 총계 | 459,562,043,702 | 459,562,043,702 | 200,000,000 |
주) 상기 재무정보는 2024년 12월 31일 기준의 별도 재무상태표입니다. 분할기일 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있습니다.