(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황 1. 순매출액 : 871.6억원(전년대비 6.4%증가) 2. 매출총이익 : 481.8억원(전년대비 7.8% 증가) 3. 영업이익 : 88.7억원(전년대비 3.3% 증가) 4. 법인세비용차감전순이익 : 110.5억원(전년대비 8.5% 감소) 5. 당기순이익 : 113.5억원(전년대비 10.2% 증가)
(나) 공시대상 사업부문의 구분
1. 한국표준산업분류표에 의한 구분 : 완제 의약품 제조업(21210)
(2) 시장점유율
주요 제약사의 최근 3사업연도의 매출추이는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 매 출 액 | ||
|---|---|---|---|
| 2024년 | 2023년 | 2022년 | |
| (주)옵투스제약 | 81,905 | 72,426 | 58,658 |
| 삼천당제약(주) | 144,562 | 131,353 | 128,224 |
| (주)태준제약 | 104,057 | 110,990 | 106,126 |
| 한림제약(주) | 232,615 | 229,984 | 213,319 |
| 유니메드제약(주) | 154,750 | 164,716 | 156,205 |
| (주)휴온스 | 529,040 | 514,982 | 455,057 |
※ 자료출처 : 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)
(3) 시장의 특성
(가) 목표 시장 및 특성
당사의 목표시장은 국내외 안과 의약품 시장이며, 당사가 보유한 최고 수준의 Single-dose용 점안제 생산시설 및 생산기술 노하우로 안과시장 중 시장규모가 크며 성장성이 뛰어난 점안제 시장을 적극 공략, 선도해 나가고 있습니다.당사는 점안제 분야에 있어 당사 브랜드 제품인 티어린프리에 대한 매출 확대 노력과 더불어 최대 규모의 생산시설을 보유한 국내시장의 선도업체로서 Single-dose용 점안제 시장의 확대 및 매출 확대 차원에서 히알우론산나트륨을 주 원료로 하는 HA제제를 중심으로 국내 타 제약사로부터 생산 위탁을 받아 수탁생산도 진행을 하고 있습니다. 수탁생산의 경우 초기에는 당사의 충분하지 못한 생산능력, 자사제품의 보호 등을 고려하여 주력 제품인 히알우론산나트륨 기반 점안액을 경쟁사에 납품하는 것에 대해 소극적이었으나, 삼천당제약(주)의 당사 인수 후 더욱 적극적으로 수탁생산을 진행하고 있습니다.
보존제(방부제)가 첨가되지 않는 안과용제에 대한 관심은 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 이에 당사는 생산시설 투자 및 연구개발 활동을 통하여 현재 Single-dose용 점안제에 집중되어 있는 당사의 목표시장을 효율적으로 확대할 계획입니다.
당사의 최대주주인 삼천당제약(주) 역시 국내 안과용제(전문의약품) 시장에서 축적된 인지도와 제품 라인업을 갖추고 있어 협업을 통해 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 판단됩니다.
(나) 수출 및 내수의 구성 당사는 국내에서 일회용 점안제 분야의 선두주자로서 위치를 견고히 하고 있으며, 2024년 기준 안구건조증 치료제 시장에서 최고의 점유율을 보유하고 있습니다(출처: 유비스트, 2024년 원외처방 분석 데이터). 이러한 성공적인 국내 시장 성과를 바탕으로, 당사는 세계적인 점안제 시장에서의 사업 확장을 지속적으로 모색하고 있습니다. 특히 중동 및 서아시아 일부 국가들에 대한 제품 등록을 완료함으로써 수출 시장 개척에 주력하고 있습니다.2022년 2월부터 녹내장 치료용 일회용 점안제의 유럽 수출은 당사의 글로벌 시장 진출의 시작입니다. 2024년 계획된 공장 확장 및 추가 생산 라인 도입이 향후 완료되면, 당사는 기존의 연간 4억 7천만 개 생산 능력에 더해, 추가로 3억 8천만 개의 점안제(일회용 및 다회용)를 생산할 수 있는 능력을 갖추게 될 것입니다.이러한 생산 능력의 확대는 향후 수출 활동의 증가를 가능하게 할 것입니다. 수출 전략으로는 직접 시장 진출, 당사의 모기업인 삼천당제약(주)을 통한 진출, 수출 대행사 활용, 글로벌 선진 제조업체와의 협력 등 다양한 방안을 고려하고 있습니다.당사의 생산 시설은 주사제급 품질을 갖추고 있어, 수출시 요구되는 높은 품질 기준을 EU GMP허가사항을 토대로 충분히 만족시킬 것으로 기대됩니다. 수출 성공은 판매가격과 같은 조건에 의해 결정될 것으로 보이며, 당사는 이러한 요소들을 면밀히 고려하여 글로벌 시장에서의 입지를 확대해 나갈 계획입니다.
(다) 수요자의 구성 및 특성
당사의 제품은 대부분 의사의 처방이 있어야 최종 환자에게 공급이 가능한 전문의약품으로 구성되어 있습니다. 전문의약품 시장은 최종 구매자의 선택이 허용되지 않는 시장이라는 특징이 있습니다. 즉 전문의약품은 일반의약품이나 일반상품과 달리 제품의 최종 선택권이 비용의 지불자인 소비자(환자) 및 국민건강보험공단에 있는 것이 아니라 처방 의사에게 있습니다. 의약품 수요는 전문적인 의학적 지식을 바탕으로 병증에 대한 진단과 처방이 전제된다는 점에서 전문지식을 보유하지 못한 소비자가 선택권을 행사하는 것은 사실상 불가능하기 때문입니다. 대학병원, 종합병원 및 준 종합병원은 정기적으로 약제심사위원회(D/C; Drug Committee)를 개최하여 처방약제 리스트를 작성하고, 동 리스트에 선택된 약품에 코드를 부여하며, 동 리스트에 선정되지 않은 약품은 해당 병원에서 처방이 아예 불가능하거나 가능하더라도 그 절차가 매우 복잡하여 실제로 처방이 거의 이루어지지 못하는 실정입니다.(라) 수요의 변동요인1) 증가 요인2024년 국내 점안제 시장은 고령화 사회로의 진입, 디지털 기기 사용의 증가, 그리고 의료 서비스 접근성의 향상이라는 세 가지 주요 요인으로 인해 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 고령화는 녹내장, 백내장, 안구건조증과 같은 안과 질환의 빈도를 높이며, 이러한 질환에 필요한 점안제에 대한 수요를 증가시킬 것입니다. 또한, 장시간의 디지털 기기 사용으로 인한 눈의 피로와 건조증은 안구 건조증 치료제 및 보호제에 대한 필요성을 높이며, 건강보험 혜택의 확대와 의료 서비스 접근성의 개선은 더 많은 사람들이 안과 진료와 점안제 처방을 받을 수 있게 하여 전반적인 시장 수요를 증가시킬 것입니다. 이러한 복합적인 요인들은 국내 점안제 시장의 성장을 촉진하는 중요한 역할을 할 것으로 예상됩니다.2) 감소 요인 2024년 국내 점안제 시장은 경제적 불확실성과 소비자 비용 부담, 제네릭 및 대체 의약품의 증가, 자가 치료 및 대체 치료법 선호 증가 등으로 인해 수요가 감소할 위험이 있습니다. 경제 불확실성과 소비자 소득 수준의 변화는 사람들이 처방약 지출을 줄이려는 경향을 불러일으키며, 이는 점안제 시장에도 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 점안제 시장에서의 제네릭 의약품과 비용 효율적인 대체 제품의 등장은 기존 제품에 대한 수요 감소를 초래할 수 있습니다. 이러한 요인들은 점안제 시장에 부정적인 영향을 주며 수요 감소를 가져올 수 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 글로벌 안과용 의약품 제품을 기반으로 보다 넓은 분야의 눈 건강 시장을 개척 하기 위해 Total eye care 브랜드 OUE&(오에엔)을 2023년 런칭 하였습니다. 안과용 의약품 외에 눈건강을 위한 건강기능식품, 화장품 등 보다 넓은 분야로 매출 다각화를 통해 사업 안정성 증진을 목표로 하고 있습니다.
(5) 조직도
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- 주주총회 소집공고 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
- 재무상태표
<재 무 상 태 표>
| 제 16(당)기 2025년 12월 31일 현재 |
| 제 15(전)기 2024년 12월 31일 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제16당)기 | 제15(전)기 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | ||
| 현금및현금성자산 | 20,671,766,846 | 26,906,089,146 |
| 기타금융자산 | - | 24,000,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | 13,592,524,668 | 13,752,937,200 |
| 기타유동자산 | 255,181,472 | 234,532,158 |
| 재고자산 | 13,511,028,373 | 12,500,476,630 |
| 유동자산 합계 | 67,154,843,323 | 77,896,444,839 |
| 비유동자산 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 3,035,029,424 | 6,890,253,168 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 3,313,502,266 | 6,849,806,653 |
| 유형자산 | 99,295,640,787 | 56,863,383,547 |
| 확정급여자산 | 786,311,368 | 1,253,816,272 |
| 이연법인세자산 | 1,309,827,619 | - |
| 장기매출채권및기타채권 | 694,826,075 | 684,136,860 |
| 비유동자산 합계 | 123,901,703,747 | 88,606,948,118 |
| 자산 총계 | 191,056,547,070 | 166,503,392,957 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | ||
| 매입채무및기타채무 | 23,149,990,171 | 19,794,153,913 |
| 당기법인세부채 | 1,390,223,950 | 423,889,265 |
| 유동리스부채 | 701,329,810 | 694,786,611 |
| 환불부채 | 361,669,698 | 196,826,432 |
| 유동부채 합계 | 25,603,213,629 | 21,109,656,22 |
| 비유동부채 | ||
| 복구충당부채 | 92,910,295 | 88,210,578 |
| 비유동리스부채 | 271,109,914 | 758,868,538 |
| 이연법인세부채 | - | 738,218,202 |
| 비유동부채 합계 | 447,735,385 | 1,658,819,229 |
| 부채 총계 | 26,050,949,014 | 22,768,475,450 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 9,029,112,500 | 8,282,398,500 |
| 기타자본잉여금 | 45,908,393,777 | 36,662,788,509 |
| 자본조정 | (5,487,982,833) | (5,052,167,094) |
| 기타포괄손익누계액 | (129,013,268) | (136,198,905) |
| 이익잉여금 | 115,685,087,880 | 103,978,096,497 |
| 자본 총계 | 165,005,598,056 | 143,734,917,507 |
| 부채 및 자본 총계 | 191,056,547,070 | 166,503,392,957 |
- 포괄손익계산서
<포 괄 손 익 계 산 서>
| 제 16(당)기 2025년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지 |
| 제 15(전)기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제16(당)기 | 제15(전)기 |
|---|---|---|
| 매출 | 87,161,378,628 | 81,904,833,952 |
| 매출원가 | (38,979,755,544) | (37,191,293,554) |
| 매출총이익 | 48,181,623,084 | 44,713,540,398 |
| 판매비와관리비 | (39,306,514,056) | (36,125,737,048) |
| 영업이익 | 8,875,109,028 | 8,587,803,350 |
| 기타수익 | 2,860,920,506 | 1,840,507,926 |
| 기타비용 | (1,942,886,202) | (620,147,218) |
| 금융수익 | 1,328,147,255 | 2,373,106,244 |
| 금융원가 | (69,341,053) | (97,244,458) |
| 법인세비용차감전순이익 | 11,051,949,534 | 12,084,025,844 |
| 법인세비용 | (305,860,829) | 1,775,600,485 |
| 당기순이익 | 11,357,810,363 | 10,308,425,359 |
| 기타포괄손익: | ||
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익: |
||
| (세후)FVOCI금융자산평가손익 | 7,185,637 | 267,490,031 |
| 재분류조정 | - | - |
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익: |
||
| 확정급여제도의 재측정요소 | 349,181,020 | (493,216,346) |
| 법인세비용차감후기타포괄손익 | 356,366,657 | (225,726,315) |
| 총포괄이익 | 11,714,177,020 | 10,082,699,044 |
| 주당이익 | ||
| 기본주당순이익 | 731 | 675 |
| 희석주당순이익 | 730 | 675 |
- 이익잉여금처분계산서(안)
<이익잉여금처분계산서>
| 제 16(당)기 2025년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지 (처분예정일 : 2026.03.25) |
| 제 15(전)기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2025.03.25) |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 제16(당)기 | 제15(전)기 |
|---|---|---|
|
처분예정일: 2026.03.25 |
처분확정일: 2025.03.25 |
|
| Ⅰ.미처분이익잉여금 | 114,082,923,840 | 102,375,932,457 |
| 1.전기이월미처분이익잉여금 | 102,375,932,457 | 92,560,723,444 |
| 2.재측정요소 | 349,181,020 | (493,216,346) |
| 3.당기순이익 | 11,357,810,363 | 10,308,425,359 |
| 4.자기주식의이익소각 | - | - |
| Ⅱ.이익잉여금처분액 | - | - |
| 1.이익준비금 | - | - |
| 2.배당금 | - | - |
| 가.현금배당 | - | - |
| 주당배당금(율) | - | - |
| 당기 : 0원(0%) | - | - |
| 전기 : 0원(0%) | - | - |
| Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금 | 114,082,923,840 | 102,375,932,457 |
※ 제16기, 제15기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표와 주석사항은 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://optuspharm.com) 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
| 구 분 | 주식의 종류 | 제16(당)기 | 제15(전)기 |
|---|---|---|---|
| 주당액면가액 (원) | 500 | 500 | |
| 당기순이익(백만원) | 11,357 | 10,308 | |
| 주당순이익 (원) | 731 | 675 | |
| 현금배당금총액 (백만원) | - | - | |
| 주식배당금총액 (백만원) | - | - | |
| 현금배당성향(%) | - | - | |
| 현금배당수익률 (%) | 보통주 | - | - |
| - | - | - | |
| 주식배당수익률 (%) | 보통주 | - | - |
| - | - | - | |
| 주당 현금배당금 (원) | 보통주 | - | - |
| - | - | - | |
| 주당 주식배당 (주) | 보통주 | - | - |
| - | - | - | |
. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제12조(우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 「근로자복지기본법」제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 5 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. |
제12조(우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 5 범위 내에서는 이사회의 결의로우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. |
표준정관 일치 (근로복지기본법 조항 반영) - 회사는 우리사주매수선택권의 부여를 위한 주주총회의 결의요건을 정하여 정관에 규정하여야 함( 근로복지기본법 제39조 제2항 제4호). |
| ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할주식은 기명식 보통주식으로 한다. | ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다. |
표준정관 일치 (기명식 보통주식 →보통주식) |
| ③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다. |
③ (현행과 같음) |
|
| ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로자복지기본법 시행규칙」제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다. | ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에 그 권면액을 행사가격으로 한다. |
표준정관 일치 (근로복지기본법 조항 반영) (행사가격은 평가가격의 100분의 80 → 100분의 70) |
| ⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 | ⑤ (현행과 같음) | |
| ⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다. | ⑥ (현행과 같음) | |
|
제13조(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다. |
제13조(신주의 동등배당) ① (현행과 같음)② 삭제 |
표준정관 일치 |
| 제14조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. | 제14조(자기주식의 보유 또는 처분) ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 | 표준정관 일치(상법 조항 반영)- 개정 상법에 따라 주주외의 자에 대한 자기주식 처분에 필요한 처분사유 규정을 반영함 |
|
제26조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다. |
제26조(소집지와 개최방식) ① (현행과 같음) ② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다. |
표준정관 일치 (상법 조항 반영) - 전자주주총회를 개최하려는 회사를 위해 그 근거규정을 신설하고, 전자 문서로 대리권을 증명할 수 있도록 개정 |
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제32조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. |
제32조(의결권의 대리행사) ① (현행과 같음)② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다. |
표준정관 일치(상법 조항 반영)- 대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영함 |
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제35조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. |
제35조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다. |
표준정관 일치 (상법 조항 반영) - 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정 내용을 반영함 |
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제39조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다. |
제39조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ (현행과 같음) ④ (현행과 같음) |
표준정관 일치 (상법 조항 반영) - 이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영함 |
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제40조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
제40조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
표준정관 일치 (상법 조항 반영) - 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함 |
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제48조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제44조(위원회)의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
제48조(감사위원회의 구성) ① (현행과 같음) ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 한다.③ (현행과 같음) ④ (현행과 같음) ⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
표준정관 일치 (상법 조항 반영) - 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함 - 최대주주는 감사위원 선임시 사외이사 여부 상관없이 합산 3% 의결권 제한을 받는 상법 제542조의12 개정내용을 반영함 |
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제48조의2(감사위원의 분리선임·해임) ① 제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. |
제48조의2(감사위원의 분리선임·해임) ① 제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② (현행과 같음) |
표준정관 일치 (상법 조항 반영) - 분리선출하는 감사위원 수를 확대한 상법 제542조의12 개정내용을 반영함 |
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제60조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. |
제60조(분기배당) ① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. |
표준정관 일치 - 분기배당의 기준일 등을 이사회결의로 정할 수 있도록 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12 개정내용을 반영함 |
주1) 실제 상법 및 상장회사 표준정관 개정 내용에 따라 변경될 수 있습니다.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 윤형진 | 1973.10.12 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 윤형진 | (주)옵투스제약 CFO | 2025.03 ~ 현재 | (주)옵투스제약 CFO | 해당사항 없음 |
| 삼천당제약(주) CFO | 2005.10 ~ 2025.03 | 삼천당제약(주) CFO | 해당사항 없음 | |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 윤형진 | 없음 | 없음 | 없음 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
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[윤형진 후보자]해당 후보자는 재무, 회계 분야에서 풍부한 실무경험과 전문성을 축적해 왔습니다. 재무 전략 수립 및 리스크 관리 역량을 바탕으로 경영 효율성 제고와 재무 건전성 강화에 기여할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 이사회는 후보자가 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고에 기여할 적임자라고 판단하여 동 후보자를 신규 사내이사로 추천합니다. |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
□ 감사위원회 위원의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 신강식 | 1974.01.20 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 신강식 | HL 클레무브 연구전략팀장 | 2012.08 ~ 현재 | HL 클레무브 연구전략팀장 | 해당사항 없음 |
| 2010.07 ~ 2012.08 | 삼정 KPMG Manager | |||
| 2008.05 ~ 2010.06 | 베어링포인트 Manager | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 신강식 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [신강식 후보자]해당 후보자는 금융 및 재무 전반에 대한 전문지식과 경험을 갖춘 전문가로서, 당사의 사외이사로 재직하며 회사의 경영 전반에 대한 이해도를 축적해 왔습니다. 이사회는 후보자가 독립성과 전문성을 바탕으로 감사 및 내부 통제 감독 기능을 충실히 수행하여 회사의 투명성 제고 및 주주와 이해관계자의 가치 극대화에 기여할 적임자라고 판단하여 동 후보자를 감사위원회 위원으로 추천합니다. |
※ 기타 참고사항- 해당사항 없음
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(제17기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6(3) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1,000백만원 |
(제16기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6(4) |
| 실제 지급된 보수총액 | 508백만원 |
| 최고한도액 | 1,000백만원 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
가. 의안 제목
제6호 의안 : 자기주식보유처분계획서 승인의 건
나. 의안의 요지 [자기주식보유처분계획서]
1. 자기주식의 보유 또는 처분 목적
① 경영상 목적 달성을 위한 재원 확보
제2공장 증설을 통한 생산능력 확대 및 연구개발(R&D) 투자 자금 확보
② 임직원 보상 및 인적 자원 확보
우수 인재 유치 및 임직원 동기부여를 위한 성과 공유형 보상(주식매수선택권 교부, 주식보상 등) 재원으로 활용
③ 기타 경영상 목적의 달성을 위한 보유 및 처분: 향후 시장 상황에 따른 전략적 제휴, 인수합병(M&A), 사업구조 개편 및 재무구조 개선 경영상 목적 달성
2. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법 - 본 계획 승인일(2026년 3월 25일) 현재 당사가 보유 중인 자기주식은 총 849,985주이며, 아래의 표와 같이 상법 제341조에 따른 배당가능이익 범위 내에서의 취득 및 관련 법령에 의한 기타 취득분으로 구성되어 있습니다. 본 계획서에 따른 승인 대상은 해당 보유 주식 전량입니다.
| 주식의 종류 | 보유 수량 | 취득방법 |
| 보통주식 | 609,972주 | 상법 제341조에 의거한 배당가능이익범위 내 장내 직접 취득 |
| 보통주식 | 240,013주 | 기타 취득(상법 제341조의2 등에 의거한 합병, 영업양수도 및 주식매수청구권 행사 등 관련 법령에 따른 취득분 포함) |
| 합계 | 849,985주 |
※ 실제 처분 수량 및 시기는 시장 상황에 따른 주가 변동, 경영상 목적 달성을 위한 세부 실행 계획의 변경 및 기타 불가피한 사유 등에 따라 일부 변동될 수 있으며, 구체적인 사항은 이사회 결의를 통해 결정함
3. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음의 각 사항 1) 자기주식의 종류와 수, 취득방법
| 구 분 | 보유개시시점 (2026. 3. 25.) 주1) | 예정된 처분시점 (2026. 중) 주2) |
| 자기주식의종류 | 보통주식 | 보통주식 |
| 자기주식의수 | 849,985주 | 0주(전량 처분시) |
| 취득방법 |
① 장내 직접 취득(609,972주) ② 기타 취득(240,013주)* |
해당 없음(전량 처분 완료) |
* 기타 취득 사유: 상법 제341조의2 등에 의거한 합병, 영업양수도 및 주식매수청구권 행사 등 관련 법령에 따른 취득분 포함 2) 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수
| 구 분 | 보유개시시점 (2026. 3. 25.) 주1) | 예정된 처분시점 (2026. 중) 주2) |
| 나머지 주식의 종류 | 보통주식 | 보통주식 |
| 나머지 주식의 수 | 16,796,605주 | 16,796,605주 |
* 참고: 발행주식 총수 17,646,590주3) 발행주식총수 대비 자기 주식 비율의 변화
| 구 분 | 보유개시시점 (2026. 3. 25.) 주1) | 예정된 처분시점 (2026. 중) 주2) | 변화 |
| 발행주식총수 대비 자기주식비율 | 4.82% | 0.00% | 4.82% 감소 |
주1) 보유 개시 시점의 기준: 본 계획의 대상은 개정 상법 시행 전 취득하여 보유 중인 자기주식이며, 해당 주식에 대한 보유 및 처분 계획을 승인받는 본 정기주주총회 결의일(2026. 03. 25)을 법령상 보유 개시 시점으로 함
주2) 처분 상대방과의 협의 및 업무 추진 경과 등에 따라 실제 처분 시점 관련 세부 사항은 이사회 결의를 통해 변동될 수 있음
4. 예정된 보유 기간
| 구 분 | 예정된 보유기간 |
| 보통주식 849,985주 | 본 계획 승인일(2026. 03. 25.)로부터 2026년 중* 처분 완료 시까지 |
*본 계획상 보유기간은 처분 상대방과의 협의 및 업무 이행 경과 등에 따라 실제 집행시 일부 변동될 수 있음. 구체적인 이행 사항은 관련 법령에 의거하여 이사회의 최종 결의로 확정될 예정임
5. 예정된 처분시기
| 구 분 | 예정된 처분시기 | 비 고 |
| 보통주식 849,985주 | 2026년중* | 순차적 또는 일괄처분 |
*본 계획 승인일 현재의 목표 기간을 의미하며, 실제 처분 시점은 처분 상대방과의 협의 과정, 시장 상황 및 경영상 업무 추진 경과 등에 따라 본 계획의 범위 내에서 일부 조정될 수 있음. 구체적인 처분 시기 및 방법 등 세부 이행 사항은 관련 법령 및 정관이 정하는 바에 따라 이사회 결의를 통해 최종 결정함 6. 최근 3개 사업연도의 자기주식 취득·보유·처분 현황
| 사업연도 | 기초보유수 | 당해취득수 | 당해소각수 | 당해처분수 | 기말보유수 | 보유비율(%) |
| 2023 | 987,214주 | - | - | 93,294주 | 893,920주 | 5.53 |
| 2024 | 893,920주 | - | - | 26,647주 | 867,273주 | 5.37 |
| 2025 | 867,273주 | - | - | 17,288주 | 849,985주 | 4.82 |
7. 경영상 목적 달성을 위한 처분 및 자금활용 계획
본 계획에 따른 자기주식 처분을 통해 확보되는 자금의 규모 및 활용 계획은 다음과 같습니다.
1) 처분을 통한 자금조달 계획 및 예정 시기
| 대상주식 종류 및 수 | 처분예정가 주1) | 조달예정규모 | 예정된 처분시기 |
| 보통주식 849,985주 | 11,500원 | 9,775백만원 | 2026년 중 주2) |
주1) 2026년 3월 4일 기준 최근 1개월 가중산술평균주가(11,532원)를 기초로 원 단위 등을 절사하여 산정하였으며, 실제 처분 시점의 주가 추이 및 시장 상황에 따라 변동될 수 있음
주2) 본 계획 승인일 현재의 목표 기간이며, 실제 처분 시점은 처분 상대방과의 협의 과정 및 업무 추진 경과 등에 따라 이사회 결의로 변경될 수 있음
2) 처분 대금의 구체적 활용 계획
본 계획에 따른 자기주식 처분을 통해 확보되는 자금은 제2공장 증설 등을 통한 생산능력 확대, 연구개발(R&D) 투자, 전략적 제휴, 인수합병, 사업구조의 개편, 시설투자, 신기술의 도입 및 개발, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성 및 상법 제341조의4 제2항 제2호에 의거, 우수 인재 유치 및 임직원 동기부여를 위한 성과 공유형 보상 재원(주식매수선택권, 주식보상 등)으로 활용하여 인적 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 위하여 사용할 예정임
8. 처분방법 및 상대방
| 항목 | 내용 |
| 처분방법 및 상대방 | 제3자 배정(전략적 제휴 등을 위한 국내외 사업 파트너 및 기술 도입 협력사 대상), 시간외 대량매매 등 |
*실제 처분 시 당사의 경영상 목적에 부합하는 전략적 제휴 파트너, 기술 도입을 위한 협력 관계사 및 상법 제341조의4 제2항 제2호에 따른 보상 대상 임직원 등을 처분 상대방으로 선정할 수 있으며, 구체적인 대상자 선정 및 처분 조건은 이사회 결의를 통해 확정하고, 실제 처분 시점의 경영상 목적 및 시장 상황을 고려하여 제3자 배정, 시간외 대량매매 등 중 최적의 방식을 이사회 결의로 선택하여 실행할 예정임본 계획서는 2026년 3월 6일 시행된 상법개정안에 따라 작성되었으며, 제 16기 정기주주총회의 승인을 거쳐 최종 확정됩니다.
아래 이사 전원은 본 자기주식보유처분계획의 정당성과 적법성을 확인하고 이에 기명날인 또는 서명합니다.
2026년 3월 10일 대표이사 심상호 印사내이사 박영운 印사외이사 신강식 印사외이사 이민희 印사외이사 김성진 印사외이사 여순호 印