| 2021년 12월 23일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 06월 28일
3. 정정사항&cr; ※ 금번 정정 주요사항보고서는 제9회 사모 무기명식 무보증 전환사채 인수계약서에 대한 변경계약 체결과 법률 및 서식 개정 등에 따른 정정사항으로 ' 굵은 파란색 글씨체 '를 사용하여 기재하였습니다.
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
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2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) |
법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 |
- |
4,000,000,000,000 |
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9. 전환에 관한 사항 - 시가하락에 따른&cr; 전환가액 조정 |
법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 |
- |
- 최저 조 정가액 (원) : - - 최저 조정가액 근거 : 16-(다) 전환가액의 조정 (2) 본 사채는 시가변동의 경우에는 전환가액을 조정하지 않는다. - 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) : - |
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15. 담보제공에 관한 사항 |
법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 |
- |
- |
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21. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
변경계약 체결 및&cr;추가 기재 |
마. 상기 4. 사채의 이율은 "2021년 12월 31일까지 1.0% 및 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 조정" |
마. 상기 4. 사채의 이율은 (가) 2022년 12월 31일까지는 1.0%로 한다. (나) 본 사채의 이자율은 2022년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날(이하 각 "이자율조정일"이라 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은, 각 이자율조정일 당일의 시장이자율(민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프앤자산평가)가 최종으로 제공하는 발행회사의 유효신용등급(신용평가사 고시 신용등급 중 가장 낮은 신용등급)에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률(등급민평수익률을 의미하며, 이하 같다)의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)을 말한다)에 0.25%를 가산하는 방식으로 조정된다. 바. 한국조선해양㈜의 발행회사지분 인수거래 종결 시, 인수회사와 발행회사는 인수회사와 한국조선해양㈜ 간 2019.3.8.자 합의사항에 따라 본 사채의 이자율 및 적용기간 등 조건변경을 위한 협의를 진행하여야 할 의무를 부담한다. |
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【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 |
- |
- 선정경위 : 재무구조 개선 - 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 : &cr;2016년 12월 29일 발행 사모 무기명식 무보증&cr;전환사채(8회) 1,000,000,000,000원 인수 |
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【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 |
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[기타] 한국수출입은행이 2014년 10월 17일부터 2017년 2월 9일까지 사이에 발행회사에 대출한 만기 2017년 12월 31일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1조 2,847억 7,500만(1,284,775,000,000)원과 상계 |
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【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 |
- |
(주1) |
(주1) 정정 후
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 사모 무기명식&cr;무보증 전환사채(8회) |
1,000,000,000,000 |
40,350 |
24,783,147 |
2017년 12월 30일 ~ 2046년 11월 29일 | - | |||
| 소계 | 1,000,000,000,000 | - | (A) | 24,783,147 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 |
1,284,775,000,000 |
40,350 |
(B) | 31,840,768 | 2018년 06월 29일 ~ 2047년 05월 28일 | - | ||
| 합계 | 2,284,775,000,000 | - | 56,623,915 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) |
85,223,996 |
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| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) |
66.44 |
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※ 상기 표를 포함 법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 내용은 당해 전환사채 발행을 위한 이사회 결의시점(2017년 6월 28일) 기준으로 작성되었습니다.
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 06월 28일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 대우조선해양 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정 성 립 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 거제시 거제대로 3370 (아주동) | |
| (전 화) 055-735-2114 | ||
| (홈페이지) http://www.dsme.co.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재경본부장 | (성 명) 김 열 중 |
| (전 화) 02-2129-0114 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;2 1. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 연체이자 : 발행회사가 본 사채의 조건에 따른 원금 또는 기타 지급의무 있는 여하한 금액을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연 15%를 적용하여 계산한다. &cr;
나. 발행회사의 기한이익 상실사유: 만약 발행회사에 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 또는 청산판결, 주주총회의 청산결의가 있는 경우, 기타 법령에 근거한 청산절차가 개시되는 경우 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 그 외의 경우 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다.
기한의 이익이 상실된 경우, 발행회사는 기한이익 상실일 현재 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 기한이익 상실일까지 발생하였으나 미지급된 이자를 지급하여야 한다. 관련 조항에 따른 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 금액을 상환금액으로 하며, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급하여야 한다. 발행회사는 기한이익 상실일 다음날로부터 실제 위 상환대금을 지급하는 날까지는 관련 조항에 규정한 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.&cr;
다. 사채 인수대금의 납입방법: 한국수출입은행이 2014년 10월 17일부터 2017년 2월 9일까지 사이에 발행회사에 대출한 만기 2017년 12월 31일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1조 2,847억 7,500만(1,284,775,000,000)원과 상계하는 방법으로 납입하기로 한다.&cr;
라. 전환가액 결정방법 관련 세부사항(전환가액 산정근거)
- 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 따라 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 (1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (2) 최근일 가중산술평균주가, (3) 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하여야 함
- 그러나 전환대상주식인 당사의 보통주는 2016년 07월 15일부로 상장적격성 실질심사로 인한 매매거래정지 및 개선기간 부여 상태로 위 규정에 의한 기준주가 산정이 불가한 상태임
- 당사의 보통주가 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식에 해당하므로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 단서 및 제5-18조 제3항에 따라 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 산정하여야 함
- 따라서 1) '17.3.23. 채권단(한국산업은행, 한국수출입은행)의 "대우조선해양 구조조정 추진 방안"에 따른 신주 및 영구전환사채 발행가격, 2) 한국산업은행과 금융기관의 합의에 따른 신주발행가액, 3) '17.4.17~18 제4-2회, 제5-2회, 제6-1회, 제6-2회, 제7회 사채권자집회결의, 4) 당사와 미상환 기업어음증권 소지인 간에 체결된 "기업어음 발행 조건에 대한 변경계약서" 내용을 반영하여 금 40,350원을 전환가액으로 결정함
&cr;마. 상기 4. 사채의 이율은 (가) 2022년 12월 31일까지는 1.0%로 한다. &cr;(나) 본 사채의 이자율은 2022년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날(이하 각 "이자율조정일"이라 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은, 각 이자율조정일 당일의 시장이자율(민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프앤자산평가)가 최종으로 제공하는 발행회사의 유효신용등급(신용평가사 고시 신용등급 중 가장 낮은 신용등급)에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률(등급민평수익률을 의미하며, 이하 같다)의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)을 말한다)에 0.25%를 가산하는 방식으로 조정된다.
바. 한국조선해양㈜의 발행회사지분 인수거래 종결 시, 인수회사와 발행회사는 인수회사와 한국조선해양㈜ 간 2019.3.8.자 합의사항에 따라 본 사채의 이자율 및 적용기간 등 조건변경을 위한 협의를 진행하여야 할 의무를 부담한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
※ 상기 표를 포함 법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 내용은 당해 전환사채 발행을 위한 이사회 결의시점(2017년 6월 28일) 기준으로 작성되었습니다.