| 2021년 12월 23일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 12월 23일
3. 정정사항&cr; ※ 금번 정정 주요사항보고서는 제8회 사모 무기명식 무보증 전환사채 인수계약서에 대한 변경계약 체결과 법률 및 서식 개정 등에 따른 정정사항으로 ' 굵은 파란색 글씨체 '를 사용하여 기재하였습니다.
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
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2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) |
법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 |
- |
2,000,000,000,000 |
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6. 이자지급방법 |
변경계약 체결 |
(나) 위 (가)에도 불구하고, 2017년 6월 29일 지급할 이자는 직전이자지급기일부터 이자율변경일(당일 불포함)까지는 기존 계약상 이자율에 따라 일할계산(1년을 365일로 하여 해당 기간의 경과일수에 따라 계산)한 이자와 이자율변경일(당일 포함)부터 2017년 6월 29일까지는 본 변경계약상 이자율에 따라 일할계산(1년을 365일로 하여 해당 기간의 경과일수에 따라 계산)한 이자를 합산하여 지급한다. |
(나) 위 (가)에도 불구하고, 2017년 6월 29일 지급할 이자는 직전이자지급기일부터 이자율변경일(당일 불포함)까지는 기존 계약상 이자율에 따라 일할계산(1년을 365일로 하여 해당 기간의 경과일수에 따라 계산)한 이자와 이자율변경일(당일 포함)부터 2017년 6월 29일까지는 1차 변경계약상 이자율에 따라 일할계산(1년을 365일로 하여 해당 기간의 경과일수에 따라 계산)한 이자를 합산하여 지급한다. |
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9. 전환에 관한 사항 - 시가하락에 따른&cr; 전환가액 조정 |
법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 |
- |
- 최저 조 정가액 (원) : - - 최저 조정가액 근거 : 16-(다) 전환가액의 조정 (2) 본 사채는 시가변동의 경우에는 전환가액을 조정하지 않는다. - 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) : - |
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15. 담보제공에 관한 사항 |
법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 |
- |
- |
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21. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
변경계약 체결 및&cr;추가 기재 |
마. 상기 4. 사채의 이율은 "발행 후 2017년 6월 28일까지는 3.0%로 하고, 해당일 이후부터 2021년 12월 31일까지 1.0% 및 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날 조정(조정된 이자는 조건 변경에 대한 계약 체결일부터 적용)” |
마. 상기 4. 사채의 이율은 (가) 발행 후 2017년 6월 28일(이하 "이자율변경일")까지는 3.0%로 하고, 해당일 이후부터 2022년 12월 31일까지는 1.0%로 한다. (나) 본 사채의 이자율은 2022년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날(이하 각 "이자율조정일"이라 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은, 각 이자율조정일 당일의 시장이자율(민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프앤자산평가)가 최종으로 제공하는 발행회사의 유효신용등급(신용평가사 고시 신용등급 중 가장 낮은 신용등급)에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률(등급민평수익률을 의미하며, 이하 같다)의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)을 말한다)에 0.25%를 가산하는 방식으로 조정된다. 바. 한국조선해양㈜의 발행회사지분 인수거래 종결 시, 인수회사와 발행회사는 인수회사와 한국조선해양㈜ 간 2019.3.8.자 합의사항에 따라 본 사채의 이자율 및 적용기간 등 조건변경을 위한 협의를 진행하여야 할 의무를 부담한다. |
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【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 |
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- 선정경위 : 재무구조 개선 - 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 : - |
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【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 |
- |
[기타] 한국수출입은행이 2015년 11월 25일부터 2016년 12월 12일까지 사이에 발행회사에 대출한 만기 2018년 1월 2일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 일조(1,000,000,000,000)원과 상계 |
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【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 |
- |
(주1) |
(주1) 정정 후
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 |
- |
- |
(A) |
- |
- | - | ||
| 신규 발행 사채권 |
1,000,000,000,000 |
40,350 |
(B) | 24,783,147 | 2017년 12월 30일 ~ 2046년 11월 29일 | - | ||
| 합계 |
1,000,000,000,000 |
- |
24,783,147 |
- | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 65,576,960 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 37.79 | |||||||
※ 상기 표를 포함 법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 내용은 당해 전환사채 발행을 위한 이사회 결의시점(2016년 12월 23일) 기준으로 작성되었습니다.&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 12월 23일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 대우조선해양 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정 성 립 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 거제시 거제대로 3370 (아주동) | |
| (전 화) 055-735-2114 | ||
| (홈페이지) http://www.dsme.co.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재경본부장 | (성 명) 김 열 중 |
| (전 화) 02-2129-0114 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;21. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 연체이자 : 발행회사가 본 사채의 조건에 따른 원금 또는 기타 지급의무 있는 여하한 금액을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연 15%를 적용하여 계산한다. &cr;&cr;나. 발행회사의 기한이익 상실사유: 만약 발행회사에 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 또는 청산판결, 주주총회의 청산결의가 있는 경우, 기타 법령에 근거한 청산절차가 개시되는 경우 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 그 외의 경우 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다. &cr;기한의 이익이 상실된 경우, 발행회사는 기한이익 상실일 현재 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 기한이익 상실일까지 발생하였으나 미지급된 이자를 지급하여야 한다.관련 조항에 따른 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 금액을 상환금액으로 하며, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급하여야 한다. 발행회사는 기한이익 상실일 다음날로부터 실제 위 상환대금을 지급하는 날까지는 관련 조항에 규정한 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.
&cr;다. 사채 인수대금의 납입방법: 한국수출입은행이 2015년 11월 25일부터 2016년 12월 12일까지 사이에 발행회사에 대출한 만기 2018년 1월 2일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 일조(1,000,000,000,000)원과 상계하는 방법으로 납입하기로 한다&cr;&cr;라. 전환가액 결정방법 관련 세부사항(전환가액 산정근거)
- 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 따라 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 (1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (2) 최근일 가중산술평균주가, (3) 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하여야 함
- 그러나 전환대상주식인 당사의 보통주는 2016년 07월 15일부로 상장적격성 실질심사로 인한 매매거래정지 및 개선기간 부여 상태로 위 규정에 의한 기준주가 산정이 불가한 상태임
- 당사의 보통주가 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식에 해당하므로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 단서 및 제5-18조 제3항에 따라 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 산정하여야 함
- 따라서, 당사가 2016년 12월 30일 발행할 신주의 발행가액과 동일한 금 40,350원을 전환가액으로 결정함
마. 상기 4. 사채의 이율은 (가) 발행 후 2017년 6월 28일(이하 "이자율변경일")까지는 3.0%로 하고, 해당일 이후부터 2022년 12월 31일까지는 1.0%로 한다.
(나) 본 사채의 이자율은 2022년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날(이하 각 "이자율조정일"이라 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은, 각 이자율조정일 당일의 시장이자율(민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프앤자산평가)가 최종으로 제공하는 발행회사의 유효신용등급(신용평가사 고시 신용등급 중 가장 낮은 신용등급)에 해당하는 5년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률(등급민평수익률을 의미하며, 이하 같다)의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)을 말한다)에 0.25%를 가산하는 방식으로 조정된다.
바. 한국조선해양㈜의 발행회사지분 인수거래 종결 시, 인수회사와 발행회사는 인수회사와 한국조선해양㈜ 간 2019.3.8.자 합의사항에 따라 본 사채의 이자율 및 적용기간 등 조건변경을 위한 협의를 진행하여야 할 의무를 부담한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
※ 상기 표를 포함 법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 내용은 당해 전환사채 발행을 위한 이사회 결의시점(2016년 12월 23일) 기준으로 작성되었습니다.&cr;