| 2023년 06월 01일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 02월 20일
3. 정정사항 ※ 금번 정정 주요사항보고서는 제10회 사모 무기명식 무보증 전환사채 인수계약서에 대한 변경계약 체결과 법률 및 서식 개정 등에 따른 정정사항으로 ' 굵은 파란색 글씨체 '를 사용하여 기재하였습니다.
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 6. 이자지급방법 | 변경계약체결 |
(가) (i) 발행일로부터 2023년 5월 23일(이하 "거래종결일"이라 한다) 직전 이자지급기일의 전일까지의 기간에 대하여는, 2018년 6월 14일을 최초의 이자지급기일로 하여 거래종결일 직전 이자지급기일의 전일까지 매 3개월마다 14일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급하고, (ii) 거래종결일 직전의 이자지급기일부터 거래종결일의 전일까지의 기간에 대하여 지급할 이자는 기존 계약상 이자율에 따라 일할계산(1년을 365일로 하여 해당 기간의 경과일수에 따라 계산)한 이자를 지급하며, (iii) 거래종결일로부터 만기일 전일까지의 기간에 대하여는, 거래종결일로부터 개시하여 매 3개월마다 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(나) 발행회사는 그 선택에 따라 횟수의 제한 없이 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있음. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "지연이자"라 함)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생하고, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가 이자를 계산한다. |
(가) (i) 발행일로부터 2023년 5월 23일(이하 "거래종결일"이라 한다) 직전 이자지급기일의 전일까지의 기간에 대하여는, 2018년 6월 14일을 최초의 이자지급기일로 하여 거래종결일 직전 이자지급기일의 전일까지 매 3개월마다 14일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급하고, (ii) 거래종결일 직전의 이자지급기일부터 거래종결일의 전일까지의 기간에 대하여 지급할 이자는 기존 계약상 이자율에 따라 일할계산(1년을 365일로 하여 해당 기간의 경과일수에 따라 계산)한 이자를 지급하며, (iii) 거래종결일로부터 만기일 전일까지의 기간에 대하여는, 거래종결일로부터 개시하여 매 3개월마다 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(나) 발행회사는 그 선택에 따라 횟수의 제한 없이 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있음. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "지연이자"라 함)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생하고, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가 이자를 계산한다. (다) 인수회사는 본 사채에 대하여 발생하였거나 발생하는 누적 미지급이자(관련 조항에 따른 지연이자, 추가이자 및 연체이자를 포함)를 발행회사의 기명식 보통주식으로 출자전환하기로 재량에 따라 결정할 수 있으며, 인수회사가 요구하는 매 경우 발행회사는 그를 위한 제반 절차를 지체없이 이행하여야 한다. 이 경우 출자전환 가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 발행회사의 이사회결의일인 2023년 5월 23일에 동 일자를 기준일로 하여 산정한 금액(단, 할인율 적용 없음)으로 한다. |
| 22. 기타투자판단에참고할 사항 | 권한의 위임관련 | - | 사. 2023년 5월 23일 임시이사회를 통해 본 계약의 체결 등 기타 필요한 업무 진행에 관해서는 대표이사에게 권한을 위임하였습니다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 02월 20일 | |
| 회 사 명 : | 대우조선해양 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정 성 립 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 거제시 거제대로 3370 (아주동) | |
| (전 화) 055-735-2114 | ||
| (홈페이지) http://www.dsme.co.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재경본부장 | (성 명) 김 열 중 |
| (전 화) 02-2129-0114 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 연체이자 : 발행회사가 본 사채의 조건에 따른 원금 또는 기타 지급의무 있는 여하한 금액을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급함. 이 경우 연체이자는 연 15%를 적용하여 계산함나. 발행회사의 기한이익 상실사유: 만약 발행회사에 정관으로 정한 청산사유발생, 법원의 청산명령 또는 청산판결, 주주총회의 청산결의가 있는 경우, 기타법령에 근거한 청산절차가 개시되는 경우 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 그 외의 경우 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없음. 기한의 이익이 상실된 경우, 발행회사는 기한이익 상실일 현재 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 기한이익 상실일까지 발생하였으나 미지급된 이자를 지급하여야 함. 관련 조항에 따른 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 금액을 상환금액으로 하며, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급하여야 함. 발행회사는 기한이익 상실일 다음날로부터 실제 위 상환대금을 지급하는 날까지는 관련 조항에 규정한 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 함다. 한국수출입은행이 2018년 1월 31일부터 발행회사에 대출한 만기 2018년 3월 27일인 기업구조조정운영자금대출중 480억 5,725만 6,181(48,057,256,181)원과 상계하는 방법으로 납입하기로 함라. 전환가액 결정방법 관련 세부사항(전환가액 산정근거)
- 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 따라 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 (1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (2) 최근일 가중산술평균주가, (3) 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하여야 함
- '17.3.23. 채권단(한국산업은행, 한국수출입은행)의 "대우조선해양 구조조정 추진 방"에 따른 신주 및 영구전환사채 발행가격, 2) 한국산업은행과 금융기관의 합의에 따른 신주발행가액, 3) '17.4.17~18 제4-2회, 제5-2회, 제6-1회, 제6-2회, 제7회 사채권자집회결의, 4) 당사와 미상환 기업어음증권 소지인 간에 체결된 "기업어음 발행 조건에 대한 변경계약서" 내용을 반영하여 금 40,350원을 전환가액으로 결정함
마. 상기 "2. 사채의 권면총액(원)", "3. 자금조달의 목적-기타자금(원)", "9. 전환에 관한 사항 - 전환에 따라 발행할 주식수", "9. 전환에 관한 사항 - 전환에 따라 발행할 주식총수대비 비율" 및 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항. 다 - 상계 대상 금액"은 출자전환분(USD45,090,313.55)에 발행일자(2018년 03월 14일) 환율(서울외국환중개(주) 고시 매매기준환율) 1,065.80원을 적용하여 전환된 금액임
바. 상기 4. 사채의이율은 (가) 발행 후 거래종결일로부터 5년이 되는 날(이하 "1차 이자율조정일"이라 한다)의 전일까지는 연 1.0%로 한다.
(나) 본 사채의 이자율은 1차 이자율조정일로부터 거래종결일로부터 11년이 되는 날(이하 "2차 이자율조정일"이라 한다)의 전일까지는 연 1.5%로 하고, 2차 이자율조정일로부터 거래종결일로부터 17년이 되는 날(이하 "3차 이자율조정일"이라 하고, 이하 1차 이자율조정일, 2차 이자율조정일 및 3차 이자율조정일을 총칭하여 "이자율조정일"이라 한다)의 전일까지는 연 2.0%로 하며, 3차 이자율조정일로부터 만기일의 전일까지는 연 2.93%로 한다. 사. 2023년 5월 23일 임시이사회를 통해 본 계약의 체결 등 기타 필요한 업무 진행에 관해서는 대표이사에게 권한을 위임하였습니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【납입방법이 "기타"인 경우】 |
| 납입자산 | 상세 내역 | 평가방법 |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
※ 상기 표를 포함 법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 내용은 당해 전환사채 발행을 위한 이사회 결의시점(2018년 2월 20일) 기준으로 작성되었습니다.