| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 의결권의 수 및비율 | 의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | |||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
| ※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 보고자 한화에어로스페이스(주) 2024년 3분기말 연결 재무제표 기준으로 2024년 9월 1일 인적분할에 따른 변동사항을 반영함 |
【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
| (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
| ※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 보고자의 최대주주인 (주)한화 2023년말 연결 재무제표 기준 |
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)[한화시스템(주)]
| (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
| ※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 특별관계자 한화시스템(주) 2023년말 연결 재무제표 기준 |
[Hanwha Impact Partners Inc.]
| (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 3,308,177 | 부채총액 | 746,510 |
| 자본총액 | 2,561,667 | 자본금 | 1,742,557 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 홍성현 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 이사회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 한화임팩트글로벌(주) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 100.00 |
| ※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 특별관계자 Hanwha Impact Partners Inc. 2023년말 연결 재무제표 기준 (USD 금액을 2023년 12월 31일 매매기준율로 원화환산한 금액임) |
[한화에너지(주)]
| (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 11,605,651 | 부채총액 | 6,714,186 |
| 자본총액 | 4,891,465 | 자본금 | 67,713 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 이재규 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 이사회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 김동관 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 50.00 |
| ※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 특별관계자 한화에너지(주) 2023년말 연결 재무제표 기준 |
[Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.]
| (단위 : USD) |
| 법적성격 | 유한회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 954,455,427 | 부채총액 | 691,513,155 |
| 자본총액 | 262,942,272 | 자본금 | 78,022,701 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 김문수 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 이사회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 한화에너지(주) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 100.00 |
| ※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 특별관계자 Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd. 2023년말 연결 재무제표 기준 |
[한국산업은행]
| (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 한국산업은행법에 의해 설립된 법인 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 346,830,463 | 부채총액 | 307,921,079 |
| 자본총액 | 38,909,384 | 자본금 | 23,926,559 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 강석훈(회장) | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 이사회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 대한민국정부 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 100.00 |
| ※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 특별관계자 한국산업은행 2023년말 연결 재무제표 기준 |
[한국수출입은행]
| (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 한국수출입은행법에 의해 설립된 법인 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 126,599,295 | 부채총액 | 108,445,582 |
| 자본총액 | 18,153,713 | 자본금 | 14,773,254 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 윤희성(은행장) | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 이사회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 대한민국정부 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 68.80 |
| ※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 특별관계자 한국수출입은행 2023년말 연결 재무제표 기준 |
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록번호 등 | 대상 집합투자기구 | 국적 | 주 소(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | - | ||
| 최대주주(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| ※ 특별관계자수는 보고자 본인을 제외한 수 |
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 주1) | 기타 항목의 양도제한조건부주식은 부여일로부터 10년이 되는 날까지 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 발생하지 않은 경우 주식을 받을 권리가 최종 확정되어 그 시점에 주식을 수령할 수 있습니다. |
| 주2) | 2034년 30,083주 지급예정입니다. |
| 주3) | 2034년 26,870주 지급예정입니다. |
| 주4) | 금번 주식매매계약 체결에 의하여 거래 종결 전까지 거래대상주식은 매수인인 보고자 한화에어로스페이스(주)의 보유주식이면서 동시에 매도인들인 Hanwha Impact Partners Inc., 한화에너지(주) 및 Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.의 소유주식이 됩니다. 따라서 거래대상주식이 매수인의 보유분 및 매도인들의 소유분으로 중복계상되므로 혼동을 피하기 위하여 매수인의 해당 보유주식은 공제하였습니다 (이하 같음) |
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | ||
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||
| ※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
| 주1) | 제2호 항목의 양도제한조건부주식은 부여일로부터 10년이 되는 날까지 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 발생하지 않은 경우 주식을 받을 권리가 최종 확정되어 그 시점에 주식을 수령할 수 있습니다. |
| 주2) | 제2호 항목의 양도제한조건부주식은 2034년 30,083주 지급예정입니다. |
| 주3) | 제2호 항목의 양도제한조건부주식은 2034년 26,870주 지급예정입니다. |
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
| (주1) |
한화에어로스페이스(주), 한화시스템(주), Hanwha Impact Partners Inc.(이하 총칭하여 "한화") 및 한국산업은행 사이의 주주간계약 - 계약 효력발생일: 2023년 5월 24일 (신주인수 거래종결일(2023년 5월 23일)의 다음일) - 한화가 주식을 양도하려는 경우, 상대방은 공동매도권(Tag-along)을 가짐 - 계약 효력발생일에 한화는 이사 및 감사위원회 위원 지명권을 보유하고, 상대방은 한화의 동 지명권이 보장될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 함 |
| (주2) |
한화에어로스페이스(주), 한화시스템(주), Hanwha Impact Partners Inc.(이하 총칭하여 "한화") 및 한국수출입은행 사이의 기본합의서 - 계약 효력발생일: 한국수출입은행이 보유한 발행회사 발행의 제8회, 제9회 및 제10회 사모 무기명식 무보증 전환사채에 대한 미지급이자를 발생회사의 기명식 보통주식으로 출자전환하여, 동 출자전환의 효력이 발생한 날 - 한화가 주식을 양도하려는 경우, 상대방은 병행매도청구권(Tag-along)을 가짐 - 계약 효력발생일에 한화는 이사 및 감사위원회 위원 지명권을 보유하고, 상대방은 한화의 동 지명권이 보장될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 함 |
| (주3) | 주요계약의 당사자가 아닌 특별관계자(한화에너지(주), Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.) 보유지분을 합산하여 기재하였으며, (주4)에 따른 주식매매계약은 특별관계자간 거래로 동 거래와 관련한 주식등의 수 및 비율을 합산하는 경우 특별관계자를 포함한 보고자 보유 주식등의 수 및 비율을 초과하게 되므로, 혼동을 피하기 위하여 합산에서 제외함 |
| (주4) |
한화에어로스페이스(주), Hanwha Impact Partners Inc. 한화에너지(주) 및 Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd. 사이의 주식매매계약 - 체결일: 2025년 02월 10일 - 매도인: Hanwha Impact Partners Inc. 한화에너지(주) 및 Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd. - 매수인: 한화에어로스페이스(주) - 매매대상 주식수: 22,375,216주 (Hanwha Impact Partners Inc., 한화에너지(주) 및 Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.가 소유하고 있는 한화오션(주) 보통주식이 매도대상 주식에 해당함) - 매매대금: 1,300,000,049,600원(주식매매계약서 체결일 기준 종가인 58,100원으로 산정함) - 거래종결일: 2025년 3월 13일 예정이며, 거래선행조건의 미이행 등 거래과정에서 변동사항이 발생할 수 있음 - (주1) 주주간계약 및 (주2) 기본합의서에서 정한 바에 따라 한화오션(주)의 최대주주가 변경되지 않으므로, 금번 주식매매계약은 공동매도권(Tag-along) 또는 병행매도청구권(Tag-along) 행사 대상 거래에 해당하지 아니함 - 특별관계자간 거래로 동 거래 체결 시점 및 종결 시점에 특별관계자를 포함하여 보고자가 보유하고 있는 한화오션(주) 발행 총 보유 주식등의 수 및 총 보유 비율에는 변동이 없음 |
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| (단위 : 주, 원) |
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
해당사항 없음