분기보고서 3.5 케이비제11호기업인수목적(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 3 기)

2018년 01월 01일2018년 09월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2018년 11월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	케이비제11호기업인수목적(주)
대 표 이 사 :	채규운
본 점 소 재 지 :	서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)
	(전 화) 02-3424-1988
	(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 채규운
	(전 화) 02-3424-1988

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 11호 대표이사등의확인.jpg 11호 대표이사등의확인

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

당사의 명칭은 '케이비제11호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'KB No.11 Special Purpose Acquisition Company'(약호 KB No.11 SPAC)이라 표기합니다.

&cr; 나. 설립일자 및 존속기간&cr; &cr;- 설립일자 : 2016년 11월 01일&cr;- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지&cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; &cr;- 본 사 주 소 : 서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)&cr;- 전 화 번 호 : 02-3424-1988&cr;- 홈페이지 주소 : 없음

&cr; 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr; &cr;- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호&cr;- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)&cr;&cr; 마. 중소기업의 해당여부&cr; &cr;당사는 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr; &cr;당사는 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr; &cr;(1) 주요사업의 내용&cr;&cr;당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고
이 회사는 발행한 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	정관&cr;제2조(목적)

&cr;(2) 향후 추진하려는 신규사업&cr;&cr;당사는 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr; &cr;당사는 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 자. 신용평가에 관한 사항&cr; &cr;당사는 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr; &cr;당사는 현재 해당사항이 없습니다.&cr;

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥 상장2017년 04월 27일해당없음해당없음

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr;&cr;- 본점소재지 : 서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)&cr;- 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr;&cr; 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr;&cr;당 사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. &cr;

다. 최대주주의 변동

(단위: 주, %)

변동일	최대주주명	주식수	지분율	비고
2016.11.01	채규운	200,000	95.24	공모 전
2017.04.22	KB증권	359,080	11.19	공모 후
2017.07.11	채규운	200,000	6.23	공모 후

주1)	당사의 공모 전 최대주주는 당사의 대표이사 채규운이며, 200,000주(공모전95.24%)를 보유하고 있었습니다.
주2)	2017년 04월 22일 KB증권(주)는 당사의 일반공모 청약 시 발생한 실권주 349,080주를 인수함에 따라 보통주 기준 359,080주(11.19%)를 보유하여 최대주주가 변경되었습니다. 이후 2017년 04월 27일부터 2017년 7월 11일까지 KB증권(주)는 장내매매를 통하여 실권주 인수주 전량을 매각 완료하여 최대주주가 당사 대표이사 채규운으로 재변경 되었습니다.

&cr; 라. 상호의 변경&cr; &cr;당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.&cr;&cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 &cr;&cr;당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.&cr;&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 &cr;&cr;당사는 2017년 7월 13일 이사회를 통해 ㈜코엔스와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시했습니다. 그러나 2017년 9월 28일 한국거래소의 합병상장예비심사 미승인 통보를 받음에 따라 (주)코엔스와의 합병에 관한 이사회결의를 취소했고, 2017년 9월 29일에는 주요사항보고서(회사합병결정)의 내용을 정정하여 공시했습니다. 이후 당사는 적절한 합병대상기업을 물색하기 위한 작업을 재차 수행하고 있습니다.&cr;&cr;자세한 사항은 2017년 7월 13일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)과 2017년 9월 29일 동일 공시의 정정 내용을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; &cr;당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 11월 01일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.&cr;&cr; 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr; &cr;당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.&cr;

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

증자(감자)현황

2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2016.11.01-보통주210,0001001,0002017.04.22유상증자(일반공모)보통주3,000,0001002,000

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
설립자본금
일반공모&cr;(코스닥 상장)

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황

미상환 전환사채 발행현황

2018년 09월 30일(단위 : 천원, 주)

(기준일 : )

2016.11.072021.11.07790,000기명식&cr;보통주사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2021.11.06.)까지1001,000790,000790,000-790,000---790,000790,000-

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상&cr;주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
						전환비율&cr;(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
제1회&cr;전환사채
합 계	-	-	-

주1)	전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 KB증권(주)는 주주등 약정서를 통해 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 합병에 관한 주주총회에서의 의결권행사를 금지하고 있으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
주2)	전환사채 인수인이보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병 신주 상장일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 소유주식등의 계속보유확약서 내용에 따라, 당사 공모전 주주의 주식 및 전환사채 보유분은 전환사채를 보통주식으로 전환하더라도 재보호예수하여 상기 계속보유확약서의 보호예수기간 동안 주식의 인출 및 양도가 불가합니다.
주3)	본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. &cr;① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"&cr;② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) &cr;&cr;① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. &cr;2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.&cr;3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 &cr;&cr;② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. &cr;2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. &cr;3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

&cr; 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황&cr; &cr;해당사항 없습니다.

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주500,000,000500,000,000-3,210,0003,210,000----------------3,210,0003,210,000----3,210,0003,210,000-

구 분		주식의 종류		비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 다양한 종류의 주식 발행현황&cr;

해당사항 없습니다&cr;

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주3,210,000------------------주1)---------보통주3,210,000----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

주1) 공모전(설립시 210,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

6. 배당에 관한 사항 등

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

주요배당지표

100100100---12-69-161-35-76-----------------------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제3기 1분기	제2기	제1기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 합병에 관한 사항&cr;

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.&cr;

가. 합병의 개요

&cr;(1) 합병 형태&cr;

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 보고서 제출일 현재 주권상장법인인 케이비제11호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제57조(회사의 합병)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.&cr;

[정관 상 합병 관련된 사항]

제57조 (회사의 합병)

(1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

(2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

(3) 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(4) 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

(5) 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(6) 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

&cr;(2) 합병 일정&cr;

당사는 정관 제57조(회사의 합병)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

&cr;(3) 합병가액의 산정&cr;

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.&cr;

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식&cr;

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.&cr;

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식&cr;

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.&cr;

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등

&cr;(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경&cr;

당사는 청구일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 자금조달이 필요한 중소기업으로 하여금 불안한 금융시장 및 IPO 시장 침체에 큰 영향을 받지 않고 시중의 부동자금이 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 소프트웨어/서비스, 게임 산업, 모바일 산업, 바이오/의료, 신재생에너지, 전자/통신, 소재 등 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.&cr;

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)&cr;

이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. &cr;

1. 소프트웨어/서비스

2. 게임 산업

3. 모바일 산업

4. 바이오/의료

5. 신재생에너지

6. 전자/통신

7. 소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(가) 소프트웨어/서비스

&cr;소프트웨어/서비스 산업은 컴퓨터, 통신 등의 장비와 그 주변 장치에 대한 소프트웨어의 개발, 제작, 생산, 및 유통 등과 이에 관련된 서비스 및 정보시스템의 구축, 운영 등과 관련된 산업을 지칭 하며 소프트웨어의 개발 단계부터 최종소비자가 사용하기까지 소프트웨어 공급과 관련된 모든 생산적 활동 전반을 포함하고 있습니다.

소프트웨어 산업은 급변하는 최신 IT기술과 접목하여 고도의 기술력을 필요로 하는 지식 집약적 고부가가치산업으로 유비쿼터스와 스마트 시대의 도래, 산업간 융 ·복합화 추세와 더불어 새로운 성장 동력으로 최근 부상하면서 그 필요성이 더욱 중요해지고 있습니다. 다양한 분야의 산업으로 적용이 가능한 확장성과 통합성이 향상됨에 따라 기존 제품 ·상품 중심의 소프트웨어 산업에서 서비스로써의 소프트웨어 산업 및 비즈니스 중심의 소프트웨어 산업으로의 사업영역 확대가 이루어지고 있습니다.

1) 세계 소프트웨어/서비스 시장

미래창조과학부의 "2016 정보통신산업의 진흥에 관한 연차보고서”에 따르면 당사가 영위하는 글로벌 소프트웨어 시장은 SW패키지 시장과 IT서비스 시장을 포함하여 2015년 기준 총 1조 2,180억달러 규모에 달하며, 이는 ITC세계시장규모의 34.7%에 달하는 수준입니다. 글로벌 재정 위기와 경기침체의 영향에도 불구하고 소프트웨어/서비스 시장은 과거 은행, 병원 회사 등의 기업용SW에서 SNS, 온라인게임, 클라우드, 어플리케이션 등의 일반 사용자용 SW중심으로 빠르게 변화하고 있습니다. 2020년까지 글로벌 소프트웨어/IT서비스 산업 시장규모는 총 1조 5,120억달러 이를 것으로 추정됩니다.&cr;

세계ict시장규모.jpg 세계ict시장규모

*출처: 미래창조과학부, 2016 정보통신산업의 진흥에 관한 연차보고서

2) 국내 소프트웨어/서비스 시장

한편, 국내 소프트웨어/서비스 시장은 저성장 기조에도 불구하고 산업 생산액은 국내 GDP성장률을 상회하는 성장률을 보이고 있습니다. 국내 소프트웨어 생산액은 2012년부터 30조 원 시대를 열었으며, 2012년 32조 2천억원에서 2015년 39조 4천억원까지 4년간 연평균 7%수준의 높은 성장률을 기록하고 있습니다. 이렇게 국내 소프트웨어 산업이 빠른 속도로 성장할 수 있었던 주요 원인은 IT환경이 점차 소프트웨어 중심으로 변화함에 따라 모바일, 보안, 가상화 ,클라우드 등 소프트웨어 수요가 증가하였기 때문입니다. &cr;

국내 sw산업 부문별 생산.jpg 국내 sw산업 부문별 생산

*출처: 미래창조과학부, 2016 정보통신산업의 진흥에 관한 연차보고서

부분별 국내 소프트웨어 시장을 살펴보면 패키지 소프트웨어 시장은 2015년에 전년 동기대비 3.4% 성장하였으며, IT서비스 시장은 5.6%의 성장률을 보이고 있습니다. IT서비스는 IT컨설팅 및 시스템 통합, IT시스템 관리 및 지원서비스, 기타 IT서비스 부문의 매출 증가로 인하여 성장하였습니다. 세계적으로 ICT활용 패러다임이 'HW중심 → 설치형SW(패키지SW) → 서비스' 형태로 전환 중에 있으며 이러한 세계적 추세에 힘입어 IT서비스 시장은 견조하게 성장하고 있습니다.

&cr;3) 소프트웨어/서비스 시장의 향후 전망

미국 뉴욕증권거래소의 시가 총액 상위 50위에 소프트웨어 회사가 30개를 차지하고 있고 iOS, iTune, iCloud 와 같은 소프트웨어의 우수성을 바탕으로 한 애플의 아이폰 성공은 전통적인 하드웨어 기반의 IT 회사들조차 소프트웨어 역량을 기르는데 집중하게 만들었습니다. 앞으로 소프트웨어 산업은 모바일을 넘어 자동차, 유통 등에도 필수적인 요소가 될 것입니다.

가) 클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 자신의 컴퓨터로 저장된 곳으로 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. &cr;

IT 시장분석 및 컨설팅 기관인 한국IDC가 발간한 보고서('한국 SaaS 및 클라우드 소프트웨어 시장전망, 2014-2019)에 의하면, 2014년도 국내 클라우드 소프트웨어 시장은 2013년 대비 25.5% 성장하며 1,465억원 규모를 형성한 것으로 나타났습니다. 이 시장은 향후 5년간 연평균 19%로 성장해 2019년 3,500억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다.&cr;

최근에는 클라우드발전법(클라우드 컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률)이 국회본회의를 통과하기도 했습니다. 클라우드 컴퓨팅 산업 발전을 지원하는 이 법은 2015년 9월부터 본격 시행되었습니다. 클라우드 시장은 최근 침체된 국내외 IT 시장을 활성화 시키고 있습니다. 이와 함께 클라우드와 관련된 예산 비중도 점차 높아지고 있습니다. 2009년 전체 IT 예산의 3.6%에 불과하던 클라우드 관련 예산은 2014년에 12.3%로 높아졌고, 2018년에는 22%를 차지할 것으로 예상됩니다.

국내 클라우드 컴퓨팅 시장은 지난 2014년에는 23% 성장한 5,588억 원, 2015년에는 21% 성장한 6,775억 원의 시장 규모를 형성하였습니다. 과거에는 클라우드에 대한 인지도가 낮고 부정적 인식이 남아있는 편이었지만, 최근에는 내부 비용 절감 등의 효과가 널리 알려지게 되면서 SMB 시장과 함께 높은 관심을 불러일으키고 있습니다. 또한 시장 환경의 변화가 요구되며 IT 시장 내에서 빅데이터나 사물인터넷 등 신기술 융합사업이 확대되면서 그 기반 기술이 되는 클라우드의 중요성 역시 높아졌습니다.

나) 빅데이터/정보보안

빅데이터란 기존 데이터베이스 관리 도구로 데이터를 수집, 저장, 관리, 분석 할 수 있는 역량을 넘어서는 대량의 정형 또는 비정형 데이터 집합 및 이러한 데이터로부터가치를 추출하고 결과를 분석하는 기술을 의미합니다.&cr;&cr;다양한 종류의 대규모 데이터에 대한 생성, 수집, 분석, 표현을 그 특징으로 하는 빅데이터 기술의 발전은 다변화된 현대 사회를 더욱 정확하게 예측할 수 있게 하고 개인화된 현대 사회 구성원향 맞춤형 정보를 제공, 관리, 분석 가능하게 하며 과거에는 불가능했던 기수을 실현시키기도 합니다. 이와 같이 빅데이터는 정치, 사회, 경제, 문화, 과학 기술 등 전 영역에 걸쳐서 사회와 인류에게 가치있는 정보를 제공할 수 있는 가능성을 제시하며 그 중요성이 부각되고 있습니다. 세계 빅데이터 시장은 향후 수 년간 연평균 약 35%~40% 정도 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다.&cr;

세계 빅데이터 시장 규모 추이 및 전망.jpg 세계 빅데이터 시장 규모 추이 및 전망

*출처: 신영증권 리서치센터&cr;

정보보안산업은 IT 산업의 발전과 함께 그 중요성이 점차 증가하고 있는 분야입니다.&cr;하루가 다르게 발전하고 있는 IT 기술이 우리의 생활에 더욱 많은 편리함을 가져올수록 그 이면에 도사린 위험도 점차 커지고 있으며, 이를 해결할 수 있는 유일한 대안이정보보안 인프라 구축입니다. &cr;

현재 정보보안 시장에서 이슈는 한국형 핀테크[FinTech: Financial(금융)과 Technology(기술)의 합성어]모델의 정립과 ActiveX 퇴출, 웹표준, 생체인증 도입, 인터넷전문은행 등 금융보안의 패러다임의 큰 변화 입니다. 또한 모바일 사물에서 높은 보안성을 갖는 하드웨어 기반 보안기술 도입 논의가 본격화되고, 간편결제 서비스 사용 증가로 이상금융거래탐지시스템(FDS)의 적용범위가 확대되고 고도화 될 것으로 발표 하였습니다.&cr;&cr;인터넷과 모바일을 이용한 전자금융 시스템의 발달은 이미 우리생활에 깊숙이 들어와 있을 뿐만 아니라, 나아가 온라인과 오프라인의 경계가 허물어지는 산업간융합을 본격적으로 이어갈 수 있게 만들고 있습니다. 이러한 인터넷과 모바일을 이용한 전자금융 시스템의 변화에 정보 보안 인프라가 뒷받침 되어야만 비로서 핀테크 및 웹표준, 생체인증, 인터넷전문은행과 같은 신 금융 패러다임의 실현이 가능할 것이라 판단됩니다. &cr;

정보통신산업진흥원에서 발표한 '2016 국내 정보보호산업 실태조사'에 따르면 국내 정보보호산업의 년도별 매출액 변화를 추정한 결과, 2015년 8,218,745백만원 규모에서 연평균 7.9%씩 성장하여 2021년에는 '정보보안'은 3,983,67백만원, '물리보안'시장은 8,972,89백만원으로 총 12,956,567백만원의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 이 기간 동안 정보 보안 11.2%, 물리보안 6.6%의 연평균 성장률이 예상되어 정보보호산업 내에서 정보보안의 비중은 갈수록 증가할 것으로 전망됩니다.&cr;

(나) 게임 산업

게임 산업은 전자/정보통신 단말기(컴퓨터)에 투사된 영상물(비디오)을 통해 소비자에게 직·간접적으로 유희적(게임) 반응을 일으키는 문화 형태를 생산하는 산업으로 정의(한국콘텐츠 진흥원)할 수 있습니다.

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

emb00008dac2362.jpg [하드웨어 및 네트워크 접속 기준에 따른 게임산업의 분류]

*출처: 스트라베이스&cr;

1) 전 세계 게임시장 규모 및 플랫폼별 비중 추이

플랫폼별 세계 게임시장 점유율(좌2015년 - 우2018년).jpg 플랫폼별 세계 게임시장 점유율(좌2015년 - 우2018년)

출처) 2016년 대한민국 게임백서

2016년 대한민국 게임백서에 따르면, 세계 게임시장은 2012년 마이너스 성장을 보인 이후, 2013년부터 세계 게임시장은 온라인 및 모바일 게임시장의 큰 성장에 힘입어 다시 성장세로 돌아섰습니다. 2015년 세계 게임시장 규모는 전년대비 6.1%증가한 1,307억 5,100만 달러로 집계되었으며 이러한 성장세는 2018년까지 지속되지만, 성장률은 2016년 4.2%, 2017년 3.6%, 2018년 3.3%로 조금씩 둔화될 것으로 전망됩니다. 특히, 게임 플랫폼 중 모바일게임 게임시장 규모는 2015년 전년대비 11.6% 성장해 200억 달러대로 진입하였는데 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 잇따른 출시와 4G 등 네트워크의 진화 및 앱스토어와 같은 이용자 친화적 유통 플랫폼이 가파른 성장세의 주요 토대가 되었습니다. 모바일 게임은 앞으로도 VR산업, 5G로의 진입, 모바일 e스포츠 시장의 확대 등에 힘입어 당분간 성장세가 지속 될 것으로 예상됩니다. 물론 2018년에도 비디오게임의 점유율이 가장 높을 것으로 예상되지만 2015년에 비해서는 그 비중은 감소(35.4% -> 34.5%)할 것으로 예측됩니다. 반면 모바일게임은 꾸준히 성장해 2015년 16.7%에서 2018년 18.2%까지 그 비중이 확대될 것으로보입니다. &cr;

2) 국내 게임시장 규모 및 성장추이

[ 국내 게임시장 규모 및 성장률 ]

(단위 : 억원)

	2014		2015		2016		2017(E)		2018(E)		CAGR ('15 ~'18)
	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
온라인게임	54,523	-19.60%	55,425	1.70%	56,847	2.60%	58,141	2.30%	54,490	1.90%	-0.02%
모바일게임	23,277	190.00%	29,136	25.20%	35,916	23.30%	39,708	10.60%	44,560	5.20%	17.63%
비디오게임	936	-41.80%	1,589	70.70%	1,758	10.00%	1,706	-3.00%	1,672	-1.50%	15.61%
PC게임	380	-44.10%	337	-11.30%	394	16.90%	530	34.50%	412	2.70%	2.04%
아케이드&cr;게임	825	4.30%	528	-36.00%	450	-14.80%	439	-2.40%	490	1.70%	-12.21%
PC방	16,618	-7.30%	12,277	-26.10%	10,029	-18.30%	9,429	-6.00%	16,789	-4.70%	0.26%
아케이드&cr;게임장	639	-3.90%	405	-36.60%	394	-2.70%	384	-2.50%	472	0.40%	-7.29%
합계	97,198	-0.30%	99,706	2.60%	105,788	6.10%	110,337	4.30%	118,885	2.10%	5.16%

출처) 2016년 대한민국 게임백서&cr; &cr;국내 게임 시장의 경우, 가장 큰 성장률을 보인 곳은 모바일게임 시장으로 2015년에서 2018년까지의 연평균성장률은 약 17.6%로 추정됩니다. 그러나 스마트 기기의 보급이 지체되기 시작하고 수많은 게임들이 한꺼번에 출시되면서 마케팅 비용이 증가하는 등의 변화가 발생하면서 국내 모바일 게임시장이 성숙기에 접어든 것으로 나타나고 있습니다. 이에 따라 모바일게임의 성장세가 둔화되면서 2013년까지는 성장세가 지속되었으나 2014년도 이후부터 성장률이 둔화되는 모습을 보이고 있으며, 2018년의 국내 모바일게임 시장은 44,560억원으로 전년대비 5.2% 성장에 그칠 것으로 예상됩니다.&cr;

(다) 모바일 산업

1) 해외 동향

시장조사전문 기관인 IDC에 따르면 2017년까지 스마트폰 생산량은 15억7천9백만 대에 이를 것으로 예측되며 그 비율은 전체 디바이스 생산의 68% 정도로 추산됩니다.

견조한 수요증가에 따른 모바일 시장의 성장에 힘입어, 2013년의 PC 제품을 포함한 전체 스마트 디바이스 시장 생산량은 2012년 대비 24.2% 증가한 1,510백만 대에 이를 것으로 전망되며 2017년에는 91.0% 큰 폭으로 증가한 2,322백만 대를 기록할 것으로 예상됩니다.

emb00008dac2364.jpg [글로벌 스마트 디바이스 시장 규모 및 전망]

*출처: IDC Report, 2013

글로벌 스마트폰 시장은 출하량을 기준으로 2013년에는 2012년 대비 32.7% 증가한 959백만 대를 기록 할 것으로 전망되며, 2017년까지 2013년 대비 64.7% 큰 폭으로 증가한 1,579백만 대를 기록할 것으로 예상됨에 따라 그 성장성은 더욱 더 부각될 것으로 보입니다. 스마트폰 시장의 성장 못지않게 테블릿 PC의 성장세 또한 큰 폭으로 증가하고 있습니다. 테블릿 PC의 2013년 예상 판매대수는 229백만 대로 2012년 대비 50% 가까이 성장하였으며 2017년까지 약 90% 이상의 성장률을 통해 410백만 대의 시장규모를 기록할 것으로 예상됩니다.

&cr;2) 국내 동향

emb00008dac2365.jpg [국내 스마트폰 가입자 추이]

*출처: 미래창조과학부, 2013

국내 스마트폰 시장은 2009년 11월 국내에 아이폰이 출시되면서 본격적으로 시작되었습니다. 국내 스마트폰 판매량은 2009년 20만 대 수준에서 2010년 600만 대, 2011년 1,750만 대, 2012년 3,700만 대까지 급증한 것으로 집계되었습니다. 2013년 12월 기준 국내 스마트폰 이용자 수가 3,700만 명을 돌파함으로서 전 국민의 대부분이 스마트폰을 이용하는 “스마트폰 대중화 시대”가 본격 개막되었습니다. 현재 국내 스마트폰 시장은 이미 포화되어 전체 규모는 늘어나고 있지만 점차 성장세는 줄어들고 있습니다. 하지만 이러한 성숙기 시장 상황에 대응하여 국내 모바일 제조 업체들은 태블릿 PC의 공격적인 개발, 저기 스마트폰 출시 및 변화된 시장 상황에 대응하기 위한 노력들을 하고 있습니다.

3) 향후 전망

2013년 하반기 이후 태플릿 PC의 시장 성장은 두드러질 전망입니다. 태블릿 PC는 2013년 하반기 이후 저가 시장 확대와 더불어 글로벌 기업들의 제품 출시가 본격화 될 전망입니다.

태블릿 PC는 스마트폰과 노트북 PC의 틈새에서 소비자의 니즈를 제대로 읽은 성공한 스마트기기 아이템으로 꼽힙니다. 지속적인 성장세를 이어가고 있는 스마트폰뿐만 아니라 끊임없이 진화하고 있는 태블릿 PC의 성장에 힘입어 모바일 시장은 견조한 수요증가와 함께 공급물량이 꾸준히 성장할 것으로 전망되는 바, 국내뿐만 아니라 전 세계적인 성장세는 꾸준히 이어갈 것으로 예상됩니다.

(라) 바이오/의료

바이오/의료 산업은 질병의 치료와 건강의 유지 및 증진과 관련된 산업으로 의약품, 식품, 화장품 산업과 함께 보건제조 산업으로 분류되며, 병의원, 약국, 보건소 등 보건의료서비스산업이 포함되는 보건산업으로 분류되는 산업입니다. 바이오/의료 산업은 국민의 건강과 삶의 질 향상에 직결되는 분야로 최근 전 세계적으로 인구 고령화 추세 및 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심이 증대 되면서 고부가가치 산업인 바이오/의료 산업에 대한 중요성이 부각되고 있습니다. 향후 바이오/의료 산업은 선진국의 고령화 사회 도래, 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 중국, 인도 등 후발 공업국의 급성장에 따른 의료서비스 수요증가 등으로 지속적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

1) 제약 산업

글로벌 의약전문 조사 업체인 IMS Health에 따르면 2014년 세계제약시장은 전년 동기대비 8.4% 성장한 1조 272억 달러 기록하여 최초로 1조 달러를 돌파하였습니다. 세계 제약 산업은 2009년까지 7%대의 성장을 유지하였으나 2010년 이후 매년 성장이 감소하여 2012년 최저 성장(3.0%)을 기록한 이후 차츰 회복세에 있으며2005년부터 2014년까지 최근 10년간 연평균 6.2%의 성장률을 기록하고 있습니다. 향후 세계 제약 산업은 삶의 질 개선에 대한 욕구와 건강에 대한 관심증대로 견조한 성장세가 지속 될 전망입니다.

한편, 한국제약협회에 따르면 2014년 국내 제약산업 시장규모는 19조2,539억 원으로 전년대비 1.2% 증가하였으며 2010년부터 2014년까지 연평균 0.5%의 성장률을 보이고 있습니다. 국내 의약품시장에서 수출이 차지하는 비중은 2007년 6.3%, 2013년 12.2%, 2014년 13.1%로 지속 증가하는 추세이며, 2014년 원료의약품 수출액은 1,170백만 달러로 전년 동기대비 6.4%의 성장률을 기록하였고, 완제의약품은 1,234백만 달러로 21.2%의 성장률을 기록하는 등 개발도상국을 비롯하여 일본과 유럽 등 선진시장으로도 수출증가세가 두드러지고 있는 상황입니다. 이러한 시장 환경 속에서 내수시장에서의 영업환경 악화에 따른 국내시장의 성장둔화는 견조한 수출증가세 시현을 통하여 실적개선 및 향후 성장성을 갖추었다고 판단됩니다. 향후 제약시장은 약가인하의 압력을 받지 않는 고마진 품목인 원료의약품의 수출증가세와 국내의약품의 품질개선에 따른 완제의약품의 수출증가세로 향후 성장성은 더욱더 개선될 것으로 전망됩니다.

&cr;또한, 2012년 기준 국내 2인 이상 가구 월평균 보건지출액은 15.9만원으로 전체 소비지출금액의 6.46%를 기록하였으며, 국내 가구의 보건관련 지출금액이 차지하는 비중은 평균 6% 이상대로 지속적으로 증가 상황입니다. 특히 2012년 월평균 의약품지출 비중은 보건지출금액의 25.29%를 차지하며, 소득수준의 개선 및 건강관리에 대한 관심의증대로 의약품 및 의료기기를 포함한 보건관련 지출금액은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

국내에서는 제약 산업의 근본적 구조개선을 위한 규제정책 이후 국내 제약 산업의 경쟁력 향상을 위한 정부차원의 지원정책 마련을 위하여 지속적인 노력을 기울이고 있으며, 2013년 7월 보건복지부에서 발표한 “제1차 제약 산업 육성지원 5개년 종합계획”에 따르면 R&D투자 지원 및 향후 5년간 5,000억 원 규모의 펀드 조성 등 2017년까지 세계10대 제약강국 도약을 위하여 정부차원의 지원정책 시행할 것이라는 계획을 발표하였습니다.

[제1차 제약 산업 육성지원 5개년 종합계획]

주요목표	주요내용	세부방안
2017년까지 세계 10대 제약 강국으로 도약	- R&D 확대를 통한 개방형 혁신 - 제약-금융의 결합 - 우수전문 인력양성 - 전략적 수출지원 - 선진화된 인프라 구축	- 향후 5년간 신약개발 20개 개발 - 민/관 합동 총 10조원 R&D투자 - 2013년 1,000억 원 펀드 조성 및 5년간 5,000억 원 규모 펀드 조성

* 출처: 보건복지부

또한, 2013년 8월 식약청에서 발표한 “바이오의약품의 글로벌 시장 진출 방안”에 따르면 국내제약업체의 해외시장 진출 독려 및 적극적 지원을 통하여 국내 제약 산업의 성장성은 더욱더 커질 것으로 전망됩니다. &cr;

[바이오의약품의 글로벌 시장 진출 방안]

세부사항	목표	내용
바이오시밀러 글로 벌 시장출시 지원	현재 1개 품목을 지원을 통해 2017 년까지 4개 품목의 바이오시밀러를 확보할 예정이며 세계 항체의약품 시장의20% 점유를 목표	-맞춤형 수출지원 프로그램 운영 -해외 등록 규제정보 및 가이드라인 조사 ·분석 제공&cr;-외국 규제기관의 상호협약
줄기세포 치료제 육성	현재 3개 품목을 지원을 통해 2017 년 6개 품목을 확보할 예정	-품목별 제품화 지원 민관 협의체 및 사전검토제&cr;-제품화 가이드라인 선제적 마련&cr;-신속 제품화 규제 발굴·정비
백신 자급률 향상	현재 필수·대유행 등 접종되는 백신 28종 중에서 자급 가능한 백신은 8 종이나 지원을 통해 2017년에는 20 종까지 확보할 예정	-백신 생산용 세포주 확립·분양&cr;-백신 제품화 지원 민·관 협의체 운영
다국가 임상 수행 CRO 육성	현재 해외 진출에 필수적인 다국가 임상의 수행이 가능한 국내 CRO는 없는 상황이나 지원을 통해 2017년 3개사까지 육성할 예정	-전문 인력 양성 지원&cr;-자료관리 등 시스템 구축지원&cr;-인증제 도입
바이오의약품 전문 글로벌 CMO 육성	현재 글로벌 바이오의약품 수탁 생 산이 가능한 전문제조업체는 없는 상황이나 지원을 통해 2017년 2개사 까지 육성할 예정	-제조시설 없이도 품목허가 가능한 (위탁제조판매업) 범위 확대&cr;-CMO 활성화를 위한 규제 발굴·정비

*출처: 식품의약품안전처

2) 의료기기산업

가) 세계의료기기 시장 동향 및 전망

의료기기산업 전문예측기관인 BMI Espicom 사에 따르면 2014년 세계의료기기 시장규모는 약 3,368억 달러 규모로 추정되고 있으며, 2013년 대비 3.8%의 성장률을 보이고 있습니다. 지역별로는 북미/남미 지역이 1,580억 달러(48.7%), 독일, 프랑스, 이탈리아 등 서유럽 지역이 772억 달러(23.8%), 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양 지역이 656억 달러(20.2%)로 이들 3개 지역의 세계시장 점유율은 총 92.7%를 차지하며 세계의료기기 시장의 대부분을 차지하고 있습니다.

향후 의료기기 시장은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 지속적으로 확대 될 것으로 전망되고 있습니다. 세계의료기기 시장은 2020년 4,358억 달러의 규모에 이를 것으로 전망되며 2016년부터 연평균 6.4%로 성장 할 것으로 추정하고 있습니다. &cr;(내용출처 : 한국보건산업진흥원, 2015년 의료기기산업 분석 보고서)

나) 우리나라 의료기기시장 동향 및 전망

우리나라의 2014년 시장규모는 세계 9위(55억 달러)로 세계의료기기 시장에서 1.7%를 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 생산액 및 수출입을 기준으로 한 우리나라 2014년 의료기기 시장규모는 4조 9,750억 원으로 2013년 4조 6,315억 원 대비 7.4% 증가하였습니다. 국내 시장규모는 2010년부터 2014년까지 연평균 6.3%의 고성장을 보이고 있으며, 우리나라 의료기기산업의 생산규모 및 시장규모는 성장추세를 보이며 계속 성장하고 있습니다. 정부는 신 성장 동력으로 의료기기기 산업을 육성하며 글로벌화를 위한 정책을 추진하고 있으며 향후 지속적인 확대가 이루어 질 것으로 보입니다.&cr;(내용출처 : 한국보건산업진흥원, 2015년 의료기기산업 분석 보고서) &cr;

(마) 신재생에너지

신재생에너지는『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 세계적인 기업들이 신재생에너지에 대한 투자를 확대하는 이유는 신재생에너지가 가진 미래 잠재력 때문입니다. 기후변화와 에너지안보, 미래 국가 성장동력으로 신재생에너지의 중요성은 날로 커지고 있습니다.&cr;이러한 변화에 대응하기 위하여 정부는 신재생에너지의 보급실적 미흡으로 인한 보급목표 달성을 위한 효과적인 정책 필요성을 절감하고 2035년 신재생에너지 보급목표 11% 달성을 위한 획기적 정책 전환 필요성을 느끼고 신 재생에너지 공급의무화(RPS)제도를 도입하였습니다. 2003년 12월 제2차 신재생에너지 기본계획에 이어 2008년 제3차 신재생에너지 기본계획을 반영하였으며 2010년 4~9월 신재생 보급촉진법을 신설하였습니다.

신재생에너지 공급의무화제도(RPS)란 발전사업자에게 총 발전량의 일정량 이상을 신재생에너지로 공급토록 의무화한 제도로서 해당 제도는 신재생에너지의 이용, 보급촉진 및 산업 활성화에 크게 기여할 것으로 보입니다.

2018년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다.

주요지표	2008년	2013년	2018년(E)
국내생산액(천억 원)	5	327	1,936
수출액(억 달러)	3	282	1,731
부가가치(천억 원)	1	78	571

*출처 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기'

&cr;1) 2차 전지

이차전지는 한 번 쓰고 버리는 일차전지(일반 건전지)와 달리 충전을 통해 재사용이 가능한 전지를 말합니다. 이차전지는 외부의 전기 에너지를 화학 에너지 형태로 바꾸어 저장해 두었다가 필요할 때 전기를 꺼내 사용할 수 있는 장치로서 이온상태로 존재하는 리튬이온(Li+)이 방전시에는 양극에서 음극으로, 충전시에는 음극에서 양극으로 이동하면서 전기를 생성하는 원리입니다.

emb00008dac2369.jpg [글로벌 2차 전지 시장 전망]

*출처 : SNE리서치 2014.1 Global LIB Market status and forecast report

글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있습니다. 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다. 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신 재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다.

2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.

2) 태양광 에너지

태양광에너지는 태양의 빛에너지를 광전효과를 이용하여 전기에너지로 바꿔주는 태양전지를 이용한 에너지를 말합니다.

장 점	단 점
-에너지원이 청정 무제한 -필요한 장소에서 필요량 발전가능 -유지보수가 용이, 무인화 가능 -긴 수명(20년 이상)	-전력생산량이 지역별 일사량에 의존 -에너지밀도가 낮아 큰 설치면적 필요 -설치장소가 한정적, 시스템 비용이 고가 -초기투자비와 발전단가 높음

*출처 : 에너지관리공단

2000년대 초 석유에너지원의 큰 대안으로 각광받던 태양광 산업은 글로벌 금융위기 이후 급격한 수요 감소와 과잉 공급으로 긴 조정기에 들어갔습니다. 하지만 고유가에일본 원전사고까지 겹치면서 태양광시장의 회복세는 서서히 고개 들고 있으며 국제적인 친환경 위주의 산업 변화 흐름에 국내 태양광 시장 역시 동조하는 움직임을 보여주고 있습니다.

계속된 세계경제의 침체 및 유가하락에도 불구하고 2015년 태양광 발전시장은 50GW가 설치되어 2014년 대비 25%이상의 성장을 보이는 등 회복되는 현상을 보이고 있습니다. 2015년 세계 태양광발전 누적 설치용량은 227GW로 지난 2012년 세계 태양광발전 누적 설치용량이 100GW를 초과한 것을 감안하면 불과 3년 만에 세계 태양광 발전용량이 2배로 성장한 것입니다. 이는 세계 전력수요의 약 1.3%에 해당하는 수준에 불과한 것으로 향후 태양광 발전 시장의 안정적인 성장과 수익성 개선에 따른현금흐름 증가에 힘입어 태양광 분야 상위기업들의 적극적인 증설들이 진행되었고, 현재도 그 추세가 보다 확연하게 확대되고 있습니다. &cr;

국내 태양광 보급용량 추이.jpg 국내 태양광 보급용량 추이

*출처 : 신재생에너지 보급통계(한국에너지공단 신재생에너지센터)&cr;&cr;국내 태양광 시장규모는 2015년 설치용량 1GW로 세계 7위를 기록했으며, 누적설치용량은 약 3.4GW로 짧은 기간에 크게 성장해왔습니다. 신재생에너지 의무할당제가 시작된 2012년부터 빠른 속도로 확대되었으며 2013~2015년에 설치된 태양광 발전의 90% 이상이 RPS로 설치되어 보급정책에 따른 시장조성이 커다란 기여를 한 것으로 보입니다. 또한 2013년에 시작된 태양광대여사업이 에너지신산업의 일환으로 2015년부터 본격적으로 확대외어 약 8,800가구에 실시되기도 하였습니다.

(내용출처 : 2016년 신재생에너지 백서) &cr;&cr;3) 풍력에너지

풍력에너지는 바람에너지를 변환시켜 전기를 생산하는 발전기술로 풍력이 가진 에너지를 흡수, 변환하는 운동량변환장치, 동력전달장치, 동력 변환장치, 제어장치 등으로 구성됩니다.

emb00008dac236a.jpg [회전축 방향에 따른 구분]

*출처 : 에너지관리공단

회전축 방향에 따른 구분으로는 수직축 발전기와 수평축 발전기가 있습니다. 수직축 발전기는 바람의 방향과 관계가 없어 사막이나 평원이 많이 설치하여 이용이 가능하지만 소재가 비싸고 수평축 풍차에 비해 효율이 떨어지는 단점이 있습니다. 수평축은 간단한 구조로 이루어져 있어 설치하기 편리하나 바람의 방향에 영향을 받는 구조입니다. 보통 중대형급 이상은 수평축을 사용하고, 100kw급 이하 소형은 수직축도 사용됩니다.

한국의 경우 3면이 바다라는 지리적인 특성으로 인해 주변 수심 30m 내외 지역 해상면적의 17.5%(남해와 제주도 등)에 달하는 풍력단지를 보유하고 있어 풍력을 통해 연간 20.1TWh의 전력 공급이 가능할 전망입니다. 한국의 관련 업체들이 풍력설비에서 가장 중요시 되는 발전기 기초 제반시설 건설과 타워기술은 세계 정상급이라는 걸 고려하면 풍력에너지시장의 기술적 잠재력은 갖추고 있다고 볼 수 있습니다. 또한 세계 풍력 시장은 2015년에는 전 세계적으로 63.5GW의 신규 풍력발전기가 설치되어 총 누적 발전용량 432.9GW을 달성하여 22%의 성장률을 기록하였습니다. &cr;청청에너지원인 바람을 이용하는 관계로 온실가스의 배출이 없는 대표적 기후변화 대응기술로서, 풍력에너지의 성장세는 앞으로도 계속될 것으로 업계는 내다보고있습니다.

4) LED

LED 산업은 2001년~2004년 휴대폰 산업의 성장과 더불어 LED가 휴대폰 키패드와 LCD BLU에 채용되면서 성장의 첫발을 내디뎠습니다. 2009년~2011년에는 LED TV의 침투율이 상승하며 두 번째 성장국면에 진입하였으며 세 번째 성장은 친환경 정책이라는 세계적인 흐름을 타고 LED 조명 위주로 이루어질 전망입니다.

LED 산업은 2016년까지 향후 3년간 연평균 15.8%의 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 그 가운데서도 특히 LED 조명이 같은 기간 내에 연평균 52.5%의 고성장을 기록하며 전체 산업의 성장을 견인할 것으로 기대하고 있습니다. LED 조명 시장의 성장 근거로는 첫째, 경제협력개발기구 국가 대부분이 백열등 퇴출 정책을 펴고 있다는 점입니다. 백열등은 평균 수명이 LED의 25분의 1에 불과하며 에너지 효율이 낮아 활용도가 크게 떨어지기 때문입니다.

[조명기기별 유지 비용]

	연간 제품비용	연간 전기요금	총 유지비용
백열등	1,497원	14,366원	15,863원
안정기내장형램프	599원	4,789원	5,387원
LED	898원	1,916원	2,813원

*출처 : 에너지관리공단

둘째, LED 조명의 가격 경쟁력이 높아지고 있습니다. 칩, 패키징, 세트까지 수직계열화된 업체들이 기술을 개발하고 원가를 절감하면서 가격이 꾸준히 하락하는 추세입니다. 조명기기별 유지 비용에서 볼 수 있듯이 LED 조명은 유통망에 부과되는 마진이 감소하는 등 가격 프리미엄이 지속적으로 축소되면서 가격 경쟁력을 키우고 있습니다.

emb00008dac236b.jpg [LED 제품의 TV/조명 시장 침투율]

*출처: IDC Report, 2013

현재 생산중인 TV제품 및 조명시장에서 LED 제품의 시장 침투율은 2012년 현재 각각 70%, 20%에 불과합니다. 하지만 2014년부터 지속적인 성장을 기록하여 2016년에는 성숙기에 도달한 TV시장의 경우 전체 제품의 100%를 LED제품으로 대체될 것으로 보이며, 조명시장의 경우도 전체 시장의 62% 가량을 차지할 것으로 보입니다. &cr;

(바) 전자/통신

1) 3D 프린터

프린터에서 잉크를 통해 그림이나 활자를 인쇄한 것처럼 3D 프린터는 합성수지, 금속, 복합소재 등을 이용해 입체적인 사물을 출력해내는 프린터입니다. 3D 프린터가 활성화되면 개인 맞춤형제작 및 1인 제조업 시대가 가능하며 전문, 정밀 분야(우주, 항공, 의료 등)에서 3D프린터의 활용도가 높아질 것으로 예상됩니다. 궁극적으로 3D프린터는 제조업의 패러다임을 바꿀 수 있다는 관점(디자인과 소재만 변경하면 대부분 사물 제조 가능)에서 '3차 산업혁명'이라 불리기도 합니다. 특히 2014년 3D 프린터 조형방식중 하나인 SLS(선택적 레이저 소결방식)의 특허가 만료되면서 시장의 관심과 함께 3D 프린터 시장의 선택적 폭이 커질 것으로 예상됩니다.

미국 오바마 대통령의 `3D 프린터 산업` 언급이 글로벌 이슈가 되었으며 세계경제포럼(WEF)에서도 10대 유망기술 중 하나로 3D 프린터를 선정하기도 했습니다. 한국정부 역시 3D 프린팅 기술 개발을 위해 벤처, 중소기업에 향후 5년간 150억원을 출연하기로 예산을 책정하는 등 3D 프린터가 세계적으로 주목받고 있는 상황입니다. 리서치 업체 Canalys는 3D 프린팅 시장이 2014년 33억달러에서 2019년 202억달러까지 연평균 44% 성장할 것으로 전망했고 Gartner 역시 3D프린터 출하량이 2016년부터 2019년까지 매년 2배 이상 증가해 2019년에는 560만대를 기록할 것으로 예상했습니다.

3d프린터 세계시장 전망.jpg 3d프린터 세계시장 전망

*출처 : Canalys(2015)

2) 통신장비

LTE 열풍에서부터 LTE-A, 광대역 LTE까지 이미 이동통신 시장은 기술 격변의 시기에 직면했습니다. LTE 네트워크가 전 세계적으로 빠르게 보급되면서 이동통신사들과 통신장비 사업자들은 새로운 경쟁력 확보를 위한 전략 마련에 고심하고 있습니다. 글로벌 통신장비 산업은 수요 주체에 따라서 크게 기업용 시장과 사업자용 시장으로 나뉩니다. 가트너에 따르면 통신 사업자용 네트워크 장비 시장은 824억 달러로 기업용 네트워크 장비 시장을 합한 글로벌 통신장비 시장의 약 70%를 차지하면서 장비 시장의 성장을 견인하고 있습니다(2010년 기준). 국내 통신장비 시장에서 코어라우터, DWDM(Dense Wavelength Division Multi - plexing, 광전송 장비) 등 고부가가치 있는 백본망 분야는 외국계 업체가 장악하고 있으며 국내 업체는 유선 가입자망과 이동통신망에서 가입자에게 연결되는 이동통신망 장비 일부 제품, 중소광전송 장비 사업을 영위하고 있습니다. 국내의 통신장비 업체는 이동통신장비인 기지국 장비 등을 생산하는 삼성전자와 LG에릭슨 등 일부 대기업을 제외하고는 대부분이 중소기업(800여 개)인 상황입니다.

emb00008dac2370.jpg [국내 통신장비 시장 규모 전망]

*출처 : 미래창조과학부, 2013

국내 통신장비 시장을 대표적인 두 카테고리인 무선통신장비와 유선통신장비로 구분한다면, 2014년 무선통신장비 3,730억 원, 유선통신장비 9,300억 원의 시장규모를 가질 것으로 보이며 2017년까지 각각 4,310억 원, 1조 1,740억 원의 시장규모로 성장하며 완만한 성장세를 이어갈 것으로 보입니다.

(사) 소재

모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 사전적으로는 부품은 '기계 따위의 어떤 부분에 쓰이는 물품 즉 부분품', 소재는 '어떤 것을 만드는 데 바탕이 되는 재료'로 각각 정의됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서의 가치를 창출하지 못하고, 다른 중간재와의 결합을 통해서 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 국가 경쟁력 강화를 위한 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다.

최근 들어 소재 산업분야는 전통적인 제품의 중간재 차원을 넘어 초경량소재, 바이오소재, 스마트 신소재 등 보다 기술 집약적인 소재의 개발추세로 전환되고 있습니다. 자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체함으로써 평균 연비의 개선 및 전기차로의 적용, 스마트폰 등 모바일기기의 확산으로 인해 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위한 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이의 개발은 차세대 소재 산업으로 부각 받고 있습니다.&cr;

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과&cr;

(1) 회사에 미치는 영향&cr;

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.&cr;&cr;

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제 60 조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

&cr;(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

&cr;1) 예치자금 등은 공모주식을 대상으로 하여 주식의 보유비율에 비례하여 배분되며 공모전 발행주식등에 대해서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 않습니다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 주권공모 이후의 주주로 동일하게 취급됩니다.

&cr;2) 만일 예치자금 등에서 분배되는 금원이 공모주주의 발행가액에 미달할 경우 회사는 기타 잔여재산(비예치금액 등)에서 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식 보유비율에 따라 지급합니다.

&cr;3) 만일 상기 1) 및 2)에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 공모전 발행주식등의 발행가격에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 기타 잔여재산을 분배합니다.

&cr;4) 만일 1)의 공모주주가 발행가액을 초과하여 예치자금 등에서 배분받았을 경우 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 기타 잔여재산에서 분배 받습니다&cr;

만일 그 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급을 받습니다. &cr;

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

&cr; 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사&cr;

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조제1항 (회사의 합병), 제58조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

당사 정관상 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.&cr;&cr;[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제57조 (회사의 합병)

(1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

정관 제58조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 게임 산업

3. 모바일 산업

4. 바이오/의료

5. 신재생에너지

6. 전자/통신

7. 소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

&cr;(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제57조(회사의 합병) 제4항에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다.&cr;

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제57조(회사의 합병)

(4) 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목 에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관 련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

&cr; 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한&cr;

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.&cr;

(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 상장예비심사청구서 제출시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 기준 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다.&cr;

당사의 공모 전 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명	보통주		전환가능주식수		합계		비 고
	주식수	비율	주식수	비율	주식수	비율
채규운	200,000	95.24	-	-	200,000	20.00	발기인, 최대주주,&cr; 대표이사
KB권(주)	10,000	4.76	790,000	100.00	800,000	80.00	발기인, 투자매매업자
합계	210,000	100.00	790,000	100.00	1,000,000	100.00	-

&cr; 상기의 투자자는 주주등약정서를 통해 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. &cr;

* 주주등약정서 관련 내용 - 공모 전, 공모 시 및 상장 후 주식등의 취득분에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한

[“당사자들”의 약정사항]&cr;

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주) 상기 '다'항과 관련하여 공모시 뿐만 아니라 공모후 주식매수분에 관해서도 '가' 및 '나'항을 약정을 순수하는 것에 합의하였음

&cr; 상기와 같이 당사의 최초 모집 전 주주는, 설립시 취득한 주식 및 전환사채 뿐만 아니라, 공모시 및 공모후 취득하게 되는 주식등에 대해서도, 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 할 수 없음을 투자자께서는 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 바. 반대주주의 주식매수청구권&cr;

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.&cr;

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지&cr;

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구&cr;

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고&cr;

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수&cr;

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내&cr;

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.&cr;

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 &cr;

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 &cr;

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

&cr; 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr;

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방&cr;

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. &cr;&cr;현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액	비 고
기업실사비용	100	M&A 자문기관
합병자문수수료	100	M&A 자문기관
법률 자문 수수료	50	법무법인
회계 자문 수수료	50	회계법인
합 계	300	-

주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

&cr; 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항&cr;

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 10.0억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. &cr;설립 후 부터 최초 모집 후 3년간의 예상 경상운영 및 외부 용역 비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	항목	금액	내역
설립비용	등기비용 등	10,000	등록세, 공증수수료, 법무사수수료, 사무실 세팅 등
스팩상장&cr;비용	인수수수료	150,000	총 인수수수료의 50%
	회계감사	24,000	연 600만원 * 4년
	상장수수료 등	50,000	상장수수료, IR비용 등
스팩운영&cr;비용	임직원급여&cr;(주3)	162,000	대표이사 월200만원 사외이사 월50만원 감사 월50만원 직원 월150만원
	사무실임대료	18,000	월 50만원
	기타 잡비	18,000	사무실 집기, 기장사무실 수수료 등 월 50만원 가정
스팩합병&cr;비용	합병비용	200,000	(주1)
	인수수수료	150,000	합병 등기후 인수수수료 50% 지급
	외부평가법인 및 법무법인수수료	100,000	(주2)
	기타 비용	50,000	IR, 신문공고 등
현금 등 보유		68,000	-
총 계		1,000,000	발기주주 납입 자금 총계

주1) 당사는 2016년 11월 03일 KB증권(주)과 금융자문계약을 체결하였습니다.&cr;주2) 법률자문 및 회계자문 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없습니다.&cr;주3) 이사 및 감사의 보수현황은 아래와 같습니다.

구 분	지급 총액	1인당 평균 지급액	비 고
대표이사	연 24,000,000원	월 2,000,000원	-
기타비상무이사	-	-	-
사외이사	연 6,000,000원	월 500,000원	-
감사	연 6,000,000원	월 500,000원	-

* 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

* 임원들에게는 상기 보수 외에 개인이 사용 가능한 법인카드 등 기타 결제 가능 수 단을 제공하지 않고 있습니다. &cr;주4) 상기 임원보수는 주주총회 결의사항이며, 한도 증액시 이사회 및 임시 주주총회 개최가 필요합니다. 또한, 당사의 운영자금관리규정 제4조에 따라, 상기 운영자금의 보관, 관리 및 운영에 관해서는, 자금계획서를 사전에 작성하여 대표이사 및 이사회 구성원에 보고를 한 금액이 집행되도록 하고 있습니다.&cr; 주5) 당사는 운영 자금과 관련한 별도의 사용한도를 설정하고 있지 않으나, 운영자금관리규정에 따라 이사회에 월간 자금집행내역을 보고하도록 하고 있습니다.

&cr; 당사는 자금수지담당자가 임직원 급여 및 업무추진비, 용역수수료 등의 예상자금 지출내역을 매월 취합하여 월간 자금계획을 작성하여 대표이사의 승인을 득하도록 하였으며, 대표이사는 자금집행내역이 월간 자금계획에 의거하여 집행되었는지를 확인해야 하며, 자금수지 담당자는 매월 말 월간 자금집행 보고서를 작성하여 기타비상무이사 및 금융자문회사(KB증권㈜), 그리고 대표이사에게 서면 혹은 이메일로 보고하도록 하였습니다. 한편 회사의 모든 입출금은 회사명의의 자금관리계좌를 통해서만 이루어지도록 규정하였습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분	제3기 3분기&cr;(2018년 3분기말)	제2기&cr;(2017년 말)
[자산총계]	6,806,882,904	6,780,680,548
ㆍ유동자산	6,806,882,904	6,780,680,548
ㆍ비유동자산	-	-
[부채총계]	741,802,396	727,111,122
ㆍ유동부채	4,830,000	4,500,000
ㆍ비유동부채	736,972,396	722,611,122
[자본총계]	6,065,080,508	6,053,569,426
ㆍ자본금	321,000,000	321,000,000
ㆍ자본잉여금	5,799,984,743	5,799,984,743
ㆍ이익잉여금	(55,904,235)	(67,415,317)
영업수익	-	-
영업비용	56,058,050	108,391,730
영업이익(손실)	(56,058,050)	(108,391,730)
법인세비용차감전순이익(손실)	12,933,800	(58,163,090)
당기순이익(손실)	11,511,082	(51,543,196)
주당순이익(손실)	4	(23)

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 재무제표_직접작성

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.&cr;

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.&cr;

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표
제3(당)분기 : 2018년 09월 30일 현재
제2(전)기 : 2017년 12월 31일 현재
케이비제11호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제3(당)분기		제2(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산			6,806,882,904		6,780,680,548
1. 현금및현금성자산	4,5,6	135,487,019		187,274,253
2. 단기금융상품	4,5,7	6,599,541,200		6,530,000,000
3. 미수수익	4,5	55,673,225		57,671,375
4. 기타유동자산	4,5	16,181,460		5,734,920
Ⅱ. 비유동자산			-		-
자 산 총 계			6,806,882,904		6,780,680,548
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채			4,830,000		4,500,000
1. 미지급금	4,5	4,582,450		4,256,320
2. 예수금		247,550		243,680
Ⅱ. 비 유 동 부 채			736,972,396		722,611,122
1. 전환사채	4,5,8	734,202,311		721,263,755
2. 이연법인세부채	9	2,770,085		1,347,367
부 채 총 계			741,802,396		727,111,122
자 본
Ⅰ. 자 본 금	10		321,000,000		321,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	10		5,799,984,743		5,799,984,743
Ⅲ. 결 손 금			(55,904,235)		(67,415,317)
자 본 총 계			6,065,080,508		6,053,569,426
부채및자본총계			6,806,882,904		6,780,680,548

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

분 기 포 괄 손 익 계 산 서
제3(당)분기: 2018년 01월01일부터 2018년 09월30일까지
제2(전)분기: 2017년 01월01일부터 2017년 09월30일까지
케이비제11호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제3(당)분기		제2(전)분기
		3개월	누적	3개월	누적
Ⅰ. 영업수익		-	-	-	-
Ⅱ. 영업비용	11,14	17,777,570	56,058,050	48,816,770	108,829,400
Ⅲ. 영업이익(손실)		(17,777,570)	(56,058,050)	(48,816,770)	(108,829,400)
Ⅳ. 순금융손익		25,516,127	67,349,840	19,111,924	31,239,709
금융수익	5,12	29,876,517	80,288,396	23,294,904	43,788,649
금융비용	5,12,14	4,360,390	12,938,556	(4,182,980)	(12,548,940)
Ⅴ. 기타손익		29,490	1,642,010	(460,000)	423,700
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		7,768,047	12,933,800	(30,164,846)	(77,165,991)
Ⅶ. 법인세비용(수익)	9	854,485	1,422,718	3,318,133	8,488,259
Ⅷ. 분기순이익(손실)		6,913,562	11,511,082	(26,846,713)	(68,677,733)
Ⅸ. 기타포괄손익		-	-	-	-
Ⅹ. 총포괄손익		6,913,562	11,511,082	(26,846,713)	(68,677,733)
XI. 주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)	13	2	4	(8)	(35)
희석주당순이익(손실)	13	2	4	(8)	(35)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

&cr;

분 기 자 본 변 동 표
제3(당)분기 : 2018년 01월01일부터 2018년 09월30일까지
제2(전)분기 : 2017년 01월01일부터 2017년 09월30일까지
케이비제11호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	결손금	총 계
2017.01.01(전기초)	21,000,000	265,749,743	(15,872,121)	270,877,622
유상증자	300,000,000	5,550,000,000	-	5,850,000,000
분기순손실	-	-	(68,677,733)	(68,677,733)
2017.09.30(전분기말)	321,000,000	5,815,749,743	(84,549,854)	6,052,199,889
2018.01.01(당기초)	321,000,000	5,799,984,743	(67,415,317)	6,053,569,426
분기순이익	-	-	11,511,082	11,511,082
2018.09.30(당분기말)	321,000,000	5,799,984,743	(55,904,235)	6,065,080,508

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

분 기 현 금 흐 름 표
제3(당)분기 : 2018년 01월01일부터 2018년 09월30일까지
제2(전)분기 : 2017년 01월01일부터 2017년 09월30일까지
케이비제11호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제3(당)분기		제2(전)분기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		17,753,966		(111,957,558)
1. 영업에서 창출된 현금	(53,313,290)		(112,069,330)
가. 분기순이익(손실)	11,511,082		(68,677,733)
나. 분기순이익(손실)에 대한 조정	(65,927,122)		(39,727,967)
이자수익	(80,288,396)		(43,788,649)
이자비용	12,938,556		12,548,940
법인세비용(수익)	1,422,718		(8,488,259)
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	1,102,750		(3,663,630)
기타유동자산의 감소(증가)	772,750		(3,659,950)
유동부채의 증가(감소)	330,000		(3,680)
2. 이자 수취	82,286,546		111,772
3. 법인세 납부	(11,219,290)		-
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(69,541,200)		(6,000,000,000)
1. 단기금융상품의 취득	(6,069,541,200)		(6,000,000,000)
2. 단기금융상품의 처분	6,000,000,000		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		-		5,850,000,000
1. 신주의 발행	-		5,850,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		(51,787,234)		(261,957,558)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		187,274,253		286,234,328
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		135,487,019		24,276,770

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제3(당)분기: 2018년 01월01일부터 2018년 09월30일까지

제2(전)분기: 2017년 01월01일부터 2017년 09월30일까지

케이비제11호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요&cr;&cr;케이비제11호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 11월 1일에 설립되었으며, 2017년4월 27일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. &cr;&cr;회사는 소프트웨어/서비스, 게임, 모바일, 바이오/의료, 신재생에너지, 전자/통신 및 소재 산업 등 성장잠재력 있는 분야를 영위하는 법인을 주된 합병대상으로 하고 있으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 3년까지로 합니다.&cr;

보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율
케이비증권㈜	945,071	29.44%
채규운	200,000	6.23%
신한캐피탈㈜	227,982	7.10%
이베스트투자증권㈜	108,569	3.38%
기타	1,728,378	53.84%
합 계	3,210,000	100.00%

2. 중요한 회계정책&cr;

2.1. 재무제표 작성기준&cr; &cr;2018년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2018년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;

(1) 측정기준&cr;재무제표는 금융상품 등 주석 5에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.&cr;

(2) 기능통화와 표시통화&cr;회사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 회사의 재무제표는 회사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.&cr;

(3) 추정과 판단&cr;한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

&cr;추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.&cr;

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.&cr;&cr; 2.2 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr; &cr;회사는 아래 사항을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. &cr;&cr;회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하 '기준서')는 다음과 같습니다.

1) 기준서 제1109호 '금융상품'

기준서 제1109호 '금융상품'은 기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 동 기준서의 경과규정에 따라 비교표시 되는 전기재무제표를 재작성하지 않고 회계변경의 누적효과는 당기의 기초이익잉여금에 반영하나 회사에 미치는 영향은 없습니다.

2) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익’

기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 기준서 제1018호 '수익'과 제1011호 '건설계약' 및 관련 해석서를 대체합니다. 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1115호를 적용하며, 동 기준서의 경과규정에 따라 최초적용일에 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급적용하고 회계변경의 누적효과는 당기의 기초이익잉여금에 반영하나 회사에 미치는 영향은 없습니다. &cr;

3) 기준서 제1102호 '주식기준보상’

개정 기준서는 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려하고, 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 제거되는 부채의 장부금액과 인식할 지분상품의 공정가치와의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있으며, 회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr;4) 기준서 제1040호 '투자부동산’

개정 기준서는 1) 투자부동산의 정의 충족여부가 달라지고 2) 증거로 뒷받침되는 용도변경이 있는 경우에만 다른 계정에서 투자부동산으로 대체하거나 또는 투자부동산에서 다른 계정으로 대체한다는 원칙을 명확히 하고 있으며, 회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급, 선수취 대가’

동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우, 관련 자산과 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

2.3. 유의적인 회계정책&cr;&cr;회사가 한국채택국제회계기준에 따라 중간재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다.&cr;

(1) 현금및현금성자산&cr;회사는 보유현금과 요구불예금, 취득당시 만기가 3개월 이내로서 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기성투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.

(2) 금융상품&cr;

1) 금융자산의 인식 및 측정

회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.&cr;&cr;유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. &cr;

① 상각후원가측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다.

&cr;한편, 회사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.&cr;

③ 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 제1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다.&cr;

2) 금융부채의 분류 및 측정

회사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 회사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.&cr;

금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다. &cr;

3) 금융자산의 손상

회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.

회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 회사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.

&cr;매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 전환사채&cr;전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여계상합니다.&cr;&cr;회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 전환권대가를 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 "주식회사의외부감사에관한법률" 제13조 제1항 제1호의한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.&cr;&cr;(4) 납입자본&cr;보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

&cr;회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

&cr;(5) 종업원급여&cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.&cr;

(6) 금융수익과 금융비용&cr;금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;금융비용은 차입금 등에 대한 이자비용 등을 포함하고 있습니다. 차입금 등에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;

(7) 법인세&cr;법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;① 당기법인세&cr;당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.&cr;&cr;② 이연법인세&cr;이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 회사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.&cr;

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. &cr;&cr;이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다. &cr;&cr;이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.&cr;&cr;회사는 미래 과세소득을 감안하여 일시적차이의 실현가능성을 평가하고, 자본계정에직접 가감되는 항목과 관련된 금액을 제외한 이연법인세자산(부채)의 변동액은 법인세비용(수익)으로 인식하였습니다.&cr;&cr;(8) 주당이익&cr;회사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

&cr;3. 중요한 추정과 판단&cr;

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.&cr;&cr;(1) 법인세 &cr;당사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

4. 위험관리&cr;&cr;회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 자본위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리 정책은 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 회사의 이사회는 위험에 대한 회사의 노출정도와 발생 형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 회사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.&cr;&cr;(1) 신용위험&cr;신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며 주로 투자자산에서 발생합니다. &cr;&cr;① 투자자산&cr;회사는 제1금융권의 금융상품에 투자를 함으로써 신용위험에의 노출을 제한하고 있으며, 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있습니다.&cr;

② 신용위험에 대한 노출&cr;금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다(단위:원).

구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	135,487,019	187,274,253
단기금융상품	6,599,541,200	6,530,000,000
기타자산	71,854,685	63,406,295
합 계	6,806,882,904	6,780,680,548

&cr;(2) 유동성위험&cr;회사는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 회사는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여회사는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있습니다.&cr;

당분기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다(단위:원).

구 분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
기타금융부채	4,582,450	-	-	-
전환사채	-	-	790,000,000	-
합 계	4,582,450	-	790,000,000	-

&cr;(3) 자본위험&cr;회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 회사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.&cr;&cr;보고기간말 현재 회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다(단위:원).

구 분	당분기말	전기말
총차입금(A)	790,000,000	790,000,000
차감: 현금및현금성자산 및 금융기관예치금(B)	6,735,028,219	6,717,274,253
순차입금(C=A-B)	(5,945,028,219)	(5,927,274,253)
자본총계(D)	6,065,080,508	6,053,569,426
순차입금비율(E=C/D)(*1)	-	-

(*1) 순차입금비율이 음(-)의 값을 가지므로 기재를 생략하였습니다. &cr;&cr;(4) 시장위험: 이자율위험&cr;이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

5. 범주별 금융상품&cr;&cr;5.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 원)

재무상태표 상 금융자산	상각후원가 측정 금융자산
	당분기말	전기말
현금및현금성자산	135,487,019	187,274,253
단기금융상품	6,599,541,200	6,530,000,000
미수수익	55,673,225	57,671,375
기타유동자산	16,181,460	5,734,920
합 계	6,806,882,904	6,780,680,548

(단위: 원)

재무상태표 상 금융부채	상각후원가로 측정하는 기타금융부채
	당분기말	전기말
미지급금	4,582,450	4,256,320
전환사채	734,202,311	721,263,755
합 계	738,784,761	725,520,075

&cr;5.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
상각후측정 금융자산
이자수익	29,876,517	80,288,396	23,294,904	43,788,649
상각후원가로 측정하는 기타금융부채
이자비용	4,360,390	12,938,556	4,182,980	12,548,940

5.3 금융상품의 공정가치

(단위: 원)

구 분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
자 산:
현금및현금성자산	135,487,019	135,487,019	187,274,253	187,274,253
단기금융상품	6,599,541,200	6,599,541,200	6,530,000,000	6,530,000,000
미수수익	55,673,225	55,673,225	57,671,375	57,671,375
기타유동자산	16,181,460	16,181,460	5,734,920	5,734,920
부 채:
미지급금	4,582,450	4,582,450	4,256,320	4,256,320
전환사채	734,202,311	734,202,311	721,263,755	721,263,755

&cr;회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.&cr;

6. 현금및현금성자산

(단위: 원)

구 분	예치기관	당분기말	전기말
현금	-	277,740	61,160
기업자유예금	국민은행	135,209,279	187,213,093
합 계		135,487,019	187,274,253

7. 단기금융상품

(단위: 원)

구 분	예치기관	당분기말	전기말
사용제한예치금(*)	한국증권금융(주)	6,069,541,200	6,000,000,000
정기예금	국민은행	530,000,000	530,000,000
합 계		6,599,541,200	6,530,000,000

&cr;(*) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기 단기예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.&cr;&cr;8. 전환사채&cr;&cr;(1) 전환사채의 장부금액

(단위: 원)

명 칭	구분	당분기말	전기말
제1회&cr;무보증 사모 전환사채	액면금액	790,000,000	790,000,000
	전환권조정	(55,797,689)	(68,736,245)
합 계		734,202,311	721,263,755

(2) 전환사채의 내역

구 분	내 용
사채의 명칭	제1회 케이비제11호기업인수목적 주식회사 전환사채
사채의 종류	무이자부 무기명식 사모 전환사채
사채의 액면금액	790,000,000원
발행일	2016년 11월 7일	만기일	2021년 11월 7일
표면이자율	0%	만기보장수익률	0%
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류		기명식 보통주식
전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함&cr;(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 만기 직전일까지

(*) 상기 전환사채의 전환권대가 78,317천원(법인세효과 9,680천원 차감 후)은 자본으로 분류되었습니다.&cr;&cr;9. 법인세비용 및 이연법인세 &cr;&cr;법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11%입니다.

10. 자본금과 자본잉여금&cr;&cr;(1) 자본금

구 분	금 액
발행할 주식의 총수	500,000,000 주
발행한 주식수 (보통주식)	3,210,000 주
1주당 액면금액	100 원
보통주자본금	321,000,000 원

(2) 자본잉여금

(단위: 원)

구 분	금 액
주식발행초과금	5,721,668,000
전환권대가(*)	78,316,743
합 계	5,799,984,743

(*) 법인세 효과 9,680천원이 차감된 금액입니다.&cr;&cr;(3) 자본금 등의 변동내역&cr;&cr;회사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	일 자	보통주자본금	주식발행초과금	전환권대가	합 계
설립시점	2016-11-01	21,000,000	187,433,000	-	208,433,000
전환사채발행	2016-11-07	-	-	78,316,743	78,316,743
유상증자	2017-04-25	300,000,000	5,534,235,000	-	5,834,235,000
합 계		321,000,000	5,721,668,000	78,316,743	6,120,984,743

11. 영업비용

(단위: 원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	12,900,000	38,700,000	14,100,000	39,900,000
복리후생비	945,530	2,813,840	337,580	2,331,980
여비교통비	300,000	989,500	(300,000)	365,100
접대비	-	65,000	-	-
통신비	-	105,870	-	5,120
세금과공과금	62,500	62,500	62,500	4,433,500
지급임차료	1,200,000	3,600,000	1,200,000	3,600,000
보험료	62,040	182,670	51,690	172,550
운반비	-	25,500	26,000	90,000
교육훈련비	-	420,000	-	253,000
도서인쇄비	-	150,000	1,300,000	1,300,000
소모품비	-	-	-	151,500
지급수수료	2,307,500	8,943,170	32,039,000	56,226,650
합 계	17,777,570	56,058,050	48,816,770	108,829,400

&cr;12. 금융수익과 금융원가

(단위: 원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
금융수익
- 정기예금 이자수익	29,876,517	80,288,396	23,294,904	43,788,649
금융원가
- 전환사채 이자비용	4,360,390	12,938,556	4,182,980	12,548,940

&cr;13. 주당순이익(손실)&cr; &cr;기본주당순이익(손실)은 회사의 보통주당기순이익(손실)을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. &cr;&cr;

(1) 보통주당기순이익(손실)

(단위: 원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월(**)	누적(*)
보통주당기순이익(손실)	6,913,562	11,511,082	(26,846,713)	(68,677,733)
가중평균 유통보통주식수(*)(**)	3,210,000	3,210,000	3,210,000	1,957,253
기본주당순이익(손실) :
보통주 기본주당순이익(손실)	2	4	(8)	(35)

(*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

일자	구분	주식수	일수	적수
2016.11.01	설 립	210,000	273	57,330,000
2017.04.25	유상증자	3,000,000	159	477,000,000
합 계		3,210,000		534,330,000

- 가중평균유통보통주식수 = 534,330,000 ÷ 273일 = 1,957,253주&cr;

(**) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

일자	구분	주식수	일수	적수
2016.11.01	설 립	210,000	92	19,320,000
2017.04.25	유상증자	3,000,000	92	276,000,000
합 계		3,210,000		295,320,000

- 가중평균유통보통주식수 = 295,320,000 ÷ 92일 = 3,210,000주&cr;

(2) 희석주당순이익(손실)&cr;&cr;회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.&cr;&cr;

14. 특수관계자 거래&cr;

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분	회사명
기타특수관계자	케이비증권(주)

(2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	전환사채(*)
기타특수관계자	케이비증권(주)	790,000,000

(*) 동 금액은 전환권조정을 차감하기 전 금액이며 당분기중 전환권조정상각으로 인하여 이자비용 12,939천원이 발생하였습니다.&cr;&cr; 한편, 회사는 코스닥시장 상장시 케이비증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액(60억원)의 3.5% 또는 3억원 중 큰 금액을 케이비증권(주)에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 회사가 당기 중 지급한 인수수수료 150,000천원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. &cr;&cr;(3) 주요 경영진에 대한 보상 &cr; &cr;주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여 및 기타 단기종업원 급여	12,900,000	38,700,000	14,100,000	39,900,000

&cr;&cr;

15. 우발부채 및 약정사항&cr;&cr;(1) 회사는 코스닥시장 상장시 케이비증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액(60억원)의 3.5% 또는 3억원 중 큰 금액을 케이비증권(주)에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 회사가 전기 중 지급한 인수수수료 150,000천원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 150,000천원은 회사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있으며 동 사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

(2) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 상장 후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. &cr;

(3) 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당분기말 현재 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다(주석 7 참조). &cr;&cr;(4) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.&cr;

6. 기타 재무에 관한 사항

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적

2018년 09월 30일(단위 : 천원, %)

(기준일 : )

케이비제11호&cr;기업인수목적(주)회사채사모2016.11.07790,000--2021.11.07미상환-790,000----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr;총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

전자단기사채 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 : )

-----------790-------790----

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

IV. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 감사의견 등&cr;

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제3기(당기)한울회계법인--제2기(전기)한울회계법인적정-제1기(전전기)한울회계법인적정-

사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제3기(당기)한울회계법인---제2기(전기)한울회계법인외부감사6,000,000원30제1기(전전기)한울회계법인외부감사6,000,000원49

사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간

주) 회계감사보수에는 반기재무제표에 대한 검토보수가 포함되어 있습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제3기(당기)----------제2기(전기)----------제1기(전전기)----------

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

나. 회계감사인의 변경

&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;

V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;&cr;

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 &cr;&cr;(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

&cr;(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

&cr; [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제20조 (소집권자)

(1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

(2) 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제21조 (소집통지 및 공고)

(1) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

(2) 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

(3) 회사가 상장 이후 이사·감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.&cr;(4) 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다

&cr;(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr;

당사는 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

&cr;(4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고
최환석 (70.10.15)	95.08 성균관대학교 회계학과 졸업 96.10~03.09 삼일회계법인 회계사 03.10~15.03 천지회계법인 회계사 15.04~현재 신아회계법인 회계사	이해관계 없음	결격요건 없음	-

당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.&cr;

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고
	사외이사
상법 제382조제3항 각호	최환석	&cr;
1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
상법 제542조의8제2항 각호
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-
6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-
7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부&cr;

당사는 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.&cr;&cr; (6) 이사회 규정의 주요내용&cr;

구 분	내 용
권한사항	제 3 조 ( 권한 ) 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
운영절차	제 6 조 ( 회의의 종류와 소집 ) 1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다. 2. 정기 이사회는 상하반기 나누어 연 2회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. 3. 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 ) 1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지서를 발송하여야 한다. 2. 제1항의 이사회 소집 통지는 제15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 그 이사회를 소집하는 이사가 결정할 수 있다. 3. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 ) 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
권한위임사항	제 5 조 ( 의장 ) 1. 대표이사가 이사회의 의장이 되고, 대표이사 유고시에는 기타비상무이사가 그 직무를 대행한다. 2. 제1항의 경우 동일 직위자가 2인 이상일 경우에는 금융자문회사에 속한 임원이 그 직무를 대행한다. 3. 제2항의 금융자문회사란 이사회결의를 통하여 회사와 금융자문계약을 맺은 금융회사를 말한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) 1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 대표이사 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 또는 그 밖의 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

&cr; 나. 중요의결사항 등&cr;

회차	개최일자	의 안 내 용	가결&cr;여부	사외이사	비고
1	2016.11.01	1. 대표이사 선임의 건 2. 본점 설치장소에 관한 건 3. 명의개서대리인 선임의 건 4. 코스닥시장 상장 동의의 건 5. IPO 대표주관사 계약의 건 6. 외부감사인 체결의 건	가결	찬성	-
2	2016.11.07	1. 제1회 케이비제11호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건 2. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건 3. 내부규정 제정의 건	가결	찬성	-
3	2016.11.17	1. 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	-
4	2016.11.23	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	찬성	감사참석
5	2017.01.12	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	찬성	감사참석
6	2017.03.03	1. 제1기 재무제표 승인의 건&cr;2. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-
7	2017.03.21	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	찬성	감사참석
8	2017.07.13	1. 합병계약 체결의 건	가결	찬성	감사참석
9	2017.09.29	1. 합병계약 해지의 건	가결	찬성	감사참석
10	2018.02.06	1. 제2기 결산 재무제표 확정의 건	가결	찬성	감사참석
11	2018.02.22	1. 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건	가결	찬성	감사참석

&cr;

다. 이사회내 위원회&cr;&cr;당사는 분기보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr;&cr; 라. 이사의 독립성&cr;

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

&cr; 마. 사외이사의 전문성&cr;&cr;당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.&cr;

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회&cr;&cr;당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 나. 감사&cr;&cr;당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 감사 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고
이요한&cr;(74.09.11)	98.02 서울대학교 법학과 졸업 01.02 서울대 대학원 법학과 수료 04.09~06.06 현대오토넷 근무 07.12 제49회 사법시험 합격 10.01 사법연수원 수료(제39기) 10.02 변호사 개업 10.04~현재 법무법인 한로 구성원 변호사	결격요건 없음	-

&cr;당사의 감사는 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에해당하지 않습니다.

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고
	감사위원회(감사)
상법 제542조의10	이요한	-
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-
6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	-
7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-
8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

&cr;(2) 감사의 독립성&cr;&cr;당사의 감사 이요한은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고
4	2016.11.23	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-
5	2017.01.12	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-
7	2017.03.21	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-
8	2017.07.13	1. 합병계약 체결의 건	가결	-
9	2017.09.29	1. 합병계약 해지의 건	가결	-
10	2018.02.06	1. 제2기 결산 재무제표 확정의 건	가결	-
11	2018.02.22	1. 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건	가결	-

&cr; 다. 준법지원인 등&cr;&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도&cr;&cr;(1) 집중투표제의 배제여부&cr;&cr;당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. &cr;

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr; &cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

&cr; 나. 소수주주권

&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

&cr; 다. 경영권 경쟁&cr;&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 의결권 제한에 관한 사항

&cr;당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모 전 주주는 본 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구서 제출일 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다.

* 주주등약정서 관련 내용 - 공모 전, 공모 시 및 상장 후 주식등의 취득분에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한

[“당사자들”의 약정사항]&cr;

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주) 상기 '다'항과 관련하여 공모시 뿐만 아니라 공모후 주식매수분에 관해서도 '가' 및 '나'항의 약정을 순수하는 것에 합의하였음

&cr; 상기와 같이 당사는 최초 모집 전 주주에 대하여 설립시, 공모시 및 공모 후의 주식 취득분에 대하여 의결권을 행사하지 않겠다는 약정서를 체결하였습니다. &cr;

VII. 주주에 관한 사항

&cr;1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 &cr;

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

채규운본인보통주200,0006.23200,0006.23-보통주200,0006.23200,0006.23-------

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

나. 최대주주의 주요경력&cr;

최대주주:	채규운
경 력:	79.02 경희대학교 법과대학 법학과 졸업 81.02 경희대학교 대학원 법학과 수료 83.12~95.10 대신증권 기업금융부, 압구정지점 차장, 기업금융팀 차장,인수기획팀 팀장 95.10~97.08 한누리 살로먼 증권 기업금융 부장 97.09~98.01 살로먼 브라더스 서울사무소 Vice President 98.01~01.06 살로먼 스미스 바니 증권 IB 부문 Vice President, DCM Director 01.07~05.02 서울증권 IB 본부장 05.03~07.05 대신증권 IB본부장 07.07~09.06 법무법인 세화 대표전문위원 09.07~현재 법무법인 KCL 상임고문

◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl

&cr;&cr; 2. 최대주주 변동현황&cr;

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역

최대주주 변동내역

2018년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

2016.11.01채규운200,00095.24공모 전2017.04.22KB증권359,08011.19공모 후2017.07.11채규운200,0006.23공모 후

변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고

주1)	당사의 공모 전 최대주주는 당사의 대표이사 채규운이며, 200,000주(공모전95.24%)를 보유하고 있었습니다.
주2)	2017년 04월 22일 KB증권(주)는 당사의 일반공모 청약 시 발생한 실권주 349,080주를 인수함에 따라 보통주 기준 359,080주(11.19%)를 보유하여 최대주주가 변경되었습니다. 이후 2017년 04월 27일부터 2017년 7월 11일까지 KB증권(주)는 장내매매를 통하여 실권주 인수주 전량을 매각 완료하여 최대주주가 당사 대표이사 채규운으로 재변경 되었습니다.

&cr; 3. 주식의 분포

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

주식 소유현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

채규운200,0006.23%KB증권169,6915.28%--

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주
	-
우리사주조합		-

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl

4. 주식사무&cr; &cr;가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용&cr;

제10조 (신주인수권)&cr;(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr;(2) 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 도는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.&cr;(3) 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.&cr;(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

&cr; 나. 결산 등에 관한 사항&cr;

구 분	내 용
결산기	12월 31일
정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,&cr;10,000주권 (8종)
명의개서대리인	국민은행 증권대행부
공고게재신문	매일경제신문

&cr; &cr; 5. 주가 및 주식거래실적&cr;&cr;당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

종류		2018.04	2018.05	2018.06	2018.07	2018.08	2018.09
보통주	최고 주가	2,105	2,115	2,120	2,105	2,125	2,125
	최저 주가	2,015	2,025	2,065	2,075	2,080	2,075
	평균 주가	2,045	2,059	2,095	2,090	2,097	2,099
월간 거래량		82,327	218,938	110,914	40,269	40,528	97,010
최고 일거래량		18,883	48,586	26,172	9,252	6,002	26,216
최저 일거래량		372	115	0	0	0	28

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항&cr; &cr; 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한&cr;&cr; 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주상장일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)&cr;

* 계속보유확약서를 통한 주식등의 보호예수 관련 내용

소유주식 등의 계속보유확약서

(상장예비심사청구일 현재 주주)

상장예비심사청구일 현재 확약인(이하 "본인 등"이라 한다)은 케이비제11호기업인수목적주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 "甲"의 상장예비심사청구일 현재 주주로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 '상장신청일'이라 한다.) 전일 현재 "본인 등"이 소유하고 있는 "甲"의 발행주식등(법시행령 제139조제1호가목 내지 마목의 증권을 말하며, 코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 기업인수, 합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 "甲"의 당해 주권의 상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6월간이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 이를 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

(후략)

&cr; 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한&cr;&cr;당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다.&cr;

* 주주등약정서 관련 내용 - 공모 전, 공모시 및 상장 후 주식등의 취득분에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한

[“당사자들”의 약정사항]&cr;

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주) 상기 '다'항과 관련하여 공모시 뿐만 아니라 공모후 주식매수분에 관해서도 '가' 및 '나'항의 약정을 순수하는 것에 합의하였음

&cr; 다. 주식매수청구권의 행사 제한&cr;&cr;주주등약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr;

* 주주등약정서 관련 내용 - 공모 전, 공모 시 및 상장 후 주식등의 취득분에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한

[“당사자들”의 약정사항]&cr;

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주) 상기 '다'항과 관련하여 공모시 뿐만 아니라 공모후 주식매수분에 관해서도 '가' 및 '나'항의 약정을 순수하는 것에 합의하였음

&cr;라. 예치자금등의 반환대상 제외&cr;&cr;당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. &cr;

정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

채규운남1956.09대표&cr;이사등기임원비상근경영총괄

79.02 경희대학교 법과대학 법학과 졸업

81.02 경희대학교 대학원 법학과 수료

83.12~95.10 대신증권 기업금융부, 압구정지점 차장, 기업금융팀 차장,인수기획팀 팀장

95.10~97.08 한누리 살로먼 증권 기업금융 부장

97.09~98.01 살로먼 브라더스 서울사무소 Vice President

98.01~01.06 살로먼 스미스 바니 증권 IB 부문 Vice President, DCM Director

01.07~05.02 서울증권 IB 본부장

05.03~07.05 대신증권 IB본부장

07.07~09.06 법무법인 세화 대표전문위원

09.07~현재 법무법인 KCL 상임고문

200,000-2016.11.01~2019.10.31이경수남1972.06기타&cr;비상무&cr;이사등기임원비상근합병자문

98.02 부산대학교 경영학과 졸업

98.02~16.07 삼성증권 IB본부 이사&cr;11.02~12.02 삼성증권 상해사무소 IB 담당

16.08~현재 KB증권 ECM3부 부서장

--2016.11.01~2019.10.31최환석남1970.10사외&cr;이사등기임원비상근합병자문

95.08 성균관대학교 회계학과 졸업

96.10~03.09 삼일회계법인 회계사

03.10~15.03 천지회계법인 회계사

15.04~현재 신아회계법인 회계사

--2016.11.01~2019.10.31이요한남1974.09감사등기임원비상근감사

98.02 서울대학교 법학과 졸업

01.02 서울대 대학원 법학과 수료

04.09~06.06 현대오토넷 근무

07.12 제49회 사법시험 합격

10.01 사법연수원 수료(제39기)

10.02 변호사 개업

10.04~현재 법무법인 한로 구성원 변호사

--2016.11.01~2019.10.31

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항&cr; &cr; 당사 임원의 M&A 관련 경력은 아래와 같습니다.&cr;

임원	M&A 및 IPO 관련경력
채규운	- 삼미특수강 매각자문 팀장 (1999년) - 대륙화학 매각자문 총괄 (2009년)
이경수	JW생명과학(2016년), 해태제과 (2016년), 인포마크 (2015년), 슈피겐코리아 (2014년) 등 IPO 업무 총괄
최환석	- 미국 FORD사가 대우자동차를 인수하기 위한 실사업무 참여 (2000년) - ㈜삼미 관련 채권재무 재조정을 통한 M&A 자문업무 참여 (2001년) - 니트젠테크놀러지스가 개나리벽자㈜를 M&A를 하기 위한 실사, Valuation 및 M&A 자문업무 (2002년) - 코스닥 상장법인인 네오위즈벅스가 비상장법인인 네오위즈인터넷을 합병하기 위한 합병비율 산정 업무 및 M&A 관련 자문업무 (2010년) - 호반베르디움㈜가 자회사인 호반리빙 등 3개사를 합병하는 과정에서 실사와Valuation 및 Tax 자문업무 수행 (2012년)
이요한	해당경력 없음

&cr;

다. 임원의 자격 충족여부 검토&cr;

항 목	채규운	이경수	최환석	이요한
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	x	x	x	x
2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자	x	x	x	x
3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x
4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자	x	x	x	x
5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x
6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x
7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x
8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	x	x	x	x
1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년	x	x	x	x
2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년	x	x	x	x
3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년	x	x	x	x
4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자	x	x	x	x

&cr;당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

&cr; 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 &cr;

당사는 임원의 변경과 관련하여 임원보수 및 임원 인사 규정 제5장 제9조(인사) 규정에 따라 합병 혹은 해산하기 이전에 이사의 퇴직을 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 금지하고 있습니다.&cr;

[임원보수 및 임원 인사규정]

제 9 조 (인사)

임원의 퇴직은 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 회사가 합병 혹은해산하기 이전에 퇴직하지 아니한다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역&cr;&cr;당사 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황&cr;

[당사 임원의 타사 겸직 현황]

임원 성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	겸직회사&cr;주식 보유내역		타 기업인수목적회사&cr;주식 보유내역
						주식수	지분율	주식수	지분율
채규운	법무법인 KCL	법률자문	고문	자문역	2009~현재	-	-	-	-
이경수	KB증권㈜	증권업 기타금융지원	이사	ECM3부 부서장	2016~현재	-	-	-	-
최환석	신아회계법인	공인회계사업	상무	공인회계사	2015~현재	-	-	-	-
이요한	법무법인 한로	법률서비스업	-	구성원변호사	2010~현재	-&cr;-	-&cr;-	-	-

주1)	보고서 제출일 현재 상기의 당사 임원 중 당사 주식을 보유중인 자는 채규운 (보통주 200,000주) 1명 입니다.
주2)	보고서 제출일 현재 상기의 당사 임원 중 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있는 자는 없습니다.

&cr;&cr; 사. 겸직에 따른 이해상충&cr;당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. &cr;

아. 직원 현황

2018년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 : )

관리남1---120개월18,00018,000-1---120개월18,00018,000-

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	비고
		기간의&cr;정함이 없는&cr;근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
합 계

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황&cr;1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원) 이사(사외이사)3(1)30,000연간 승인금액감사16,000연간 승인금액

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원) 427,0006,7502018년 1월 ~&cr;2018년 9월 지급액

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

2-2. 유형별

(단위 : 천원) 2 18,0009,0002018년 1월 ~&cr;2018년 9월 지급액1 4,5004,5002018년 1월 ~&cr;2018년 9월 지급액----1 4,5004,5002018년 1월 ~&cr;2018년 9월 지급액

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

&cr;개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수&cr;&cr;당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. &cr;&cr; 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr;

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

IX. 계열회사 등에 관한 사항

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl

해당사항 없습니다.

X. 이해관계자와의 거래내용

&cr;1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr;당사는 공모전 주주인 KB증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.&cr;&cr; 6. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우&cr;해당사항 없습니다. &cr;

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황&cr;&cr; 가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 주주총회 의사록 요약&cr;

회차	일자	안건	가결여부
1	2016.11.01	1. 정관 승인의 건&cr;2. 이사 선임의 건&cr;3. 감사 선임의 건&cr;4. 임원보수규정 승인의 건&cr;5. 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건	가결
2	2016.11.17	1. 정관 일부 변경의 건	가결
3	2017.03.27	1. 제1기(2016.11.01 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건&cr;2. 이사 보수한도 승인의 건 &cr;3. 감사 보수한도 승인의 건	가결
4	2018.03.26	1. 제2기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무제표 승인의 건&cr;2. 이사 보수한도 승인의 건 &cr;3. 감사 보수한도 승인의 건	가결

&cr;

2. 우발채무 등&cr;&cr; 가. 중요한 소송 사건 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;

3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;&cr; 가. 제재현황&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 중소기업 기준 검토표&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr; 라. 직접금융 자금의 사용&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr;&cr;당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 한국증권금융(주)에 예치하였습니다.&cr;

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr;

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부		세부 내역
	충족	미충족
①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	주1)
②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	주2)
③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	KB증권(주)&cr;자기자본 4조3,105억원&cr;(2017년말 기준)
④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	주3)
⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주4)
⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	주5)
⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	주6)
⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	주7)
⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액60억원 완료시 KB증권(주 ) 11.43% (충족)

&cr;주1) 당사 정관에 기재

정관 제 15 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

정관 제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다, 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주3) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.

&cr;주4) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주6) 당사는 정관 제57조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 57 조 (회사의 합병)

(2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

&cr;주7) 정관에 규정

정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

&cr; 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr; &cr;(1) 금융투자업자의 역할&cr;&cr;당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 KB증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. &cr;&cr;(2) 금융투자업자의 요건 및 의무&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년 말 현재 KB증권(주)는 자기자본 4조 3,105억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다. &cr; 한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 7,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,000백만원, 공모금액 6,000백만원) 중 KB증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 800백만원(발행총액의 11.43%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.&cr; &cr; 아. 합병 등의 사후정보 &cr;&cr;해당사항 없습니다.

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

&cr;해당사항 없습니다.&cr;

2. 전문가와의 이해관계

&cr;해당사항 없습니다.&cr;