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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 12월 11일 | |
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| 회 사 명 : | 현대오토에버 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 오 일 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로 510 (대치동) | |
| (전 화) 02-6296-6000 | ||
| (홈페이지) http://www.hyundai-autoever.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재경실장 | (성 명) 송 재 민 |
| (전 화) 02-6296-4226 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;&cr;가. 상기 '5. 합병비율 산출근거&cr;&cr;합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 현대오토에버(주)&cr;(합병회사) | 현대오트론(주)&cr;(피합병회사) | 현대엠엔소프트(주)&cr;(피합병회사) |
|---|---|---|---|
| 가. 기준시가 | 92,237 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치(주1) | - | 10,864 | 88,381 |
| A. 자산가치 | 21,615 | 8,164 | 43,812 |
| B. 수익가치 | - | 12,664 | 118,093 |
| 다. 상대가치(주2) | - | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 합병가액(주1) | 92,237 | 10,864 | 88,381 |
| 마. 합병비율 | 1 | 0.1177810 | 0.9581894 |
| (출처) 한영회계법인 Analysis |
| 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. |
| (주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. |
&cr;나. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'&cr;
| 현대오토에버 주식회사와 현대엠엔소프트 주식회사 및 현대오트론 주식회사 간의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견&cr;&cr;한영회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 현대오토에버 주식회사(이하 "현대오토에버" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 현대엠엔소프트 주식회사 및 현대오트론 주식회사(이하 각각 "현대엠엔소프트" 및 "현대오트론" 또는 통칭하여 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 현대오토에버와 현대엠엔소프트 및 현대오트론(이하 "합병당사회사")간의 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.&cr;&cr;본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 보고서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 보고서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 보고서를 이용할 수 없습니다.&cr;&cr;본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표 및 주가자료와 피합병법인 현대엠엔소프트의 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 전환한 별도재무제표, 피합병법인 현대오트론의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표, 2020년에서 2024년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.&cr;&cr;또한, 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr;&cr;합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 현대오토에버와 현대엠 엔소프트 및 현대오트론이 각각 92,237원(주당액면가액 500원), 88,381원(주당 액면가액 500원), 10,864원(주당 액면가액 5,000원) 으로 산정되었습니다. 따라서 현대오토에버와 현대엠엔소프트 간 합병비율 1:0.9581894 및 현대오토에버와 현대오트론 간 합병비율 1:0.1177810 은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr;본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.&cr;&cr;본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.&cr;&cr;본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2019년 12월 31일 기준의 순자산가치는 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표와 피합병법인 현대엠엔소프트의 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 별도재무제표, 피합병법인 현대오트론의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2020년에서 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 경영자가 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 사업계획서는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.&cr;&cr;미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.&cr;&cr;특히, 보고서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 보고서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단해야 합니다.&cr;&cr;연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.&cr;&cr;본 의견서는 의견서 제출일(2020년 12월 11일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 이에 대한 본 평가인의 의견서 제출일 후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.&cr;&cr;본 의견서의 이용자는 본 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.&cr; |
&cr;다. 상기 '8. 합병상대회사' 추가 정보&cr;
| 회사명 | 현대오트론 주식회사(Hyundai Autron Company Ltd.) | |||
| 주요사업 | 차량 제어용 소프트웨어, 반도체, 제어시스템 평가 관련 기술공급 및 엔지니어링 서비스 | |||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 304,075,796,548 | 자본금 | 86,647,500,000 |
| 부채총계 | 162,603,091,714 | 매출액 | 859,771,145,599 | |
| 자본총계 | 141,472,704,834 | 당기순이익 | 9,682,605,998 | |
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 |
&cr;
라. 상기 '8. 합병상대회사'의 현대오트론 주식회사 및 현대엠엔소프트 주식회사의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 개별 재무제표 기준입니다.&cr;
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하며, 동 이사회 결의 및 합병등기 예정일은 2021년 04월 01일입니다.&cr;&cr;바. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.&cr;&cr;사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 현대오토에버(주) 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다. 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 기명식 보통주식에 대한 매수예정가격은 아래와 같습니다.
|
구분 |
현대오토에버(주) | 현대오트론(주) | 현대엠엔소프트(주) |
|---|---|---|---|
|
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
84,949원 | 10,864 원 | 88,381 원 |
&cr;아. 합병회사인 현대오토에버(주)는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 6,012,780 주를 발행하여 다음과 같이 배정합니다.&cr;&cr; - 현대오트론(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 현대오트론(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 현대오트론(주) 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 현대오토에버(주) 보통주식(액면금액 500원) 0.1177810 주를 배정합니다.&cr;&cr; - 현대엠엔소프트(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 현대엠엔소프트(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 현대오토에버(주) 보통주식(액면금액 500원) 0.9581894 주를 배정합니다.&cr;&cr;- 피합병회사인 현대오트론(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 현대오트론(주) 자기주식 및 현대엠엔소프트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 현대엠엔소프트(주) 자기주식 모두 본 합병대가(현대오토에버(주)의 합병신주 발행)를 배정할 예정입니다. &cr;&cr;자. 현대오토에버(주)가 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr;&cr;차. 합병 후 존속하는 회사인 현대오토에버(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;&cr;카. 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 및 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr;
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제14조 (계약의 해제 또는 변경) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.
1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면 합의하는 경우 2. 어느 한 당사자가 제13조에 따른 선행조건을 충족하지 아니하였으나, 상대방 당사자에 의하여 그 조건의 충족이 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 3. 어느 한 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 [15]일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 4. 어느 한 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 5. 각 당사자에 대하여 다음의 사유가 발생하여 해당 당사자가 본 계약을 해제하는 경우. 단, 이 경우 해당 당사자는 다른 당사자들과의 사전 협의를 거쳐야 한다. i. 현대오토에버의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금2,400억원을 초과하는 경우. ii. 현대오트론의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 280억원을 초과하는 경우. iii. 현대엠엔소프트의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 1,300억원을 초과하는 경우
(2) 본 계약이 해제되더라도, 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 어느 한 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.
(3) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에, 본 계약 체결 당시에 합리적으로 예견할 수 없었던 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 경영 상태에 대한 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제 또는 변경할 수 있다.
(4) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.
(5) 당사자들은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다. |
&cr;타. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;파. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr;&cr;하. 현대오토에버(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.&cr;&cr;갸. 합병계약서에 근거하여 피합병회사(소멸회사)인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채(회사채 등 포함) 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사(존속회사)에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사(존속회사)는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;냐. 보다 자세한 사항은 2020년 12월 11일 현대오토에버(주)가 공시할 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다. &cr;&cr;
※ 관련공시
해당사항 없습니다.