freenet AG
Büdelsdorf
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag,
den 23. Mai 2013, um 10:00 Uhr
(Einlass ab 9:00 Uhr), im
Congress Center Hamburg, Saal G, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355 Hamburg
, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet AG
und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289
Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2012
Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach der gesetzgeberischen Intention nur der Information der Hauptversammlung dient,
wird es zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben. Der Jahresabschluss 2012 ist bereits durch den Aufsichtsrat
gebilligt und damit festgestellt worden.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der freenet AG zum 31.12.2012 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 400.140.644,16 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,35 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 172.814.871,60 als Gesamtbetrag
der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 227.325.772,56 auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 24. Mai
2013 zahlbar.
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Gesamtbetrag der Dividende
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Euro
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172.814.871,60
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Vortrag auf neue Rechnung
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Euro
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227.325.772,56
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Bilanzgewinn
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Euro
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400.140.644,16
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Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000 eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind.
Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,35 je dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende
Anpassung des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung des auf neue
Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
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a)
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Die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.
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b)
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Die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2013 bestellt.
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6.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2005 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung, über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2009 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung, über die Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung sowie des
zugrunde liegenden Hauptversammlungsbeschlusses vom 20. Juli 2007 sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Der Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2005 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) ist am 18. August 2010 abgelaufen, der
Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2009 (§ 4 Abs. 7 der Satzung) lief am 6. Juli 2011 ab. Sämtliche Aktienoptionen,
die von der Gesellschaft als Rechtsnachfolgerin der mobilcom AG fortgeführt wurden und für die durch die Hauptversammlung
vom 20. Juli 2007 ein bedingtes Kapital geschaffen wurde (§ 4 Abs. 8 der Satzung), sind ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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§ 4 Abs. 6 der Satzung, § 4 Abs. 7 der Satzung sowie der Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 unter Tagesordnungspunkt
11 zur Schaffung eines bedingten Kapitals zur Fortführung der Aktienoptionen der mobilcom AG sowie § 4 Abs. 8 der Satzung
werden aufgehoben.
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b)
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Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.800.000 geschaffen.
Hierzu wird § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:
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‘(6)
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Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 12.800.000 (in Worten: Euro zwölf Millionen achthunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2013). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem
oder mehreren Kreditinstituten und/oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen oder einer Gruppe oder einem
Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlage auszuschließen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der anteilige
Betrag der neuen Aktien am Grundkapital 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister
oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Von der 10 %-Grenze ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals in Abzug zu bringen, der auf Aktien entfällt, die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 202 Abs.
2, 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Ebenso abzuziehen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die ausgegeben werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options-
bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs.
4 S. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung begeben worden sind.’
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c)
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Absatz (9) von § 4 der Satzung wird zu Absatz (7).
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7.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung bestehender Unternehmensverträge
Die freenet AG hat 2009 mit der freenet.de GmbH, Hamburg, einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die freenet AG ist
ferner als Rechtsnachfolgerin aufgrund der 2007 wirksam gewordenen Verschmelzungen der MobilCom AG, Büdelsdorf, der MobilCom
Holding GmbH, Büdelsdorf, und der freenet.de AG, Hamburg, auf die freenet AG (damals firmierend als telunico holding AG) Partei
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags von 1997 mit der mobilcom-debitel GmbH, Schleswig (damals firmierend als
MobilCom Communicationstechnik GmbH), eines Gewinnabführungsvertrags von 2001 mit der MobilCom Multimedia GmbH, Schleswig,
sowie eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags von 2004 mit der freenet Cityline GmbH, Kiel. Die vorgenannten Vertragsparteien
der freenet AG sind jeweils unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaften der freenet AG.
Die vorgenannten Verträge (zusammen die ‘Unternehmensverträge’) sind Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften
zwischen den vorgenannten Tochtergesellschaften und der freenet AG. Das in den relevanten Teilen am 26. Februar 2013 in Kraft
getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20.
Februar 2013 bestimmt, dass die steuerliche Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft in einer Konstellation wie der
hier vorliegenden im Hinblick auf die Regelung der Verlustübernahme eine sogenannte dynamische Verweisung auf § 302 AktG,
also eine Vereinbarung der Vertragsparteien auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung voraussetzt.
Diese neue gesetzliche Anforderung gilt nicht nur für nach Inkrafttreten des Gesetzes neu abgeschlossene Verträge, sondern
ist nach einer Übergangsfrist vorsorglich auch für bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes abgeschlossene Verträge zu beachten.
Um auch in Zukunft die ertragsteuerlichen Organschaften zwischen den vorgenannten Gesellschaften und der freenet AG rechtssicher
fortführen zu können, bedürfen die Verträge daher der Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen. Bei dieser Gelegenheit
sollen die Verträge auch im Übrigen klarstellend an die heute geltenden Standards angepasst werden.
Die freenet AG hat daher mit den vorgenannten Tochtergesellschaften Änderungsvereinbarungen abgeschlossen. Diese bedürfen
zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft auch der Zustimmung
der Hauptversammlung der freenet AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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a)
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Der Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der freenet AG und der mobilcom-debitel GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags vom 28. November 1997 wird zugestimmt.
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b)
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Der Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der freenet AG und der MobilCom Multimedia GmbH zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags
vom 10. Dezember 2001 wird zugestimmt.
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c)
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Der Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der freenet AG und der freenet Cityline GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags vom 26. April 2004 wird zugestimmt.
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d)
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Der Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der freenet AG und der freenet.de GmbH zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags
vom 6. November 2009 wird zugestimmt.
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Wesentlicher Inhalt der Änderungsvereinbarungen
Die Änderungsvereinbarungen haben folgenden wesentlichen Inhalt:
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1.
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Die teilweise detaillierten Regelungen über die Verlustübernahme durch die freenet AG werden in Übereinstimmung mit den neuen
gesetzlichen Anforderungen durch einen umfassenden Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung ersetzt. Die teilweise wörtliche Wiedergabe einzelner Passagen von § 302 AktG ist damit entfallen.
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2.
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In der Regelung über die Gewinnabführung wurde zudem klarstellend im Hinblick auf die 2009 eingeführten gesetzlichen Regelungen
aufgenommen, dass der abzuführende Gewinn auch um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag vermindert wird.
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3.
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Soweit noch nicht enthalten, wurde in den Unternehmensverträgen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen klarstellend
vereinbart, dass die Verpflichtung zur Gewinnabführung und die Verpflichtung zur Verlustübernahme jeweils zum Stichtag des
Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft fällig wird und ab diesem Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen ist.
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BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZUM TAGESORDNUNGSPUNKT 6
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor, anstelle der ausgelaufenen, nicht ausgenutzten Genehmigten
Kapitalia 2005 und 2009 ein neues genehmigtes Kapital von insgesamt Euro 12.800.000 für die Dauer von 5 Jahren im Wege der
Satzungsänderung zu schaffen.
Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig
bekannt gemacht wird:
Bericht zu Tagesordnungspunkt 6
Von der unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung 2013 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung kann unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, auch in der Form des mittelbaren
Bezugsrechts, Gebrauch gemacht werden.
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt jedoch auch die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für Sacheinlagen
teils Aktien ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht
werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient den folgenden Zwecken:
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1)
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Vorstand und Aufsichtsrat sollen die Möglichkeit haben, auf ein genehmigtes Kapital zum Zweck des Unternehmenszusammenschlusses
oder zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
zurückgreifen zu können. Ggf. kommt auch eine Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteilen in eine Tochtergesellschaft
der Gesellschaft oder ein Unternehmenszusammenschluss mit einer Tochtergesellschaft in Betracht.
Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und
vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit
möglich, am Börsenkurs orientieren.
Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die im Unternehmensbereich der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger
Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der
Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der jeweiligen Marktposition des freenet Konzerns führen kann oder den Markteintritt
in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung
in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich,
sofern nicht auf eigene Aktien zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden
sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang
mit einer zu den vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von neuen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
wird, Aktien zum Börsenkurs und damit zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzu zu erwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand
und der Aufsichtsrat werden daher in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.
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2)
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Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 6 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen, das
Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter,
insbesondere von Lizenzen, gewerblichen Schutzrechten, Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), Grundbesitz und Rechten
an Grundbesitz zu nutzen. Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn
die als Sacheinlage eingebrachten Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen sind oder der Erwerb für
die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, auch in Form einer Reduzierung von Schulden, von Vorteil ist und
ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist.
Die Entscheidung, ob neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit
der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden. Die unter Ziff. 1 genannten Erwägungen zum Ausgabebetrag gelten
entsprechend.
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3)
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Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 1) und 2) genannten Sacheinlagen kann jeweils auch die Verpflichtung zur Übertragung
des Vermögensgegenstandes auf die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht werden, sofern die Leistung innerhalb von fünf
Jahren nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken ist.
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4)
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Ferner soll der Vorstand aufgrund des Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 6 der Satzung die Möglichkeit erhalten, Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft und verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) gegen Bareinlagen, Verrechnung von Gehaltsansprüchen, die
Einbringung von Zahlungsansprüchen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen auszugeben. Zu den etwaigen Ausgabebeträgen sind
zum gegenwärtigen Zeitpunkt naturgemäß noch keine Angaben möglich. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs angemessen festsetzen.
Dabei soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls insoweit
unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist.
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5)
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Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung Gebrauch macht, das Kapital unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
zu erhöhen, kann es erforderlich werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um praktikable Bezugsverhältnisse
zu erreichen. Auch dazu wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung insbesondere um einen runden Betrag oder auf einen runden Betrag
mit einem praktikablen Bezugsverhältnis unter Umständen nicht möglich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
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6)
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Vorstand und Aufsichtsrat sollen auch die Möglichkeit haben, im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in den §§ 203 Abs.
1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neue Aktien in anderer Weise als unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
auszugeben, wenn die Ausgabe gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet.
Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre,
da durch die Ausgabe von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen
werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens des Genehmigten Kapitals von knapp
10 % und der Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf höchstens 10 % des Grundkapitals (unter Anrechnung
vergleichbarer Maßnahmen) kein Nachteil, da die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher
eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über
die Börse erwerben.
Konkrete Planungen für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 bestehen derzeit nicht.
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Berichterstattung
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 und des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 berichten.
BERICHTE UND WEITERE UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Der gebilligte Konzernabschluss und Konzernlagebericht, der festgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der freenet AG für
das Geschäftsjahr 2012, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, der
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft
unter http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2013 zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
der freenet AG zugänglich gemacht.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung ist über die vorgenannte Internetseite
unserer Gesellschaft auch der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 zugänglich, der in dieser Einladung
bereits vollständig wiedergegeben ist.
Zur Unterrichtung der Aktionäre und zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
haben der Vorstand der freenet AG und die Geschäftsführungen der in den Beschlussvorschlägen zu Tagesordnungspunkt 7 genannten
Tochtergesellschaften jeweils gemeinsam gemäß §§ 293a, 295 AktG einen schriftlichen Bericht zu den vier Änderungsvereinbarungen
erstattet. Auch diese schriftlichen Berichte sowie die weiteren Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7 sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die vorgenannte Internetseite unserer Gesellschaft zugänglich.
Dabei handelt es sich um folgende Unterlagen:
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1.
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die Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der freenet AG und der mobilcom-debitel GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags vom 28. November 1997, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 28. November 1997 sowie
der Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in der Fassung der Änderungsvereinbarung;
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2.
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die Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der freenet AG und der MobilCom Multimedia GmbH zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags
vom 10. Dezember 2001, der Gewinnabführungsvertrag vom 10. Dezember 2001 sowie der Wortlaut des Gewinnabführungsvertrags in
der Fassung der Änderungsvereinbarung;
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3.
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die Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der freenet AG und der freenet Cityline GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags vom 26. April 2004, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 26. April 2004 sowie der Wortlaut
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in der Fassung der Änderungsvereinbarung;
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4.
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die Vereinbarung vom 25. März 2013 zwischen der freenet AG und der freenet.de GmbH zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags
vom 6. November 2009, der Ergebnisabführungsvertrag vom 6. November 2009 sowie der Wortlaut des Ergebnisabführungsvertrags
in der Fassung der Änderungsvereinbarung;
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5.
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der freenet AG sowie die Jahresabschlüsse und, soweit zu erstellen, die Lageberichte
der mobilcom-debitel GmbH, der MobilCom Multimedia GmbH, der freenet Cityline GmbH und der freenet.de GmbH für die letzten
drei Geschäftsjahre sowie
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6.
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die gemeinsamen schriftlichen Berichte des Vorstands der freenet AG und der jeweiligen Geschäftsführung der mobilcom-debitel
GmbH, der MobilCom Multimedia GmbH, der freenet Cityline GmbH und der freenet.de GmbH.
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Da die mobilcom-debitel GmbH, die MobilCom Multimedia GmbH, die freenet Cityline GmbH und die freenet.de GmbH unmittelbare
hundertprozentige Tochtergesellschaften der freenet AG sind, ist eine Vertragsprüfung durch einen Vertragsprüfer nicht vorgesehen.
Die vorgenannten Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf; Deelbögenkamp 4c, 22297 Hamburg) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.
Die in § 124a AktG zusätzlich genannten Informationen und Unterlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2013 vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich.
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VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Eintragung im Aktienregister und Anmeldung
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind daher nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragen sind und die sich ferner rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 16. Mai 2013 (24:00 UHR MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen:
Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv-2013@freenet.ag
Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als
die Anmeldung ist die Eintrittskarte keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an
den Einlasskontrollen zur Hauptversammlung.
Freie Verfügbarkeit über Aktien trotz Anmeldung
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien daher auch
nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist allein der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgebend.
Anträge zur Umschreibung im Aktienregister (Umschreibungsstopp)
Für das Teilnahmerecht sowie die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist
der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Um sicherzustellen, dass die Eintragung im
Aktienregister bis zum Tag der Hauptversammlung erfolgt, muss der Antrag auf Umschreibung ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung
der Gesellschaft jedoch spätestens am letzten Tag der Anmeldefrist, also bis zum Ablauf des 16. Mai 2013 (24:00 Uhr MESZ),
zugegangen sein (sog. Umschreibungsstopp). Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft nach diesem Zeitpunkt zugehen, werden
erst mit Wirkung ab 24. Mai 2013 berücksichtigt.
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktien
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in
128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung mittelbar 50.000 Stückaktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl
der stimmberechtigten Aktien der freenet AG zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich daher auf 128.011.016.
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VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten
bevollmächtigen. Für die Erteilung der Vollmacht sowie für deren etwaigen Widerruf und Nachweis genügt die Textform, soweit
das Gesetz nicht zwingend eine strengere Form verlangt; § 135 AktG bleibt unberührt. Erfolgt die Vollmachtserteilung an ein
Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder an durch § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick
auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen, richten sich die Anforderungen an die Vollmacht
in Ermangelung besonderer Satzungsregelungen nach den gesetzlichen Regelungen in § 135 AktG, d. h. insbesondere, dass die
Vollmacht nachprüfbar festgehalten werden muss, sowie nach den Besonderheiten der jeweiligen Bevollmächtigten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen dürfen Stimmrechte für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben, für die die Regelungen
über die Vollmachten entsprechend gelten.
Als besonderen Service bieten wir unseren teilnahmeberechtigten Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter muss dazu eine Vollmacht
und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; andere Aktionärsrechte können vom Stimmrechtsvertreter jedoch
nicht ausgeübt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es ist jedoch zu beachten, dass
der Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen oder zu erstmals
in der Hauptversammlung gestellten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen kann. Er kann das Stimmrecht nur zu denjenigen
Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen er von den Aktionären Weisungen erhalten hat.
Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 22. Mai 2013, 24:00 Uhr
MESZ, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder anderweitig in Textform unter folgender Adresse zugegangen sein:
Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv-2013@freenet.ag
Vollmacht und Weisungen können auf den vorstehend angegebenen Wegen eingehend bis 22. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ in Textform
auch widerrufen oder geändert werden.
Die Aktionäre, die einer Person ihrer Wahl, einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen gemäß § 135 Abs.
8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen oder den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
sein. Sie müssen daher im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Teilnahme anmelden. Die Eintrittskarte
enthält ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ per E-Mail unter: hv-2013@freenet.ag
übermittelt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch
zusammen mit der Eintrittskarte.
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ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSRECHTE
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. April
2013, 24:00 Uhr MESZ schriftlich unter der Adresse:
freenet AG
Vorstand
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur unter: hv-2013@freenet.ag
zugegangen sein. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der
gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie §
70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Gegenanträge von im Aktienregister eingetragenen Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge solcher
Aktionäre zur Wahl des Abschlussprüfers werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2013 zugänglich
gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:
Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige
Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an:
freenet AG
Vorstand
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf
|
Telefax:
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+49 (0)4331/43 44 555
|
|
E-Mail:
|
hv-2013@freenet.ag
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Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers werden auch dann nicht zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht enthalten. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen
und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin,
dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionären vor der Hauptversammlung veröffentlicht worden
sind, in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden können, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre (gemäß § 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1
AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern (§ 131 Abs. 3 AktG).
Nach § 15 Abs. 4 der Satzung kann das Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter zeitlich angemessen
beschränkt werden.
Weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127, 131 Aktiengesetz sowie zu Einschränkungen
dieser Rechte finden sich unter der Internetadresse http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2013.
Büdelsdorf, im April 2013
freenet AG
Der Vorstand
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