(1) 산업의 개요 &cr; 세라믹의 어원은 '불에 구운 흙'이며 세라믹 소재는 금속소재, 유기소재(화학소재)와함께 3대 소재의 하나로 알려져 있습니다. 즉 세라믹 소재는 비유기물, 비금속성 소재로서 금속, 비금속 등의 원자가 강한 이온이나 공유결합으로 결합된 고체물질을 의미합니다. 이러한 세라믹 소재는 전통적인 제품들인 도자기, 타일, 시멘트, 유리 및 내화물 등 생활에 친숙한 상품들로 알려져 있습니다. 그러나 최근들어, 금속 및 유기소재를 통해 얻기 힘든 세라믹 소재만의 차별적 물성, 즉 뛰어난 내열성 및 내마모성,내화학성 및 전기전자적 특성을 바탕으로 첨단세라믹 분야의 산업적 중요성이 증대 되고 있습니다.&cr; 당사가 영위하는 산업은 세라믹의 물리적 처리를 통해 수요 산업에 적합한 물성을 지닌 새로운 제품을 만들어내는 첨단 소재산업입니다. 비금속 무기물질인 세라믹은 금속, 고분자, 섬유 등의 소재 대비 내열성, 내부식성, 내마모성 및 광전기 특성이 탁월하며 고유의 지능형, 다기능형으로 첨단 산업의 핵심소재는 물론 생활에 꼭 필요한인류 친화적 소재입니다. 또한, 세라믹 소재, 부품은 제품 용도의 다양화, 첨단기능의복합화, 초소형/경량화 추세에 따라 전후방 전체산업의 경쟁력을 좌우하는 첨단 산업의 근간입니다. 이에 따라 당사가 현재 생산중인 비드, 소형비드, 지르콘 분체 제품, 세라믹 플럭스 제품이 속한 산업은 전기전자, 광물의 원료 분쇄/분산, 식품, 제약, 의약, 촉매에 단순 국한되지 않으며, 광·전자, 기계·구조, 에너지·환경, 바이오, 융·복합 등 다양한 산업군에 널리 확장성을 지니고 있습니다.&cr;
(2) 산업의 특성&cr; 세라믹 소재는 오늘날 전기전자에서 의료, 자동차, 섬유, 조선, 건축까지 국가 주력산업분야의 시장경쟁력에 큰 기여를 하고 있습니다. 세라믹은 구성 성분에 따라 산화물, 비산화물, 복합체(금속기질, 세라믹기질)로 나뉩니다. IT분야에서 세라믹 소재수요가 큰 산업군은 휴대폰, 디스플레이 등이 있습니다. 세라믹은 탄소배출과 관련있는석유가 아니라 지천에 깔린 흙과 모래, 규석 등이 주성분이란 측면에서 21세기 녹색성장에 걸맞은 친환경적 소재입니다. 지구상의 모든 자원이 고갈되어도 세라믹 소재는 끝까지 남아서 인류에게 도움을 줄 것입니다.&cr; 당사의 세라믹 비드는 이러한 세라믹의 특성을 활용하여 다양한 산업군에 널리 사용되고 있으며, 특히 광물 분쇄용 세라믹 비드의 경우 당사가 세계시장에 최초 진입하여 표준품으로 사용 될 만큼 그 활용성이 세계 시장에서 인정받아 수요가 갈수록 증대되고 있는 상황입니다. 또한 지속적인 연구개발로 세라믹 비드의 초소형화를 통해 갈수록 커져가는 세라믹 소재의 전기적, 광학적, 열적 특성 등을 극대화 하는데 성공하여 다양한 산업에 필수적인 산업재로 자리매김하고 있습니다. 또한, 당사는 세라믹비드뿐만 아니라 지르콘 분체, 세라믹플럭스 등의 제품군을 다양화하여 시장에 적극대응하고 있습니다.
&cr;(3) 경기변동과의 관계 및 계절성
당사의 세라믹 비드는 주로 유럽, 아프리카, 아메리카 대륙 등 전세계 시장을 대상하고 있으며, 광물분쇄, 전자전기, 페인트, 잉크 제지산업 등 다양한 분야에 널리 사용되는 바, 특정 지역의 경기변동과 무관하게 사용량이 꾸준하게 증가되고 있습니다. 다만, 지르콘 분체 및 세라믹플럭스의 경우 일부 국내 내수 경기에 영향을 받고 있으나, 동남아 및 미국 등 해외 수요가 갈수록 증대되고 있어 그 일부 지역의 경기 변동에 따라 당사에 미치는 영향은 제한적인 상황입니다.
(4) 제품의 라이프사이클&cr; 세계적으로 산업의 글로벌 경쟁이 심화되고 제품 및 기술의 라이프 사이클이 점점 더 단축되면서 차별화등 경쟁력을 강화하기 위한 R&D의 중요성이 증대되고 있습니다. 자체적인 생산 기반기술을 바탕으로 체계적인 R&D를 통해 세라믹 원천기술을 확보하고 있습니다.&cr; 따라서 당사의 제품, 상품은 최종소비자와의 관계성이 매우 낮고, 분쇄/분산에 관련된 기초기술을 기본으로 하는 제품으로 제품 라이프 사이클이 매우 긴 것이 특징입니다.&cr;
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
국내 최초로 세라믹 비드 양산화에 성공하여 특화된 비드를 전문 생산하는 당사는 분쇄/분산용 세라믹 비드 사업부(비드 사업부), 용접재료용 플럭스 사업부(플럭스사업부) 및 분체 사업부로 구성되어 제품을 생산 판매하고 있습니다. 당사는 1996년부터 쎄라믹 관련 연구개발을 시작하여 1998년 분쇄/분산용 세라믹 미디어의 기초기술을 확보하고, ‘소형세라믹 비드 제조방법’에 대한 특허를 출원하였습니다. 이후 1999년 창업 과정을 거처 2000년 생산라인을 구축하여 전량 수입에 의존하던 세라믹비드를 국내시장에 내놓음으로써 수입품을 대체하였고, 2002년부터 해외 시장을 개척하여 수출을 시작하였습니다.
당사 세라믹 비드는 국내 유일의 생산업체로서 페인트/잉크, 제지, 광물 생산업체에 공급하고 있습니다. 전세계적인 다양한 용도의 사용 고객들을 확보하고 있어 경기 변동에 따른 영향을 최소화하고 있습니다. 해외시장 개척과 매출처 다변화를 위하여 에이전트를 이용한 매출확대 전략을 수립하여 전개하고 있으며 호주, 중남미, 중국 등 신규 시장 개척을 통해 글로벌 기업으로 도약하고 있습니다. &cr;
(나) 공시대상 사업부문의 구분
| 사업부문 | 표준산업분류코드 | 사업내용 |
| 제조업 | 비금속광물 분쇄물 생산업(23993) | 세라믹 비드, 플럭스, 지르콘 분체 제조업 |
&cr; (5기 기말 기준, 단위 : 백만원)
|
품 목 |
생산 (판매) 개 시 일 |
주요상표 |
매출액(단위:백만원) | 제 품 설 명 | |
|
금액 |
비율(%) |
||||
|
세라믹&cr;비 드 |
1999. 03 |
CAS30 CAS37&cr; CZS40 CAZ40 CZA45 CZA50&cr; CZC60&cr; CZY60 |
19,108 |
68 |
분쇄 및 분산용 세라믹 미디어로 페인트, 잉크, 전자, 의학, 식품, 제지,광산 등의 산업분야에서 사용되는 소모품. |
|
세라믹&cr;플럭스 |
2008. 05 |
H-PT TNS-60 BT-75 Z-98 |
2,127 |
7 |
용접재료용 특수 세라믹 분말 |
|
지르콘 분체 |
2011. 12 |
CENO Silicate CENO Flour CENO Sand |
4,669 |
17 |
정밀주조, 유약, 타일, 생산용 원료 |
|
기 타 |
2011. 12 |
- |
50 |
- |
- |
|
상 품 |
- |
- |
2,289 |
8 |
- |
|
합 계 |
- |
28,230 |
100 |
- |
|
&cr;(2) 시장점유율
1) 세라믹 비드
분쇄/분산용 세라믹 비드는 페인트, 잉크, 제지, 광산 산업 등에서 사용되는 소모품으로 사용되며 페인트/잉크용 세라믹 비드 시장의 규모는 약 300억 원 정도로 추정됩니다. 시장 점유율은 쎄노텍이 약 30%인 90억 원, 일본(Toray, Nikkato-Tosoh)이약 40%인 120억원, 프랑스(SEPR)가 약 30%인 90억원 정도 추정합니다.&cr; 제지용 (CaCO3) 시장의 비드 수요량은 약 1,000ton(단가 15$/kg 지르코니아 비드 기준)으로 추산됩니다. 이 중 쎄노텍은 약 100ton으로 시장점유율은 10%로 추정 되며, 지속적인 제품 개발을 통하여 판매확대를 진행하고 있습니다.
광산용 세라믹 비드의 수요량은 광산 업체의 기술 변화로 인한 공정 변경으로 향후 수요량이 더욱 증대될 것으로 기대되고 있습니다.&cr;
<전자재료>
|
회사명 |
국적 |
경쟁 품목 |
비고 |
|
Cenotec |
대한민국 |
CZY60 |
CZY60 품질 상, 가격 중 |
|
Toray/Nikkato |
일본 |
CZY60 |
CZY60 품질 상, 가격 하 |
|
회사명 |
국적 |
경쟁 품목 |
비고 |
|
Cenotec |
대한민국 |
CZC60 CAS37 CAS30 |
CZC60 : 품질 상, 가격 상 CAS37 : 품질 상, 가격 상 CAS30 : 품질 상, 가격 하 |
|
Maggotteaux |
벨기에 |
CAS37 |
CAS37 : 품질 하, 가격 중 |
|
DMM |
남아공 |
CAS37 |
CAS37 : 품질 하 , 가격 상 |
|
Kings |
중국 |
CAS30 |
CAS30 : 품질 하, 가격 상 |
&cr;<페인트, 잉크>
|
회사명 |
국적 |
경쟁 품목 |
비고 |
|
Cenotec |
대한민국 |
CZY60 CZC60 CZS40 |
CZY60 : 품질 중, 가격 중 CZC60 : 품질 상, 가격 상 CZS40 : 품질 상, 가격 상 |
|
SEPR |
프랑스 |
CZY60 CZC60 CZS40 |
CZY60 : 품질 중, 가격 하 CZC60 : 품질 상, 가격 중 CZS40 : 품질 중, 가격 하 |
|
Toray/Nikkato |
일본 |
CZY60 |
CZY60 : 품질 상, 가격 하 |
|
Kings/Chemco외 |
중국 |
CZY60 CZC60 CZS40 |
CZY60 : 품질 하, 가격 상 CZC60 : 품질 하, 가격 상 CZS40 : 품질 하, 가격 상 |
<제지>
|
회사명 |
국적 |
경쟁 품목 |
비고 |
|
Cenotec |
대한민국 |
CZC60 CZS40 |
CZC60 : 품질 상, 가격 상 CZS40 : 품질 상, 가격 상 |
|
SEPR |
프랑스 |
CZC60 CZS40 |
CZC60 : 품질 상, 가격 중 CZS40 : 품질 중, 가격 하 |
|
Kings/Chemco외 |
중국 |
CZY60 CZC60 CZS40 |
CZY60 : 품질 하, 가격 상 CZC60 : 품질 하, 가격 상 CZS40 : 품질 하, 가격 상 |
&cr; 2) 지르콘 분체
지르콘 분체 시장을 살펴보면, 2002년과 2005년의 연간 국내 지르콘 분체 소비량은각각 7000톤과 8000톤 이였으며, 국내 타일 및 위생도기 산업은 저가의 중국산의 수입에 따른 정체기를 맞이하여, 2020년 현재도 8000톤 수준에 머무는 시장 정체기로 판단됩니다.
|
회사명 |
국적 |
경쟁 품목 |
비고 |
| CENOTEC |
대한민국 |
Zirconium Silicate&cr;Zirconium Flour |
- |
|
OCI Perro |
스페인 |
Zirconium Silicate&cr;Zirconium Flour |
- |
|
Endaka |
스페인, 말레이지아 |
Zirconium Silicate&cr;Zirconium Flour |
- |
&cr; 3) 세라믹 플럭스
국내에서 생산되는 용접재료는 서브머지드 와이어, 솔리드 와이어, 플럭스 코어드 와이어(Flux Cored Wire, FCW), CO₂와이어, 피복 용접봉으로 크게 나눌 수 있는데, 국내에서는 FCW가 용접재료 생산규모에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 국내의 용접재료 산업이 조선업에 의지하는 부분이 크기 때문으로, FCW가 국내에 도입되고 국내 용접재료 생산업체에 의해 개발되어 국산 제품으로 상용화되기 시작한 90년대부터 이러한 경향이 꾸준히 유지되고 있습니다.&cr;
(3) 시장의 특성
1) 세라믹 비드
분쇄/분산용 세라믹 비드는 페인트, 잉크, 제지 산업 등에서는 필수 소모품으로 분류되고 있으며 해당산업분야 경기의 변동에 따라 판매 여건이 변하는 특징을 보여주고 있습니다. 하지만 유색금속 생산을 위한 광물분쇄에 사용되는 세라믹 비드는, 세라믹 비드를 사용하는 생산금속은 단가가 고가이고(특히 금, 백금, 은은 재화로서 유통되는 금속) 함유량이 낮기 때문에 경기변동에 둔감하여 사용량이 꾸준하게 증가되고 있는 것이 특징입니다.&cr;
2) 지르콘 분체
위생도기, 타일 등의 표면 유약의 유백제로 가장 널리 사용되고 있는 지르코늄 실리케이트 분말은 해당제품을 사용하는 업체의 제품이 경기에 민감하기 때문에 CENO Silicate 역시 경기에 민감한 제품으로 분류되고 있습니다. 하지만, 국내의 기본적인 소모량과 일정 수준의 시장이 형성되어 있고, 가까운 중국, 동남아 시장을 가까이 두고 있어, 우수한 품질의 Super, Ultra 급의 제품은 충분한 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr;
3) 세라믹 플럭스
아크용접재료용 세라믹 플럭스는 국내 주요 고객사가 용접재료를 생산하는 업체로 ㈜세아에삽, 현대종합금속(주), 조선선재, 고려용접봉 등이 있습니다.
국내의 조선경기, 자동차 경기, 건설경기 등 경기변동에 민감한 제품이지만, 해당제품의 수출경쟁력을 입증 받아 수출을 늘려가고 있습니다.
&cr;(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없습니다.&cr;
(5) 조직도
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
- 대차대조표(재무상태표)
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 5 기 : 2019년 12월 31일 현재 |
| 제 4 기 : 2018년 12월 31일 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 5기 | 제4기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| I. 유동자산 | 26,396,110,422 | 33,742,923,863 |
| 현금및현금성자산 | 1,196,181,219 | 2,698,901,235 |
| 기타유동금융자산 | 1,300,677,006 | 3,333,523,773 |
| 매출채권 및 기타채권 | 8,022,559,704 | 6,555,169,029 |
| 재고자산 | 15,823,824,234 | 21,051,764,000 |
| 기타유동자산 | 43,392,859 | 97,636,516 |
| 당기법인세자산 | 9,475,400 | 5,929,310 |
| II. 비유동자산 | 59,147,385,304 | 36,731,597,053 |
| 기타금융자산 | 1,642,530,927 | 987,557,505 |
| 유형자산 | 55,170,937,345 | 33,302,748,362 |
| 무형자산 | 37,500,000 | 750,000,000 |
| 이연법인세자산 | 2,296,417,032 | 1,691,291,186 |
| 자 산 총 계 | 85,543,495,726 | 70,474,520,916 |
| 부 채 | ||
| I. 유동부채 | 22,472,010,174 | 13,054,281,339 |
| 매입채무 및 기타 채무 | 3,623,001,571 | 2,795,692,589 |
| 단기차입금 | 13,460,000,000 | 9,300,000,000 |
| 유동성장기부채 | 5,211,372,772 | 878,048,772 |
| 기타유동비금융부채 | 78,503,162 | 80,539,978 |
| 리스부채 | 99,132,669 | - |
| II. 비유동부채 | 27,922,439,020 | 20,779,030,807 |
| 장기차입금 | 25,731,693,339 | 18,049,756,111 |
| 퇴직급여부채 | 1,406,278,452 | 1,052,124,696 |
| 소송충당부채 | 737,299,798 | 1,677,150,000 |
| 리스부채 | 47,167,431 | - |
| 부 채 총 계 | 50,394,449,194 | 33,833,312,146 |
| 자 본 | ||
| 자본금 | 4,015,817,500 | 3,978,346,000 |
| 주식발행초과금 | 9,420,807,810 | 8,822,838,389 |
| 기타불입자본 | (18,476) | 396,486,295 |
| 이익잉여금 | 21,682,835,417 | 23,567,743,377 |
| 기타포괄손익누계액 | 29,604,281 | (124,205,291) |
| 자 본 총 계 | 35,149,046,532 | 36,641,208,770 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 85,543,495,726 | 70,474,520,916 |
- 손익계산서(포괄손익계산서)
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 5 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 |
| 제 4 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 5기 | 제 4기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 28,207,532,300 | 32,797,207,315 |
| 매출원가 | 21,806,392,571 | 26,581,911,318 |
| 매출총이익 | 6,401,139,729 | 6,215,295,997 |
| 판매비와관리비 | 6,192,511,797 | 7,787,132,914 |
| 영업이익(손실) | 208,627,932 | (1,571,836,917) |
| 기타이익 | 559,055,255 | 496,169,590 |
| 기타손실 | 2,680,553,026 | 2,068,269,652 |
| 금융수익 | 343,487,804 | 195,914,669 |
| 금융비용 | 956,730,559 | 944,028,110 |
| 법인세비용차감전순손실 | (2,526,112,594) | (3,892,050,420) |
| 법인세수익 | (641,204,634) | (1,126,236,836) |
| 당기순손실 | (1,884,907,960) | (2,765,813,584) |
| 기타포괄손익 | 153,809,572 | 9,079,880 |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 | 153,809,572 | 9,079,880 |
| 총포괄손실 | (1,731,098,388) | (2,756,733,704) |
| 주당이익 | ||
| 기본주당손실 | (47) | (71) |
| 희석주당손실 | (47) | (71) |
- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>
| 제 5 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 |
| 제 4 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 5기 | 제 4기 |
|---|---|---|
| I. 미처분이익잉여금 | 21,512,108,157 | 23,397,016,117 |
| 1.전기이월미처분이익잉여금 | 23,397,016,117 | 26,162,829,701 |
| 2. 회계기준변경으로 인한 효과 | - | - |
| 3. 당기순손실 | (1,884,907,960) | (2,765,813,584) |
| II.임의적립금이입액 | - | - |
| 1. 연구 및 인력개발준비금 | - | - |
| III. 이익잉여금처분액 | - | - |
| 1. 이익준비금전입 | - | - |
| 차기이월미처분이익잉여금 | 21,512,108,157 | 23,397,016,117 |
- 자본변동표
<자본변동표>
| 제 5 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 |
| 제 4 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본항목 | 기타포괄손익누계 | 이익잉여금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018.01.01 (전기초) | 3,918,391,500 | 7,916,520,343 | 868,035,124 | (133,285,171) | 26,333,556,961 | 38,903,218,757 |
| 당기순손실 | - | - | - | - | (2,765,813,584) | (2,765,813,584) |
| 확정급여제도의 재측정요소 | - | - | - | 9,079,880 | - | 9,079,880 |
| 주식매수선택권 | 59,954,500 | 906,318,046 | (471,548,829) | - | - | 494,723,717 |
| 2018.12.31 (전기말) | 3,978,346,000 | 8,822,838,389 | 396,486,295 | (124,205,291) | 23,567,743,377 | 36,641,208,770 |
| 2019.01.01 (당기초) | 3,978,346,000 | 8,822,838,389 | 396,486,295 | (124,205,291) | 23,567,743,377 | 36,641,208,770 |
| 당기순손실 | - | - | - | - | (1,884,907,960) | (1,884,907,960) |
| 확정급여제도의 재측정요소 | - | - | - | 153,809,572 | - | 153,809,572 |
| 주식매수선택권 | 37,471,500 | 597,969,421 | (396,504,771) | - | - | 238,936,150 |
| 2019.12.31 (당기말) | 4,015,817,500 | 9,420,807,810 | (18,476) | 29,604,281 | 21,682,835,417 | 35,149,046,532 |
&cr;&cr;- 현금흐름표
<현금흐름표>
| 제 5 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 |
| 제 4 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 제 5 (당) 기 | 제 4(전) 기 |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 963,901,731 | 564,826,195 |
| 당기순손실 | (1,884,907,960) | (2,765,813,584) |
| 현금의유출이 없는 비용등의 가산 | 6,677,885,383 | 4,761,099,212 |
| 법인세비용 | (641,204,634) | (1,126,236,836) |
| 퇴직급여 | 598,303,955 | 502,781,237 |
| 감가상각비 | 2,114,331,535 | 1,709,193,573 |
| 손상차손 | 1,040,263,995 | - |
| 이자비용 | 1,047,423,666 | 439,356,787 |
| 외화환산손실 | 56,216,347 | 40,944,799 |
| 대손상각비 | 190,686,884 | 263,506,983 |
| 재고자산평가손실 | 498,629,238 | 472,865,764 |
| 당기손익인식금융자산평가손실 | 59,766,482 | - |
| 당기손익인식금융자산처분손실 | 274,685,579 | 478,687,946 |
| 유형자산처분손실 | 306,841,070 | 790,800 |
| 무형자산처분손실 | 150,000,000 | - |
| 파생상품거래손실 | - | 254,796 |
| 파생상품평가손실 | - | 13,800,299 |
| 파생상품처분손실 | 8,048,713 | - |
| 주식보상비용 | - | 288,003,064 |
| 충당부채전입액 | 973,892,553 | 1,677,150,000 |
| 현금의유입이 없는 수익등의 차감 | (913,731,585) | (312,529,609) |
| 이자수익 | (32,467,806) | (96,648,883) |
| 외화환산이익 | (96,066,264) | (78,772,592) |
| 유형자산처분이익 | (3,221,399) | (2,938,812) |
| 당기손익인식금융자산평가이익 | (91,699,577) | (8,110,945) |
| 당기손익인식금융자산처분이익 | (211,397,986) | (85,852,951) |
| 파생상품거래이익 | (6,012,789) | (5,301,890) |
| 재고자산평가손실환입 | (472,865,764) | (34,903,536) |
| 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 | (2,372,180,198) | (894,300,308) |
| 매출채권의감소(증가) | (1,714,269,269) | 5,773,598,404 |
| 미수금의 감소 | 33,955,795 | 315,833,839 |
| 선급금의 감소 | 65,172,740 | 61,424,504 |
| 선급비용의 감소(증가) | (10,929,083) | 61,986,432 |
| 재고자산의 감소(증가) | 1,481,350,606 | (6,366,259,814) |
| 매입채무의 감소 | (528,079,665) | (820,864,782) |
| 미지급비용의 감소(증가) | (212,967,460) | 440,107,023 |
| 미지급금의 감소 | (47,759,679) | (92,362,704) |
| 예수금의 증가 | 1,959,140 | 19,261,500 |
| 선수금의 증가(감소) | (3,995,956) | 35,886 |
| 충당부채 감소 | (1,452,868,591) | - |
| 리스채권 증가 | 70,513,063 | - |
| 사외적립자산의 감소(증가) | 124,033,781 | 666,814,024 |
| 퇴직금의 지급 | (178,295,620) | (953,874,620) |
| 이자수취 | 63,591,093 | 65,525,596 |
| 이자지급 | (603,208,912) | (450,668,242) |
| 법인세환급(납부) | (3,546,090) | 161,513,130 |
| 투자활동현금흐름 | (18,709,152,609) | (17,252,899,704) |
| 유형자산의 처분 | 105,226,399 | 10,968,359 |
| 단기금융상품의 처분 | 10,261,235,894 | 10,290,884,496 |
| 장기금융상품의 처분 | 69,233,540 | 60,294,320 |
| 파생상품의 처분 | 164,063 | |
| 파생상품거래로 인한 현금유입 | 58,711,988 | 78,727,829 |
| 보증금의 회수 | 430,540,000 | 42,110,000 |
| 회원권의 회수 | 562,500,000 | |
| 유형자산의 취득 | (20,756,189,179) | (14,924,855,674) |
| 단기금융상품의 취득 | (8,489,749,963) | (12,124,611,845) |
| 장기금융상품의 취득 | (335,126,152) | (409,906,454) |
| 파생상품거래로 인한 현금유출 | (52,699,199) | (73,680,735) |
| 보증금의 지급 | (563,000,000) | (202,830,000) |
| 재무활동현금흐름 | 16,243,420,530 | 17,310,158,753 |
| 주식매수선택권 행사로 인한 증가 | 239,750,000 | 383,600,640 |
| 단기차입금의 증가 | 13,700,000,000 | 21,500,000,000 |
| 장기차입금의 증가 | 13,060,000,000 | 12,440,000,000 |
| 단기차입금의 상환 | (9,540,000,000) | (15,200,000,000) |
| 유동성장기부채의 상환 | (1,044,738,772) | (1,812,195,117) |
| 리스부채의 상환 | (170,776,848) | - |
| 주식발행비용 | (813,850) | (1,246,770) |
| 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | (889,668) | (11,928,282) |
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | (1,502,720,016) | 610,156,962 |
| 기초현금및현금성자산 | 2,698,901,235 | 2,088,744,273 |
| 기말현금및현금성자산 | 1,196,181,219 | 2,698,901,235 |
&cr;&cr;- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
※해당사항 없습니다.
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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제 3조 (본점과 지점의 소재지) ① 회사는 본점을 경상남도 함안군 내에 둔다. ② 이사회의 결의에 따라 필요한 지역에 공장 지사 출장소 대리점을 설치할 수 있다. |
제 3조 (본점과 지점의 소재지) ① 회사는 본점을 경상남도 함안군 내에 둔다 ② 회사는 이사회의 결의로 필요한 지역에 공장, 지사, 출장소, 대리점을 설치할 수 있다. |
- 정관 내용 변경 |
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제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률]제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. |
제8조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 |
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제9조 (주식의 종류) ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
<신설> |
제9조 (주식의 종류) ② 회사가 발행하는 종류주식은 배당우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다. |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 신설 |
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제9조의2 (이익배당, 의결권배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0%에서 10%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.&cr;&cr; ⑤ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑥ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑦ 정관에서 정하지 아니한 사항에 대해서는 발행 시 이사회 결의로 정한다. |
제9조의2 (배당우선주식) ① 회사는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다. ② 우선주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ④ 우선주식에 대하여 어느 영업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 영업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
<삭제> |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 및 삭제 |
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제9조의3 (이익배당, 의결권배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. &cr;&cr;&cr;&cr; ④ 종류주식의 주주는 발행일 이후 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑤ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 전환할 수 있다. ⑥ 제4항 또는 재5항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. ⑦ 정관에서 정하지 아니한 사항에 대해서는 발행 시 이사회 결의로 정한다. |
제9조의3 (잔여재산분배에 관한 우선주식) ① 회사는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 주식(이하 “잔여재산분배우선주식”)을 발행할 수 있다. ② 잔여재산분배우선주식에 대하여는 발행시 이사회가 정한 금액을 현금으로 우선 분배한다 ③ 회사는 잔여재산분배우선주식의 발행시에 이사회가 정하는 바에 따라 보통주식에 대한 잔여재산분배에 참가하지 아니하는 주식을 발행할 수도 있고, 보통주식 1주당 분배액이 잔여재산분배우선주식 1주당 분배액을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 분배하는 주식을 발행할 수도 있다.
<삭제> |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 및 삭제 |
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<신설>
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제9조의4 (의결권배제주식) ① 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 4분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다. ② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 할 수 있다. |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 신설 |
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<신설>
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제9조의5 (상환주식) ① 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. ④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑤ 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다. ⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 상환을 유예하거나 이를 분할상환할 수 있고, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 신설 |
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제 10 조 (신주인수권) &cr;② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr;5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우&cr;&cr;6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr;&cr; 7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우&cr;&cr; 8. 주권을 코스닥 또는 거래소 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우&cr; 9. [상법] 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
<신설> |
제 10 조 (신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 이사회에서 지정하는 자(기존 주주를 포함함)에게 신주를 발행하는경우&cr; 6. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상 목적을달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
<삭제>
<조문번호 변경> 7. 주권을 코스닥 또는 거래소 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr; 8. [상법] 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 법령의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 및 신설 |
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제11조 (주식매수선택권) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항 이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 [상법]제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주” 라 함)와 주요주주 및 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회 사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 |
제11조 (주식매수선택권) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항 이 정하는 관계회사의 이사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 [상법] 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주” 라 함)와 주요주주 및 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회 사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 |
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제 14 조 (명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. |
제 14 조 (명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.
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- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 |
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제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다.&cr; ② 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야한다. |
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) <삭제>
<조문번호 변경> ① 회사는 매년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 회사는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.
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- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 |
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<신설> |
제3장 사채 |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 신설 |
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<신설> |
제17조 ( 사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 이사는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
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- 전자증권법 시행에 따른 정관 신설 |
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제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 액면총액 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 발행할 수 있다. 1.전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우
4.기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 전환사채를 발행하는 경우
<신설>
② 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 12개월 이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 1월전까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다. ⑤ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
<조문번호 변경> 제18조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 사채의 액면총액 이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 발행할 수 있다. 1.전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 기관투자자, 기타 이사회에서 지정하는 자(기존 주주를 포함함)에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금의 조달 등 그 밖에 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ② 제 1항 의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 12개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 1개월전까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당 과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 및 신설 |
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제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 액면총액 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
<신설>
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 12개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 1월전까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
<조문번호 변경> 제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.&cr; 1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사재를 발행하는 경우 3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 이사회에서 지정하는 자(기존 주주를 포함함)에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금의 조달등 그 밖에 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 12개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 1 개월전까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 및 신설 |
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<신설> |
제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 신설 |
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제19조 (사채발행에 관한 준용규정) |
<조문번호 변경> 제20조 (사채발행에 관한 준용규정) |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 |
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제3장 주주총회 |
제4장 주주총회 |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 |
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제20조 (총회의 소집) 본 회사의 주주총회는 정기 또는 임시의 이종으로 하고 정기총회는 매 결산종료 후 3개월 이내에 소집하고 임시총회는 이사회의 결의 기타 법령의 정하는 바에 의하여 수시 이를 소집한다. |
<조문번호 변경> 제21조 (총회의 소집) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 결산종료 후 3개월 이내에소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 |
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제21조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장)가 유고시에는 정관 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다. |
<조문번호 변경> 제22조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 정관 제37조(이사의 직무)의 규정을 준용한다. |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 |
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제22조 (소집통지 및 공고) ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 서울경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다. |
<조문번호 변경> 제23조 (소집통지 및 공고) ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 서울 특별시에서 발행하는 매일경제신문과 서울경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다. |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 |
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제23조 (소집지) |
<조문번호 변경> 제24조 (소집지) |
- 정관 조문번호 변경 |
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제24조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다. |
<조문번호 변경> 제25조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 주주총회에서 별도로 정하는 자가 의장이 된다. |
- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 |
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제25조 (의장의 질서유지권) |
<조문번호 변경> 제26조 (의장의 질서유지권) |
- 정관 조문번호 변경 |
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제26조 (주주의 의결권) |
<조문번호 변경> 제27조 (주주의 의결권) |
- 정관 조문번호 변경 |
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제27조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. |
<조문번호 변경> 제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사 와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다
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- 전자증권법 시행에 따른 정관 내용 변경 |
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제28조 (의결권의 불통일행사) |
<조문번호 변경> 제29조 (의결권의 불통일행사) |
- 정관 조문번호 변경 |
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제29조 (의결권의 대리행사) |
<조문번호 변경> 제30조 (의결권의 대리행사) |
- 정관 조문번호 변경 |
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제30조 (서면에 의한 의결권의 행사) |
<조문번호 변경> 제31조 (서면에 의한 의결권의 행사) |
- 정관 조문번호 변경 |
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제31조 (주주총회의 결의방법) |
<조문번호 변경> 제32조 (주주총회의 결의방법) |
- 정관 조문번호 변경 |
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제32조 (주주총회의 의사록) |
<조문번호 변경> 제33조 (주주총회의 의사록) |
- 정관 조문번호 변경 |
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제4장 이사·이사회·대표이사
<신설> |
제5장 이사·이사회·대표이사
제1절 이사 |
-이사구성에따른 정관&cr;변경 |
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제33조 (이사의 수) |
<조문번호 변경> 제34조 (이사의 수) |
-이사구성에따른 정관&cr;변경 |
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제34조 (이사의 선임) |
<조문번호 변경> 제35조 (이사의 선임) |
-이사구성에따른 정관&cr;변경 |
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제35조 (이사의 임기 및 보선) |
<조문번호 변경> 제36조 (이사의 임기 및 보선) |
-이사구성에따른 정관&cr;변경 |
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제36조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. |
<조문번호 변경> 제37조 (이사의 직무) ① 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 등을 선임할 수 있다. ② 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다. |
-이사구성에따른 정관&cr;변경 |
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제37조 (이사의 의무) ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. |
<조문번호 변경> 제38조 (이사의 의무) ② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. |
-이사구성에따른 정관변경 |
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제38조 (이사의 보수와 퇴직금) |
<조문번호 변경> 제39조 (이사의 보수와 퇴직금) |
-이사구성에따른 정관변경 |
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<신설> |
제2절 이사회 |
-이사구성에따른 정관변경 |
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제39조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. |
<조문번호 변경> 제40조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. |
-이사구성에따른 정관변경 |
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제40조 (이사회의 결의방법) |
<조문번호 변경> 제41조 (이사회의 결의방법) |
-이사구성에따른 정관변경 |
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제41조 (이사회의 의사록) |
<조문번호 변경> 제42조 (이사회의 의사록) |
-이사구성에따른 정관변경 |
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제42조 (위원회) ① 회사는 이사회내에 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 투자위원회등 경영목적상 필요한 위원회를 둘 수 있다. ② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.
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<조문번호 변경> 제43조 (위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호를 포함하여 경영상 필요한 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 내부거래위원회 3. 보상위원회 4. 투자위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조의 규정을 준용한다. |
-이사구성에따른 정관변경 |
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<신설> |
제3절 대표이사 |
-이사구성에따른 정관변경 |
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제43조 (대표이사의 선임) |
<조문번호 변경> 제44조 (대표이사의 선임) |
-이사구성에따른 정관변경 |
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제44조 (대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. |
<조문번호 변경> 제45조 (대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. |
-이사구성에따른 정관변경 |
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<신설> |
제6장 감사위원회 |
-이사구성에따른 정관신설 |
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제45조 (감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ③ 감사위원회 위원 선임 및 해임은 이사회에서 결의로 한다.
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<조문번호 변경> 제46조 (감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제43조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ③ 감사위원회 위원 선임 및 해임은 이사회에서 결의로 한다. 단, 감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. |
-이사구성에따른 정관변경 |
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제46조 (감사위원회 대표의 선임) |
<조문번호 변경>&cr; 제47조 (감사위원회 대표의 선임) | - 정관 조문번호 변경 |
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제47조 <삭제> |
<삭제> | - 정관삭제 |
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제5장 회계 |
제7장 회계 | - 정관 조문번호 변경 |
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제51조 (사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 말일까지로 한다. |
제51조 (영업연도) 회사의영업연도는매년1월1일부터12월 31일까지로한다. |
- 정관 내용 변경 |
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제52조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다 ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. |
제52조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다 &cr;④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원회 위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. |
-이사구성에따른 정관변경 |
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제54조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. |
제54조 (이익금의 처분) 회사는 매 영업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 |
-정관 내용 변경 |
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제55조 (이익배당) ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. |
제55조 (이익배당) ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. |
-이익배당관련 정관 변경 |
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제57조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월?월 및 9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. |
제57조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 영업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ④ 영업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. |
-이익배당관련 정관 변경 |
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제6장 부칙 |
제8장 부칙 |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 허명구 | 1961-03-24 | 사내이사 | 임원 | 이사회 |
| 총 (1) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 허명구 | - | 1984-07-01~&cr;2017-03-31 | LG이노텍 LDE사업부 전무 | - |
| 2018-08-03~&cr;현재까지 | 현) (주)쎄노텍 대표이사 | - | ||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 허명구 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당없음. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자는 회사 전반에 대한 폭넓은 경험과 노화우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다. |
※ 기타 참고사항
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기) (단위 : 원)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6(2) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1,000,000,000 |
(전 기) (단위 : 원)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6(2) |
| 실제 지급된 보수총액 | 67,494,000 |
| 최고한도액 | 1,000,000,000 |
※ 기타 참고사항