Ⅰ. 일정
| 구분 |
합병회사 |
피합병회사 |
| 이사회 결의일 |
2023.05.12 |
2023.05.12 |
| 합병계약 체결일 |
2023.05.12 |
2023.05.12 |
| 합병변경계약(1차) 체결일 |
2023.07.24 |
2023.07.24 |
| 주주명부 폐쇄 공고일 |
2023.07.24 |
2023.07.24 |
| 권리주주 확정 기준일 |
2023.08.08 |
2023.08.08 |
| 주주명부 폐쇄 기간 |
시작일 |
2023.08.09 |
2023.08.09 |
| 종료일 |
2023.08.16 |
2023.08.16 |
| 주주총회 소집통지 공고일 |
2023.08.23 |
2023.08.23 |
| 합병반대주주사전통지기간 |
시작일 |
2023.08.23 |
2023.08.23 |
| 종료일 |
2023.09.06 |
2023.09.06 |
| 합병승인을 위한 주주총회일 |
2023.09.07 |
2023.09.07 |
| 주식매수청구행사기간 |
시작일 |
2023.09.07 |
2023.09.07 |
| 종료일 |
2023.09.27 |
2023.09.27 |
| 채권자이의제출 기간 |
시작일 |
2023.09.08 |
2023.09.08 |
| 종료일 |
2023.10.11 |
2023.10.11 |
| 주식매수청구대금 지급예정일 |
2023.10.06 |
2023.10.06 |
| 매매거래정지예정기간 |
시작일 |
- |
2023.10.10 |
| 종료일 |
- |
2023.11.02 |
| 합병기일 |
2023.10.12 |
2023.10.12 |
| 합병종료보고 공고일 |
2023.10.13 |
- |
| 합병신주 상장예정일 |
2023.11.03 |
- |
| 주1) |
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. |
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
| 주주명 |
관계 |
주식의 종류 |
합병 전 |
합병 후 |
| 전환사채 전환 전 |
전환사채 전환 후 |
| 주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
| [㈜신시웨이] |
| ㈜엑셈 |
최대주주 |
보통주 |
1,437,597 |
47.73% |
1,437,597 |
39.58% |
1,437,597 |
37.07% |
| 정재훈 |
대표이사 |
보통주 |
443,201 |
14.71% |
443,201 |
12.20% |
443,201 |
11.43% |
| 김재현 |
등기임원 |
보통주 |
269,843 |
8.96% |
269,843 |
7.43% |
269,843 |
6.96% |
| 김광열 |
등기임원 |
보통주 |
110,000 |
3.65% |
110,000 |
3.03% |
110,000 |
2.84% |
| 박민욱 |
비등기임원 |
보통주 |
40,500 |
1.34% |
40,500 |
1.12% |
40,500 |
1.04% |
| 유경석 |
등기임원 |
보통주 |
90,045 |
2.99% |
90,045 |
2.48% |
90,045 |
2.32% |
| 최대주주등 소계 |
2,391,186 |
79.39% |
2,391,186 |
65.84% |
2,391,186 |
61.66% |
| 전은정 |
주주 |
보통주 |
82,000 |
2.72% |
82,000 |
2.26% |
82,000 |
2.11% |
| 기타주주 |
소액주주등 |
보통주 |
538,889 |
17.89% |
538,889 |
14.84% |
538,889 |
13.90% |
| 기타주주 등 소계 |
620,889 |
20.61% |
620,889 |
17.10% |
620,889 |
16.01 |
| ㈜신시웨이 소계 |
3,012,075 |
100.00% |
3,012,075 |
82.93% |
3,012,075 |
77.67% |
| [아이비케이에스제17호기업인수목적㈜] |
| ㈜솔트룩스벤처스 |
발기인 |
보통주 |
200,000 |
7.35% |
45,573 |
1.25% |
45,573 |
1.18% |
| 아이비케이투자증권㈜ |
발기인 |
보통주 |
10,000 |
0.37% |
2,278 |
0.06% |
205,080 |
5.29% |
| ㈜코너스톤투자파트너스 |
발기인 |
보통주 |
10,000 |
0.37% |
2,278 |
0.06% |
45,572 |
1.18% |
| 기타주주 |
소액주주등 |
보통주 |
2,500,000 |
91.91% |
569,670 |
15.69% |
569,670 |
14.69% |
| [아이비케이에스제17호기업인수목적㈜] 소계 |
2,720,000 |
100.00% |
619,801 |
17.07% |
865,895 |
22.33% |
| 합계 |
3,631,876 |
100.00% |
3,877,970 |
100.00% |
주) 아이비케이에스제17호기업인수목적(주) 보통주(액면가 100원) 1주당 (주)신시웨이 보통주식(액면가 500원) 0.2278683주를 교부합니다.
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
가. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) (주)신시웨이 주식매수 청구시 주식매수가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 3항에 의거 (주)신시웨이의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)신시웨이가 제시하는 가격은 8,777원이며, 이는 (주)신시웨이의 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)신시웨이의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)신시웨이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.(2) 아이비케이에스제17호기업인수목적(주) 주식매수 청구시 주식매수가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.
| 구분 |
내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격(주1) |
2,060원 |
| 산출근거 |
주주간 형평성을 고려하여 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,060원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주1) |
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 10월 06일)의 전일(2023년 10월 05일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 5,152,219,021원이고, 이를 공모주식수인 2,500,000주로 나눈 금액은 2,060.89원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,060원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. |
나. 청구내용(1) 합병법인[(주)신시웨이]
| 청구자 |
청구자수 |
청구일 |
주식수 |
비고 |
| 개인 |
- |
2023.09.07~2023.09.27 |
- |
- |
| 개인 외(기관투자자 등) |
- |
- |
- |
| 합 계 |
- |
- |
(2) 피합병법인[아이비케이에스제17호기업인수목적(주)]
| 청구자 |
청구자수 |
청구일 |
주식수 |
비고 |
| 개인 |
1 |
2023.09.07~2023.09.27 |
1 |
- |
| 개인 외(기관투자자 등) |
- |
- |
- |
| 합 계 |
1 |
- |
다. 매수일자
| 회사명 |
지급시기 |
| (주)신시웨이 |
해당사항 없음 |
| 아이비케이에스제17호기업인수목적(주) |
2023년 10월 06일 |
라. 매수 소요자금의 원천운영자금
마. 매수주식의 처리방침아이비케이에스제17호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주로부터 취득한 해당 주식은 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)신시웨이와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
바. 그 밖의 사항해당사항 없음
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
| 구 분 |
일 자 |
비 고 |
| 합병승인 주주총회 |
2023년 09월 07일 |
- |
| 채권자 이의제출 공고 |
2023년 09월 08일 |
(주)신시웨이 : 회사 홈페이지 공고아이비케이에스제17호기업인수목적(주) : 매일경제신문 |
| 채권자 이의제출 기간 |
2023년 09월 08일 ~ 2023년 10월 11일 |
- |
Ⅴ. 관련 소송의 현황
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율(주)신시웨이는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)신시웨이는 합병기일 현재 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)신시웨이의 보통주식 총 619,801주를 교부합니다.
| 구분 |
내용 |
| 신주의 종류 |
(주)신시웨이(존속회사)의 보통주(액면가 500원) |
| 합병신주의배정조건 |
피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)신시웨이의 보통주식(액면가 500원) 0.2278683주를 교부합니다. |
| 합병신주배정기준일 |
2023년 10월 12일(합병기일) |
2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인 (주)신시웨이가 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)신시웨이는 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보
| 구분 |
합병전(2023년 반기말) |
단순합 |
합병후 추정 |
| (주)신시웨이 |
아이비케이에스제17호기업인수목적(주) |
| 유동자산 |
9,168,226,643 |
6,075,594,897 |
15,243,821,540 |
14,740,834,018 |
| 비유동자산 |
7,238,961,690 |
- |
7,238,961,690 |
7,238,961,690 |
| 자산총계 |
16,407,188,333 |
6,075,594,897 |
22,482,783,230 |
21,979,795,708 |
| 유동부채 |
3,380,174,169 |
3,920,000 |
3,384,094,169 |
3,384,094,169 |
| 비유동부채 |
255,775,361 |
838,871,283 |
1,094,646,644 |
1,094,646,644 |
| 부채총계 |
3,635,949,530 |
842,791,283 |
4,478,740,813 |
4,478,740,813 |
| 자본금 |
1,560,297,500 |
272,000,000 |
1,832,297,500 |
1,815,938,000 |
| 자본잉여금 |
1,054,151,172 |
5,121,831,098 |
6,175,982,270 |
27,396,520,431 |
| 기타자본구성요소 |
-384,468,342 |
- |
-384,468,342 |
-384,468,342 |
| 이익잉여금 |
10,541,258,473 |
-161,027,484 |
10,380,230,989 |
-11,326,935,194 |
| 자본총계 |
12,771,238,803 |
5,232,803,614 |
18,004,042,417 |
17,501,054,895 |
| 부채와자본총계 |
16,407,188,333 |
6,075,594,897 |
22,482,783,230 |
21,979,795,708 |
| 주) |
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)신시웨이의 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |