목 차

분기보고서

5.6

(주)삐아

3 Y 141111-0024675

분 기 보 고 서

(제21기 3분기)

2024년 01월 01일2024년 09월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2024년 11월 13일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :


회 사 명 :	주식회사 삐아

대 표 이 사 :	박광춘

본 점 소 재 지 :	인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165 32층 (송도동, 포스코타워-송도)
	(전 화) 070-5129-8082
	(홈페이지) www.bbiacosmetic.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 오원선
	(전 화) 070-5129-8082

목 차

분 기 보 고 서 【 대표이사 등의 확인 】 .............................................................. ...................1I. 회사의 개요 ............................................................................. ....................21. 회사의 개요............................................................................ .....................22. 회사의 연혁............................................................................ .....................7 .3. 자본금 변동사항 .........................................................................................94. 주식의 총수 등 ..................... .....................................................................105. 정관에 관한 사항................................................................. .......................11II. 사업의 내용 ..............................................................................................131. 사업의 개요...............................................................................................132. 주요 제품 및 서비스 ...................................................................................143. 원재료 및 생산설비.....................................................................................164. 매출 및 수주상황........................................................................................175. 위험관리 및 파생거래 .......................................................................... ......206. 주요계약 및 연구개발활동 ..........................................................................217. 기타 참고사항............................................................................................26III. 재무에 관한 사항 ......................................................................................341. 요약재무정보...................................................................................... .......342. 연결재무제표.............................................................................................362-1. 연결 재무상태표 ....................................................................................362-2. 연결 포괄손익계산서...............................................................................382-3. 연결 자본변동표 ....................................................................................392-4. 연결 현금흐름표 ....................................................................................403. 연결재무제표 주석.............................................................................. ........414. 재무제표................................................................................ ...................744-1. 재무상태표 ............................................................................................744-2. 포괄손익계산서.................................................................. ....................754-3. 자본변동표 ............................................................................................764-4. 현금흐름표 ............................................................................................765. 재무제표 주석............................................................................................786. 배당에 관한 사항......................................................................................1107. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 .............................. ....................1117-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적..........................................................1127-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적............................................1158. 기타 재무에 관한 사항..............................................................................116IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ..................................................................121V. 회계감사인의 감사의견 등 .......................................................................1221. 외부감사에 관한 사항................................................................................1222. 내부통제에 관한 사항................................................................................123VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ..........................................................1241. 이사회에 관한 사항 ..................................................................................1242. 감사제도에 관한 사항................................................................................1263. 주주총회 등에 관한 사항 ..........................................................................128VII. 주주에 관한 사항...................................................................................131VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 .................................................................1351. 임원 및 직원 등의 현황..............................................................................1352. 임원의 보수 등 ........................................................................................137IX. 계열회사 등에 관한 사항..........................................................................141X. 대주주 등과의 거래내용............................................................................142XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항................................................1431. 공시내용 진행 및 변경사항........................................................................1432. 우발부채 등에 관한 사항 ..........................................................................1433. 제재 등과 관련된 사항...............................................................................1444. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ............................................145XII. 상세표..................................................................................................1481. 연결대상 종속회사 현황(상세) ...................................................................1482. 계열회사 현황(상세)..................................................................................1483. 타법인출자 현황(상세)...............................................................................148【 전문가의 확인 】......................................................................................1481. 전문가의 확인..........................................................................................1482. 전문가와의 이해관계 ................................................................................149

【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인.jpg 대표이사등의 확인

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

-----1--1-1--1-

구분	연결대상회사수				주요종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요종속회사수
상장
비상장
합계

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(1-1) 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규연결
신규연결
연결제외
연결제외

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 삐아로 표기하며, 영문으로는 BBIA CO., LTD. 으로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2004년 03월 11일에 설립되었으며 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분	내용
주소	인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165, 32층 (송도동, 포스코타워-송도),
전화번호	070-5129-8082
홈페이지	www.bbiacosmetic.com

마. 중소기업 등 해당 여부

해당해당미해당

중소기업 해당 여부
	벤처기업 해당 여부
중견기업 해당 여부

중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서

바. 주요사업의 내용

당사는 화장품 제조 및 판매업을 주사업으로 영위하고 있으며, 아이라이너, 립틴트 등 색조화장품이 당사의 주력 제품입니다. 자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항 (1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일	평가기관	평가대상	신용평가등급	유효기간
2023.05.26	NICE평가정보(주)	기업신용등급 (민간기업제출용)	BBB0	2024.05.25

(2) 신용등급 정리 [개별 신용등급별 정의]

등급	등급내용	신용등급의 정의
AAA	최우량	상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임
AA	매우우량	상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음
A	우량	상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움
BBB	양호	상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음
BB	보통이상	상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음
B	보통	현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음
CCC	보통이하	현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음
CC	미흡	상거래 신용위험의 가능성이 높음
C	불량	상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음
D	매우불량	현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

※ 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-' 를 부가함

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2024년 04월 25일해당사항 없음

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

주) 당사는 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사를 피합병법인으로 하는 SPAC소멸합병방식으로 2024년 04월 25일 코스닥시장에 상장하였습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월	주요 내용
2021.04	기초화장품 브랜드 EDIT.B 신규 런칭
2021.10	색조화장품 브랜드 ABOUT TONE 신규 런칭
2022.02	올리브영 온라인몰 입점
2022.07	㈜스카이공공칠(존속법인), ㈜비아로사(소멸법인) 합병
2022.07	상호변경(㈜스카이공공칠 → ㈜삐아)
2022.11	올리브영 강남타운점 오프라인 입점
2023.05	일본 법인 설립(상호: BBIA JAPAN) (주소: #201 HonjoAzumabashi ＤＪ B/D, 4-19-3 Honjo,Sumida-ku, Tokyo-to 130-0004 Japan)
2023.06	일본 법인 지분 매각(SSVR7)
2023.12	Korea Youtuber's Award 2023 (아이라이너 제품 카테고리 1위)올리브영 어워즈 수상 (아이라이너 비건 부문) 1,000만불의 수출의 탑 수상
2024.04	코스닥장시장 상장 (신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사 흡수합병)
2024.06	에이블리 어워즈 수상 (팩트 부문)
2024.08	색조화장품 브랜드 EGLIPS 리브랜딩 런칭

나. 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165, 32층(송도동, 포스코타워-송도)) 입니다. 공시대상기간중 본점소재지의 변경사항은 없습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

2021년 03월 31일정기주총--사내이사 곽형근(임기만료)2022년 03월 31일정기주총기타비상무이사 이호동사외이사 최성호-사내이사 이종환(사임)사내이사 이호동(사임)2023년 03월 31일정기주총-대표이사 박광춘(예선)사내이사 오원선(예선)감사 김명철-

변동일자	주총종류	선임		임기만료또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료또는 해임

라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 나우M&A투자펀드1호이며, 공시대상기간중 최대주주의 변동없습니다.

마. 상호의 변경최근 3년간중 상호 변경 이력은 다음과 같습니다.

날짜	변경 전 사명	변경 후 사명	비고
2022.07.01	주식회사 스카이공공칠	주식회사 삐아	-

바. 회사의 화의, 회사정리절차 이력공시대상기간중 화의 및 회사정리절차 이력은 없습니다. 사. 회사의 합병공시대상기간중 회사의 합병 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용
합병회사	(주)삐아
피합병회사	신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사
합병시기	2024.04.09
합병목적	브랜드 투자등을 위한 자금 확보 및 상장을 통한 기업가치 극대화
합병비율	1:0.2727025
합병으로 인한 신주 발행 주식수	1,173,984주

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화공시대상기간중 업종 또는 주된사업의 변화 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제21기 3분기(2024년9월말)	제20기(2023년말)	제19기(2022년말)
보통주	발행주식총수	9,682,187	8,508,203	8,508,203
	액면금액	500	500	500
	자본금	4,841,093,500	4,254,101,500	4,254,101,500
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	4,841,093,500	4,254,101,500	4,254,101,500

주1) 당사는 2022년 7월 1일 (주)비아로사를 1:0.4448237 비율로 흡수합병하여 합병신주 1,270,763주를 발행하였습니다.

주2) 당사는 2024년 4월 9일 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)를 1:0.2727025 비율로 흡수합병하여 합병신주 1,173,984를 발행하였습니다.

주3) 당사는 본 분기보고서 작성기준일 이후인 2024년10월10일 CB전환청구에 의하여 신주 407,690주를 발행하였습니다. 이에 총 발행주식수는 10,089,877주이며 자본금은 5,044,938,500원입니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2024년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주식종류주식100,000,000-100,000,000-9,682,187-9,682,187---------------------9,682,187-9,682,187-196,540-196,540-9,485,647-9,485,647-

구 분		주식의 종류	비고
구 분		합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

주) 당사는 본 분기보고서 작성기준일 이후인 2024년10월10일 CB전환청구에 의하여 신주 407,690주를 발행하였습니다. 이에 현재까지 발행한 주식의 총수는 10,089,877주이며 유통주식수는 9,893,337입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2024년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주------종류주식------보통주------종류주식------보통주------종류주식------보통주------종류주식------보통주------종류주식------보통주------종류주식------보통주------종류주식------보통주194,3862,154--196,540-종류주식------보통주194,3862,154--196,540-종류주식------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득
		장내 직접 취득
		장외직접 취득
		장외직접 취득
		공개매수
		공개매수
		소계(a)
		소계(a)
	신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량
		수탁자 보유물량
		현물보유물량
		현물보유물량
		소계(b)
		소계(b)
기타 취득(c)
기타 취득(c)
총 계(a+b+c)
총 계(a+b+c)

주) 당사는 2024년 4월 9일 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)를 1:0.2727025 비율로 흡수합병하며, 여 합병신주 1,173,984를 발행하였습니다. 그 과정에서 단수주 취득을 2,123주, 주식매수청구권행사에 의하여 31주를 취득하였습니다..

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 08월 21일입니다.

나. 정관 변경 이력

2021.03.31제17기정기주주총회- 제 1조 (상호)- 제 4조 (공고방법)- 제 5조 (발행예정주식 총수)- 제 6조 (1주의 금액)- 제11조 (주식매수선택권)- 영문상호 추가- 공고방법 변경- 발행할 주식의 총수 변경 (1,000,000주 → 100,000,000주) - 1주의 금액 변경 (10,000원 → 500원)- 주식매수선택권 조항 추가2022.03.31제18기정기주주총회- 제 1조(상호)- 제 4조(공고방법)- 회사명 변경- 회사명 변경에 따른 홈페이지 변경2023.08.21제19기임시주주총회- 제 2조 (목적)- 제 5조 (발행예정주식총수)- 제 6조 (1주의 금액)- 제 8조 (주권의 종류)- 제 8조의 2 (주식등의 전자등록)- 제 9조의 4 (전환 종류주식)- 제10조 (신주인수권)- 제11조 (주식매수선택권)- 제12조 (신주의 동등배당)- 제14조 (명의개서대리인)- 제15조의 2 (주주명부 작성 및 비치)- 제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제21조 (사채발행에 관한 준용규칙)- 제21조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제22조 (소집시기)- 제34조 (이사의 수)- 제42조의 2 (위원회)- 제49조 (감사의 직무)- 제54조 (외부감사인의 선임)- 제56조 (이익배당)- 제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)- 사업 목적 수정- 수량 표시 수정- 금액 표시 수정- 상장법인의 전자등록 의무화에 따른 문구 추가- 전자증권제도 도입 내용 추가- 불필요한 문구 삭제- 관련 법률 및 조항 기재 및 문구 수정- 관련 법률 기재- 표준정관에 맞춰 수정- 명의개서대리인 지정에 따른 불필요한 조항 삭제 및 문구 수정- 관련법률에 따른 조항 추가 - 전자증권 적용에 따른 조항 추가 및 수정- 전자 등록 관련 문구 추가- 전자 등록 관련 조항 추가- 문구 수정- 사외이사 내용 추가- 위원회 설치 관련 조항 추가- 감사의 직무 내용 추가- 관련 법률 기재- 결산기 배당 관련 문구 추가- 배당금지급청구권의 소멸시효 조항 추가

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

다. 사업목적 현황

1.전자상거래 도소매업영위1.화품의 개발제조판매업영위1.무역업영위1.서비스업미영위1.화장품 수입판매업미영위1.부동산임대업 및 전대업영위1.각 호에 부대되는 사업일체영위

구 분	사업목적	사업영위 여부

(1) 사업목적 변경 내용

수정2023년 08월 21일화장품원료제조업화장품의 개발, 제조, 판매업삭제2023년 08월 21일유통전문 판매업-삭제2023년 08월 21일건강기능식품유통전문판매업-삭제2023년 08월 21일식품 등 수입판매업-수정2023년 08월 21일부동산임대업부동산임대업 및 전대업

구분	변경일	사업목적
구분	변경일	변경 전	변경 후

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

(주) 삐아(이하 '당사')는 2004년 (주)스카이공공칠로 설립되어 2022년 현재 사명인 (주) 삐아로 변경하였으며, 4개의 브랜드(삐아, 어바웃톤, 에딧비, 이글립스)를 보유한 화장품 브랜드사로서 자사 브랜드의 컨셉과 철학에 맞는 제품을 개발하여 책임판매하고 있으며 제품의 생산은 OEM/ODM업체를 통해 외주생산을 진행하고 있습니다.

[보유 브랜드]

브랜드명	브랜드 로고	브랜드 내용
삐아	삐아.jpg 삐아	합리성, 기능성은 물론 유니크함을 강조하는 색조 메이크업 전문 브랜드로 18~25세 여성을 타겟으로 아이라이너, 립스틱, 립틴트, 아이섀도우 등의 화장품을 선보이고 있습니다.
어바웃톤	어바웃톤.jpg 어바웃톤	슬림하고 깔끔한 디자인과 자극적이지 않은 제품을 추구하는 베이스 메이크업 전문 브랜드로 팩트, 파우더, 쿠션 등을 제공하며, 클린뷰티, 비건인증, 에코패키징을 지향합니다.
에딧비	에딧비.jpg 에딧비	숏폼 콘텐츠에 익숙하고 취향과 개성을 중시하는 소비로 신념을 표현하는 10대~20대 타겟인 기초화장품 브랜드로, 선케어,크림,앰플,에센스,마스크팩 등의 제품으로 구성되어 있으며, 우수한 임상효과를 기반으로 트렌디한 패키지와 다채로운 색상을 적용한, 뷰티 플레저 브랜드 입니다.
이글립스	이글립스.jpg 이글립스	본연의 나를 마주하고 나 다운 매일에 집중할 수 있도록 도와주는 편안한 무드의 감성 뷰티 브랜드로 20~30대를 타겟층으로 감각적인 패키지와 소프트한 컬러감으로 일상에 자연스럽게 어우러질 수 있는 제품을 제안합니다.

당사는 구매욕구를 자극하는 자체금형(커스텀 몰드) 제작 및 당사의 브랜드 이미지에 맞는 전문 모델 기용을 통해 MZ세대의 최신 트렌드를 반영한 리브랜딩을 진행하고 있으며 심미적 매력을 갖춘 지속 가능한 친환경뷰티 기업으로 포지셔닝하고 있습니다. 또한 당사는 글로벌 온라인 플랫폼 입점 및 해외파트너사(총판)와의 협업 강화 그리고 일본 현지 종속법인 BBIA JAPAN을 통한 오프라인 채널 입점을 통해 해외 시장 진출에 집중하고 있으며 향후 글로벌 종합 화장품 브랜드 회사로 성장하고자 합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 현황당사의 주요 제품군은 색조 화장품 중 립 메이크업, 아이 메이크업 및 베이스 메이크업으로 구분되며,제품군별 주요 제품은 다음과 같습니다.

(1) 립 메이크업당사의 립 메이크업 색조제품은 2015년 아이 메이크업에 치중되어 있던 삐아의 상품카테고리를 확대하기 위하여 개발되었으며, 쿠팡, 위메프 등 소셜 커머스 위주의 판매를 진행할 목적으로 2015 ~2016년 본격적으로 개발에 착수하여 라스트 벨벳 틴트와 라스트 파우더 립스틱 등을 출시하였으며 동제품들은 리뉴얼을 거듭하여 8년이 지난 현재까지도 스테디셀러로 자리잡고 있습니다.당사가 보유하는 립 메이크업과 관련된 제품은 크게 립틴트, 립스틱으로 분류할 수 있으며, 질감(Texture)에 따라 매트, 글로우, 벨벳 질감으로 구분할 수 있습니다. 당사는 립틴트로는 벨벳 및 글로우 질감의 제품라인을, 립스틱으로는 매트 및 글로우 질감의 제품라인을 보유하고 있습니다. (2) 아이 메이크업

당사의 아이 메이크업 색조제품은 2011년부터 삐아 브랜드를 소비자에게 알리는 데 초석이 된 제품군입니다. 당사의 아이 메이크업과 관련된 제품은 크게 아이라이너, 아이섀도우, 아이브로우, 마스카라로 분류할 수 있습니다.

(3) 베이스 메이크업

피부에 색상을 부여하여 미적, 보호적, 심리적 만족감을 주는 제품으로 당사의 어바웃톤 브랜드에서 주력으로 판매하고 있는 제품군입니다. 당사의 베이스 메이크업과 관련된 제품은 크게 파우더팩트, 쿠션, 블러셔(치크)로 분류할 수 있습니다.

나. 제품별 매출 현황

(단위 : 백만원)

품목			2024년 3분기(제21기 3분기)		2023년(제20기)		2022년(제19기)
품목			매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
제품	색조 화장품	립 메이크업	18,799	46.8%	19,109	49.9%	18,569	60.5%
		아이 메이크업	8,240	20.5%	7,932	20.7%	7,049	23.0%
		베이스 메이크업	10,704	26.7%	8,119	21.2%	3,956	12.9%
	기초화장품		1,026	2.6%	141	0.4%	138	0.5%
	기타		1,167	2.9%	840	2.2%	252	0.8%
	매출조정		(330)	(0.8%)	(724)	(1.9%)	(660)	(2.2%)
상품			559	1.4%	2,858	7.5%	1,282	4.2%
기타매출			-	0.0%		0.0%	90	0.3%
매출총계			40,165	100.0%	38,273	100.0%	30,676	100.0%

다. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 원)

사업연도품 목		2024년 3분기(제21기 3분기)	2023년(제20기)	2022년(제19기)
제품 등	내수	5,631	5,359	4,858
제품 등	수출	4,314	4,208	4,121

주1) 당사는 제품군별로 다양한 제품라인을 판매하고 있으며, 동일한 품목군내에서도 제품라인별로 가격이 상이하여 가격의 변동추이를 나타내기 어렵습니다. 이에 따라 총 매출액을 총 판매수량으로 나누어 평균 단가를 산정하여 기재하였습니다.

주2) 수출에는 당사의 제품을 대량구매업자(국내소재)가 매입하여 해외로 판매하는 매출이 포함되어 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황

(단위 : 백만원)

매입유형	2024년 3분기(제21기3분기)	2023년(제20기)	2022년(제19기)	주요 매입처
원재료	10,226	5,938	5,747	글OOOOO, 신OOO
부재료	325	178	139	에치OO, 에이OO
외주가공비	10,620	8,326	6,732	지OOOOOOOO, 믹OOOO
상품	882	431	262	심OOOO, 코O
합계	22,053	14,873	12,879	-

나. 주요 원재료 가격 변동 추이

(단위 : 원)

매입유형	구분	2024년 3분기(제21기 3분기)	2023년(제20기)	2022년(제19기)
원재료	내수	248	215	186

주) 당사는 제품군에 따라 상이한 원재료를 사용하고 있으며, 동일한 제품군 내에서도 리뉴얼 여부에 따른 단가의 차이가 있어 가격의 변동추이를 나타내기 어렵습니다. 원재료의 가격 산정시 총 매입액을 총 매입수량으로 나누어 평균 단가를 산정하여 기재하였습니다.

다. 생산 및 설비(1) 생산능력 및 생산실적당사는 자체 생산설비 없이 100% OEM/ODM 방식으로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.(2) 생산설비에 관한 사항당사는 자체 생산설비 없이 100% OEM/ODM 방식으로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업연도품 목		2024년 3분기(제21기 3분기)	2023년(제20기)	2022년(제19기)
제품	내수	16,608	15,314	9,107
	수출	22,998	20,102	20,197
	합계	39,606	35,416	29,304
상품	내수	409	222	159
	수출	151	2,636	1,123
	합계	559	2,858	1,282
합계	내수	17,017	15,536	9,267
	수출	23,148	22,738	21,320
	합계	40,165	38,273	30,586

주) 수출에는 당사의 제품을 대량구매업자(국내소재)가 매입하여 해외로 판매하는 매출이 포함되어 있습니다.

나. 수주현황본 분기보고서 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 판매방법 및 조건 등(1) 판매조직 및 판매경로[판매조직]

구분		주요 업무
전략사업부	국내온라인팀	당사 온라인몰 및 오픈마켓(쿠팡, 네이버, 카카오 ,G마켓,11번가 등), 버티컬 채널(에이블리, 지그재그, 무신사 등) 운영 및 프로모션 기획 신규 채널 발굴 및 판매 현황 및 소비 성향 분석
전략사업부	국내오프라인팀	국내 오프라인 B2B채널(올리브영, 시코르, 면세점 등) 운영 및 프로모션 기획 신규 채널 발굴 및 판매 현황 및 소비 성향 분석
글로벌사업부	해외사업팀	중국, 동남아(베트남, 태국 등) 및 유럽(핀란드 등) 거래선 대상 주문 접수, 출고 및 신제품 영업 각 국가별 프로모션 기획 등 마케팅 지원 박람회 참가 등 신규 거래선 발굴
글로벌사업부	글로벌온라인팀	해외온라인몰 - Amazon 운영 (미국, 호주, 캐나다)해외역직구채널 - 쇼피, 라자다 운영 (말레이시아, 필리핀, 싱가포르)해외온라인/역직구 채널 발굴 및 입점 진행
신성장사업부	신채널팀	중국, 동남아(베트남, 태국 등) 및 유럽(핀란드 등) 거래선 대상 주문 접수, 출고 및 신제품 영업각 국가별 프로모션 기획 등 마케팅 지원 신규 채널 발굴 및 판매 현황 및 소비 성향 분석
	신사업팀	기초브랜드 운영 및 프로모션 국내외 신규채널 발굴
	일본사업팀	큐텐, 라쿠텐, 아마존등 일본내 온라인 채널 운영 및 프로모션 기획 일본법인 오프라인 출점 관련 주문 접수, 출고 및 신제품 영업 일본내 프로모션 기획 등 마케팅 지원

[판매경로]

품목	구분	판매경로	매출액	비중
제품및상품	내수	온라인자사몰(B2C),온라인위탁(B2C),온라인매입(B2B),오프라인매입(B2B),기타	17,017	42.37%
	수출	온라인위탁(B2C),오프라인매입(B2B)	23,148	57.63%
	합계		40,165	100.00%

(2) 판매전략(가) 유통전략

국내 판매의 경우 당사는 각 채널별 특성을 고려하여 매월 1~2주차에 프로모션 회의를 통해 채널별 프로모션 계획을 수립합니다. 프로모션 회의에서는 그 대상이 되는 온라인 및 오프라인 채널에 대해서 프로모션을 배정하고 특정 채널에 트래픽이 집중되지 않도록 채널별로 할인하는 제품군을 상이하게 배분하여 조정하기도 합니다.

(나) 마케팅 전략

화장품 브랜드사가 트렌드에 빠르게 대응하기 위해서는 제품의 기획단계부터 목표 시장 및 마케팅 방식에 대한 고려가 필요합니다.

제품기획부서에서 OEM업체와 협의를 통해 개발 컨셉을 정하고 제품 출시 전에 마케팅팀 및 영업부서와 협의하여 제품을 론칭할 시기, 지면광고/유튜브/SNS 등 홍보 채널, 모델/인플루언서/크리에이터/서포터즈 섭외 등 홍보 방법, 마케팅 수단, 선출시할 판매 채널과 가격할인 등 프로모션 방법 등을 결정합니다.

한편 영업부서에서 프로모션이나 판매 채널별 마케팅 활동을 하는 경우 마케팅팀에서 마케팅 전략을 제공하고 있습니다.

(다) 국가별 판매 채널 전략

당사는 현지에서 유통, 마케팅을 전문으로 하는 파트너사를 발굴하는 전략을 가지고, 대만을 시작으로 현지 유통사들과 파트너쉽 계약을 맺게 되었으며,이외 국가들로 파트너사 계약을 확대하게 되었습니다.

현재 독점권을 부여받은 파트너사가 있는 국가에서는 파트너사가 현지 온, 오프라인 채널을 통해 판매하고 있으며, 파트너사가 없는 국가의 경우 당사가 쇼피, 라자다 등 글로벌 온라인 쇼핑몰에서 당사 제품을 직접 판매하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성 과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

가. 재무위험관리 (1) 신용위험 신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 당사의 채권은 대부분 대형 온라인쇼핑몰 운영기업에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. (2) 유동성위험

회사의 재무팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

재무회계팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 보통예금, 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자할 계획입니다.

나. 자본위험관리

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산된 금액입니다.

(기준일: 2024년 09월 30일)

(단위: 백만원)

구분	당분기말	전기말
부채총계(A)	6,854	4,365
자본총계(B)	40,501	27,250
부채비율(A/B)	16.92%	16.02%

다. 파생상품 등 거래 현황당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다 나. 연구개발 조직

연구개발조직도.jpg 연구개발조직도

(1) 연구개발 조직 개요 당사는 시장의 트렌드를 분석하고 브랜드 전략을 수립하여 브랜드별 제품을 개발하는 핵심 부서로 브랜드기획 1팀과 브랜드기획 2팀, 브랜드기획 3팀 및 신사업팀을 두고 있습니다.

[연구개발 조직별 역할]

구 분

내 용

브랜드기획1팀

(삐아)

브랜드 삐아 신제품 및 제품 기획 개발 관리

원료 및 제형 개발

뷰티 시장 트렌드 및 경쟁사 동향 분석

BI, CI, GWP, Seeding kit, VMD등 개발

브랜드기획2팀

(어바웃톤)

브랜드 어바웃톤 신제품 및 제품 기획 개발 관리

원료 및 제형 개발

뷰티 시장 트렌드 및 경쟁사 동향 분석

BI, CI, GWP, Seeding kit, VMD등 개발

브랜드기획3팀

(이글립스)

브랜드 이글립스 신제품 및 제품 기획 개발 관리

원료 및 제형 개발

뷰티 시장 트렌드 및 경쟁사 동향 분석

BI, CI, GWP, Seeding kit, VMD등 개발

신사업팀

(에딧비)

브랜드 에딧비 신제품 및 제품 기획 개발 관리

원료 및 제형 개발

뷰티 시장 트렌드 및 경쟁사 동향 분석

BI, CI, GWP, Seeding kit, VMD등 개발

(2) 연구개발인력 구성

구분	기획	디자인	총괄
인원	10	12	4

상기의 인원은 본 분기보고서 공시서류작성기준일 기준입니다. (3) 연구개발인력 현황

구분	브랜드기획1팀	브랜드기획2팀	브랜드기획3팀	신사업팀
인원	8	5	4	9

상기의 인원은 본 분기보고서 공시서류작성기준일 기준입니다.

(4) 연구개발비용본 분기보거서 제출일 현재 연구개발비용이 존재하지 않으며, 해당 부서의 인건비는 제조원가로 계상하고 있습니다. 또한 제품 개발에 사용되는 임상 비용 및 비건 인증 비용은 지급수수료로 처리하고 있습니다. 다. 연구개발실적회사의 최근 연구개발실적은 다음과 같습니다.

(1) 메이크업 제품이 피부에 끼치는 영향을 확인하기 위한 인체피부 일차자극(인체첩포) 시험

구 분	내 용
연구과제	화장품 안정성를 위한 인체 피부 일차 자극(인체첩포) 시험
연구기관	주관부서 : 브랜드기획 1,2,3팀, 신사업팀, 품질관리팀 위탁사 : ㈜글로벌의학연구센터,㈜OATC, ㈜글로벌표준인증원 外
연구결과 및 기대효과	고객에게 더욱 안전한 제품을 제공하기 위한 화장품 안정성 평가 중 하나로 인체 피부 일차 자극(인체첩포) 시험을 통해 메이크업 제품이 피부에 초래할 수 있는 자극을 확인하기 위하여 진행하였으며 무자극을 확인하였습니다.
상품화 여부	제품 론칭 완료 및 일부 론칭 준비중

(2) 메이크업 제품에 비건 레시피를 적용한 비건 인증 제품의 론칭 및 리뉴얼

구 분	내 용
연구과제	메이크업 제품에 비건 레시피를 적용한 비건 인증 제품의 론칭 및 리뉴얼
연구기관	주관부서 : 브랜드기획 1,2,3팀, 신사업팀, 품질관리팀 위탁사 : ㈜한국비건인증원, ㈜글로벌표준인증원, 유로트레이드
연구결과 및 기대효과	동물성 성분과 동물 실험을 활용하지 않는 비건 레시피를 제품에 도입함으로 고객의 섬세하고 다양한 취향을 만족시키고, 환경과 건강을 두루 의식하는 제품으로서의 매력도를 강화하고자 하였습니다.
상품화 여부	제품 론칭 완료 및 일부 론칭 준비중

(3) 브랜드 조형 디자인 연구와 커스텀 금형, 용기의 개발

구 분	내 용
연구과제	매력적인 브랜드 이미지 구축과 리브랜딩을 위한 브랜드 조형 디자인 연구와 커스텀 금형, 용기의 개발
연구기관	주관부서 : 브랜드기획1,2팀, 신사업팀 위탁사 : ㈜아이티앤컴퍼니, ㈜금호엔지니어링
연구결과 및 기대효과	삐아 브랜드의 아이덴티티와 독창성이 반영된 브랜드 조형 디자인을 반영한 컨실러, 팔레트 용기를 개발하고, 어바웃톤은 심미성을 가화한 팩트용기를 개발하였습니다. 에딧비 패키지에는 컬러풀함을 더하여 시각적 즐거움까지 담은 차별된 조형미를 더하여 커스텀 몰드개발을 하였습니다. 브랜드의 아이덴티티와 독창성이 반영된 브랜드 조형 디자인을 통해 브랜드만이 독자적으로 사용할 수 있는 커스텀 몰드(금형)와 용기를 갖춤으로써 고객에게 새로운 브랜드 경험을 제공하게 되었으며 심미적인 요소가 중요해지고 있는 시장에서의 경쟁력을 강화하고자 하였습니다.
상품화 여부	제품 론칭 완료 삐아 라스트 컨실러 어바웃톤 더블러 파우더 팩트 에딧비 진정 톡 시카 어성초 크림 삐아 라스트 팔레트 에딧비 수분 장벽 팡 히알루론산 판테놀 크림 에딧비 보습 진정 쑥 세라마이드 크림

(4) 아이라이너 내수성 효능 평가를 위한 워터프루프 시험

구 분	내 용
연구과제	아이라이너 내수성 효능 평가를 위한 워터프루프 시험
연구기관	주관부서 : 브랜드기획 1팀, 품질관리팀 위탁사 : ㈜글로벌표준인증원
연구결과 및 기대효과	물과 땀에 쉽게 지워지지 않는 메이크업을 위하여 아이라이너의 내수성 효능을 평가하는 워터프루프 시험으로 제품에 대한 객관적인 효능 근거를 통한 제품 광고와 화장품 표시 광고 실증에 관한 규정에 부합하는 실증자료 구비를 위하여 진행하였고, 공격적인 선전 효과로 제품의 기능을 고객에게 더욱 각인시키게 되었습니다.
상품화 여부	제품 론칭 완료 삐아 라스트 펜 아이라이너 슬림 S1~S3 삐아 라스트 오토 젤 아이라이너 18~20호 삐아 네버 다이 마스카라 1~2호 삐아 네버 다이 마스카라 익스트림

(5) 베이스 메이크업 상 커버 지속력 효능 평가를 위한 롱래스팅 시험

구 분	내 용
연구과제	파운데이션 및 컨실러 베이스 상품의 커버와 지속력 효능 평가를 위한 롱래스팅 시험
연구기관	주관부서 : 브랜드기획 2팀, 품질관리팀 위탁사 : ㈜글로벌표준인증원
연구결과 및 기대효과	하루종일 오래가는 지속력과 커버력을 위한 베이스 메이크업을 위해 24시간 커버 지속력 효능을 평가하는 롱래스팅 시험으로 제품에 대한 객관적인 효능 근거를 토대로 제품 광고 및 화장품 표시 광고 실증에 관한 규정에 부합하는 실증자료 구비 및 제품의 기능성을 제공하고자 합니다.
상품화 여부	제품 론칭 완료 24년 하반기 F/W 신제품 파운데이션 24년 하반기 F/W 신제품 파운데이션 컨실러

(6) 선케어 제품의 자외선 차단지수 평가 (SPF, PA) 인체적용시험

구 분	내 용
연구과제	선케어 제품의 자외선 차단 기능 평가를 위한 자외선 차단지수 평가 (SPF, PA) 인체적용시험
연구기관	주관부서 : 신사업팀, 품질관리팀 위탁사 : ㈜글로벌의학연구센터,㈜OATC
연구결과 및 기대효과	선케어 제품이 피부를 자외선(UV)으로부터 얼마나 효과적으로 보호하는지 평가하는 시험으로 자외선 차단제의 객관적인 효능을 입증하고 화장품 표시 광고 실증 규정에 부합하는 자료를 구비하기 위해 자외선 차단 지수 테스트를 진행하였고, 이를 통해 제품의 정확한 자외선 차단 지수를 제공함으로써 소비자에게 신뢰를 주고, 제품의 기능을 더욱 효과적으로 알릴 수 있게 되었습니다.
상품화 여부	제품 론칭 완료 에딧비 선데이 톤업 선 세럼 에딧비 선데이 시카 선 세럼 에딧비 선데이 노세범 선크림

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

구분	상표권		디자인권		실용신안	특허
구분	국내	해외	국내	해외	국내	국내
출원	3	9	3	15	1	1
등록	50	85	6	7	-	-
총계	53	94	9	22	1	1

나. 법률/규정 등에 의한 규제사항 당사가 영위하는 화장품 산업은 '화장품법' 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 회사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게 됩니다. '화장품법'은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준 및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다.

다. 환경관련 규제 및 준수당사는 화장품 브랜드사로서 자체적인 생산시설을 구축하거나 보유하고 있지 않고 OEM/ODM 방식으로 제품을 생산하고 있으므로 생산시설 보유 및 관리에 따른 각종환경 규제 등에 해당사항이 없습니다.

라. 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 (1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성(가) 산업의 특성

화장품 산업은 미에 관한 인간의 근원적인 욕망에 기초하여 안정적인 수요가 나타나는 소비재산업으로서 지속적인 발전을 거듭하고 있습니다. 국내 화장품 산업은 다양한 공법과 고급 원료를 사용하여 제품의 고급화가 이루어지고 있으며 내수시장에서 의 치열한 경쟁을 기반으로 글로벌 시장에서도 경쟁력을 확보하고 있습니다.

화장품 산업은 OEM/ODM을 통한 제조와 판매가 용이하여 시장 진입 장벽이 낮고 경쟁이 치열한 특징을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 당사와 같은 많은 화장품 브랜드사들이 시장에 진입하여 경쟁을 벌이고 있습니다.

국내 화장품산업은 과거 아모레퍼시픽과 LG생활건강 등 대기업 2곳이 시장의 60% 이상을 과점하는 경쟁구조를 가지고 성장해왔으나 오늘날 온라인과 H&B샵을 중심으로 대기업 2곳외에도 중소형 브랜드사와 이들 중소형 브랜드사의 화장품 생산을 전담하는 OEM/ODM업체의 성장이 가속화되고 있습니다.

국내 화장품 시장은 온라인과 H&B를 중심으로 시장이 재편되고 있으며, H&B 및 온라인 채널 기반의 클리오와 같은 중소형 화장품 브랜드사의 약진과 이들의 생산을 담당하는 OEM/ODM 업체의 성장이 두드러지게 나타납니다.

당사와 같은 무점포 중소형 브랜드사의 오프라인 매출 대부분을 담당하는 국내 최대의 H&B샵 올리브영은 화장품 시장 내에서 점유율을 지속적으로 높여가고 있습니다.올리브영 채널을 통한 판매와 마케팅은 타 채널의 매출을 견인하여 화장품 브랜드사들에게는 단순 유통채널이 아닌 마케팅 창구로서의 의미를 지닙니다.

한편, 화장품은 유행에 민감한 산업으로, 제품의 기호성과 유행성이 강조되며 제품의라이프 사이클이 짧습니다. 이로 인해 신제품의 개발이 지속적으로 이루어짐에 따라 다품종 소량생산의 성격을 가지며, 소비자들의 변화하는 니즈와 트렌드에 민감하게 대응하는 것이 중요한 경쟁 요소로 작용합니다. 또한 OEM/ODM을 통한 제조 및 판매가 용이해 시장진입 장벽이 낮아 패션과 제약과 같은 이종 분야에서의 진입이 확대되는 등 산업 내 경쟁이 치열하게 진행되고 있습니다.

글로벌 시장에서 화장품 산업은 다수 기업의 인수합병으로 산업재편이 빠르게 진행되고 있으며, 해외 수요 확대로 해외현지 판매와 수출이 연평균 20%에 까까운 증가율을 보이고 있으며 국내업체와 다국적기업이 저성장 경제, 글로벌화, 유통환경의 급변 등 불확실한 경제 환경 속에서 치열한 경쟁을 지속하고 있습니다.

(나) 산업의 성장성PRECEDENCE 리서치에 따르면 전세계 회장품 시장은 2022년 기준 3,750억 달러 수준으로 2020년부터 3,410억 달러 규모에서 2030년까지 CAGR 5.1%로 성장하여 2030년 5,605억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

2020-2030년 전세계 화장품 시장규모 및 예측치.jpg 2020-2030년 전세계 화장품 시장규모 및 예측치

(출처 : Precedence Research)

한편 시장조사기관인 Research Nester에 따르면 당사가 속한 색조화장품시장(2022년 약 730억 달러)은 글로벌 화장품 전체시장(2022년 약 3,750억 달러)의 약 20% 정도를 차지하는 것으로 볼 수 있습니다. 해당 기관은 색조화장품 시장은 매해 4% CAGR로 성장하여 2033년 950억 달러 규모에 달할 것으로 전망하고 있으며 특히 아시아태평양 지역의 성장이 두드러질 것으로 예상하고 있습니다.

글로벌 색조 화장품 전망.jpg 글로벌 색조 화장품 전망

(출처 : Research Nester)

(다) 경기변동의 특성

화장품 산업은 필수재적인 성격을 가지고 있어 경기변동에 비탄력적입니다. 2007년 이전에는 경기의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수산업으로서 과거부터 민간소비 등의 국내 경기지표와 화장품 시장 성장세는 유사한 추세를 보여 왔으나, 2007년 이후 화장품 시장 성장률은 경기변동에 비탄력적으로 움직이고 있으며, 식품산업과 비슷한 경기민감도를 지니고 있습니다.

특히 2008년 말부터 시작된 글로벌 금융위기에 따른 소비위축에도 불구하고 화장품 시장 성장률은 오히려 상승하였는데, 2009~2011년 타 소비재 상품군이 연평균 3~4% 성장한데 반해 화장품 시장은 연평균 전년대비 10% 이상 성장한 바 있습니다.

경제성장률과 화장품산업 성장률.jpg 경제성장률과 화장품산업 성장률

자료) 한국은행, 보건산업진흥원또한 공정거래위원회의 화장품산업과 경쟁정책 보고서에 따르면 최근 화장품 산업은 비대칭적 소득탄력성을 지닌 것으로 나타납니다. 비대칭적 소득탄력성은 소득수준이 올라갈 경우 화장품관련 소비를 늘리는 반면 소득수준이 낮아지는 경우에는 소비를 줄이지 않는 성향으로 불경기시에 화장품 산업은 안전판 역할을 수행하며 호경기시에는 경기를 견인하는 역할을 수행하고 있습니다.

이는 화장품이 경제성장과 더불어 과거 사치성 소비재가 아닌 필수 소비재로서 자리잡고 있으며, 소비자들의 가치소비와 개성추구 성향이 확대됨에 따른 것으로 분석됩니다. 따라서 소비채널과 트렌드의 변화 가능성으로 인한 업계 경쟁판도의 변화가능성은 상존하나 산업전체는 경기변동에 민감한 반응 없이 견조한 성장세를 유지할 것으로 예상됩니다.

(라) 계절성

화장품 산업은 전통적으로 계절과 밀접한 관련을 가지고 판매가 이뤄졌습니다. 특히 색조화장품의 경우에는 동절기에는 화장품 사용이 증가하고 하절기에는 판매가 감소하여 S자형 매출구조를 보였습니다.

그러나 최근에는 자외선 차단 제품과 체취 방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 있으며, 특히 하절기에는 땀과 기름, 태양 등 여러 환경적 요소들에 노출되면서 피부가 다양한 문제를 겪게 되는데, 땀과 기름에도 잘 달라붙고, 자외선 차단과 보습 기능을 갖춘 제품이 개발되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

국내 화장품 월별 수출액.jpg 국내 화장품 월별 수출액

이러한 경향성은 화장품 월별 수출금액에서도 확인할 수 있습니다. 2019부터 2023년 5월까지의 수출액 추이를 살펴보면 전체 연도 모두 6~8월 사이에 매출액이 낮아지는 경향이 존재합니다. 그리고 6~8월 기간 매출을 연도순으로 보면 2019년부터 2022년으로 시간이 지날수록 하절기 화장품 매출액이 증가하고 있어 계절적 변동요인이 감소중임을 확인할 수 있습니다.

(2) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)(가) 시장의 안정성

최근 화장품시장 트렌드는 H&B샵 및 온라인 중심의 유통, 퍼스널컬러 마케팅에 따른 화장품 수요의 초개인화 그리고 친환경·비건화장품에 대한 관심증대로 요약할 수 있습니다.

과거에는 연예인이 사용한 특정 브랜드의 유행에 따라 화장품을 소비하던 것과 달리 현재는 개개인의 피부톤, 얼굴형, 머리색상을 고려한 퍼스널컬러 마케팅의 시대로 특정 대형 브랜드 중심의 소비보다는 개인에게 맞는 제품에 대한 소비로 세분화되었습니다. 이에 따라 특정 대형 브랜드사 보다는 중소형 브랜드사의 시장 진입이 보다 용이해졌습니다.

(나) 경쟁상황

국내 색조화장품 시장에서는 로컬 브랜드들이 경쟁을 강화하며 자신만의 독특한 아이덴티티를 구축하려는 경향이 두드러지며 이에 따라 다양한 브랜드들이 소비자들의피부 타입과 선호도를 고려한 제품을 개발하고, 메이크업과 동시에 피부건강까지 고려하는 제품들이 등장하며 제품이 더욱 다변화되고 있으며, 제품을 다변화 만큼 새로운 아이덴티티를 가진 브랜드 및 업체의 수도 증가추세입니다.

이러한 색조화장품은 H&B샵과 온라인쇼핑몰을 주요 유통채널로 하고 있으며, 당사와 유사하게 색조 화장품 브랜드를 보유하고 H&B샵을 주된 오프라인 매출처로 하는 브랜드사로서는 클리오, 아이패밀리에스씨, 디와이디 등이 있습니다.

(3) 회사의 경쟁상의 강점

(가) 브랜드 및 제품 기획 능력 당사는 색조화장품 시장에서 약 20년간 사업을 영위하며 꾸준하게 제품을 개발 및 확장하였으며 이에 따라 카테고리 킬러 제품을 포함한 스테디셀러 제품들을 다수 보유하고 있습니다. 당사와 같은 중소형 브랜드사가 다수의 스테디셀러를 보유할 수 있었던 요인은 트렌드에 맞게 브랜드 및 제품을 지속적으로 최신화 하는 뛰어난 기획력을 갖춘데 기인합니다.(나) 원가경쟁력당사는 약 20년간 사업을 영위하면서 여러 OEM/ODM사들과 협력관계를 형성하고 있으며, 스테디셀러 등의 대량주문을 통한 단가인하 노력과 프리몰드(기성 용기)와 커스텀몰드용기의 적절한 조합을 통해 경쟁사 대비원가 우위를 확보하고 있습니다. (다) 다각화된 유통 채널 및 해외시장 개척당사는 신규온라인 채널 경쟁력 강화 등 국내유통채널의 재정비를 진행하고 있으며 K-beauty에 대한 수요가 급증하고 있는 일본시장에 대한 효과적인 공략을 위하여 일본 현지 해외법인을 직접 운영하고 있으며 중국, 베트남 등 이외 국가들에 대해서는 파트너사 계약 체결을 통해 적극적으로 해외시장을 개척하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원)

과목	제21기 3분기 (2024년 09월말)	제20기 (2023년 12월말)	제19기 (2022년 12월말)
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
[유동자산]	41,033	25,412	16,997
현금및현금성자산	13,850	7,715	5,176
단기금융상품	9,281	7,364	5,500
단기투자자산	2,278	2,176	-
매출채권	3,337	1,963	1,088
기타유동금융자산	528	423	178
기타유동자산	562	74	211
재고자산	11,116	5,657	4,843
당기법인세자산	80	40	-
[비유동자산]	6,322	6,202	6,609
장기금융상품		-	306
기타비유동금융자산	784	756	624
유형자산	1,230	1,170	3,976
무형자산	1,707	1,818	1,678
이연법인세자산	2,602	2,459	25
자산총계	47,355	31,615	23,606
[유동부채]	4,509	3,218	3,343
[비유동부채]	2,344	1,147	528
부채총계	6,854	4,365	3,870
지배지분	40,501	27,250	19,736
[자본금]	4,841	4,254	4,254
[연결주식발행초과금]	15,238	5,400	5,400
[연결기타자본항목]	1,448	(1,521)	(1,298)
[연결이익잉여금]	18,974	19,116	11,379
비지배지분		-	-
자본총계	40,501	27,250	19,736
부채 및 자본총계	47,355	31,615	23,606
기간	(2024.01.01~ 2024.09.30)	(2023.01.01~ 2023.12.31)	(2022.01.01~ 2022.12.31)
매출액	40,165	38,273	30,676
영업이익	3,356	4,166	7,988
법인세비용차감전순이익	(267)	5,314	7,689
당기순이익	(142)	7,737	6,038
연결에 포함된 회사수	1	1	1

(2) 요약 별도재무정보

(단위 : 백만원)

과목	제21기 3분기 (2024년 09월말)	제20기 (2023년 12월말)	제19기 (2022년 12월말)
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
[유동자산]	39,759	25,359	18,561
현금및현금성자산	12,731	7,509	4,768
단기금융상품	9,281	7,364	5,500
단기투자자산	2,278	2,176	-
매출채권	4,513	2,285	1,647
기타유동금융자산	528	422	1,616
기타유동자산	551	70	207
재고자산	9,795	5,494	4,823
당기법인세자산	80	40	-
[비유동자산]	7,327	6,523	3,802
장기금융상품		-	306
기타비유동금융자산	734	731	598
유형자산	1,109	1,121	920
무형자산	1,707	1,818	1,670
종속기업투자주식	1,383	477	-
이연법인세자산	2,394	2,376	308
자산총계	47,086	31,882	22,363
[유동부채]	4,163	3,089	3,172
[비유동부채]	2,302	1,133	492
부채총계	6,465	4,222	3,664
[자본금]	4,841	4,254	4,254
[주식발행초과금]	15,238	5,400	5,400
[기타자본항목]	3,152	221	(21)
[이익잉여금]	17,390	17,785	9,065
자본총계	40,621	27,661	18,699
부채 및 자본총계	47,086	31,882	22,363
기간	(2024.01.01~ 2024.09.30)	(2023.01.01~ 2023.12.31)	(2022.01.01~ 2022.12.31)
매출액	39,342	37,918	29,580
영업이익	3,235	6,587	8,175
법인세비용차감전순이익	(395)	6,662	8,050
당기순이익	(395)	8,720	6,363

주) 당사는 자산총계 1천억원이하 소규모기업에 해당합니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 21 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 20 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

　유동자산

41,032,601,360

25,412,048,693

　　현금및현금성자산

13,850,171,263

7,715,076,366

　　단기금융자산

9,281,460,000

7,364,084,234

　　단기투자자산

2,277,754,500

2,175,805,500

　　매출채권

3,336,751,785

1,963,364,410

　　기타유동금융자산

528,165,874

422,560,893

　　기타유동자산

561,733,463

74,260,216

　　재고자산

11,116,252,631

5,657,016,363

　　당기법인세자산

80,311,844

39,880,711

　비유동자산

6,322,486,880

6,202,491,108

　　기타비유동금융자산

784,319,559

756,367,253

　　유형자산

1,229,907,082

1,169,913,034

　　무형자산

1,706,711,693

1,817,607,457

　　이연법인세자산

2,601,548,546

2,458,603,364

　자산총계

47,355,088,240

31,614,539,801

부채

　유동부채

4,509,456,960

3,217,605,180

　　매입채무

2,321,015,650

1,290,701,110

　　기타금융부채

1,817,230,291

972,102,875

　　계약부채

120,653,593

288,861,868

　　리스부채

246,306,816

593,649,664

　　기타 유동부채

4,250,610

71,331,370

　　당기법인세부채

958,293

　비유동부채

2,344,384,648

1,147,338,629

　　전환사채

1,142,507,392

　　장기충당부채

826,720,369

926,379,821

　　리스부채

65,029,942

58,124,617

　　순확정급여부채

310,126,945

162,834,191

　부채총계

6,853,841,608

4,364,943,809

자본

　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

40,501,246,632

27,249,595,992

　　자본금

4,841,093,500

4,254,101,500

　　주식발행초과금

15,237,780,525

5,400,304,765

　　기타자본항목

1,448,375,752

(1,520,988,174)

　　이익잉여금(결손금)

18,973,996,855

19,116,177,901

　비지배지분

　자본총계

40,501,246,632

27,249,595,992

자본과부채총계

47,355,088,240

31,614,539,801

	제 21 기 3분기말	제 20 기말

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 21 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 20 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

수익(매출액)

14,137,715,419

40,164,960,808

10,437,873,799

27,399,429,080

매출원가

5,565,407,788

16,262,305,255

3,933,081,106

9,856,435,142

매출총이익

8,572,307,631

23,902,655,553

6,504,792,693

17,542,993,938

판매비와관리비

7,551,082,610

20,546,376,522

3,935,537,895

14,325,677,367

　대손상각비

(25,458,793)

3,623,302

(1,375,772,013)

53,660,012

　기타판매비와관리비

7,576,541,403

20,542,753,220

5,311,309,908

14,272,017,355

영업이익(손실)

1,021,225,021

3,356,279,031

2,569,254,798

3,217,316,571

기타이익

10,364,001

268,157,182

9,122,400

1,810,592,700

기타손실

21,467,358

4,469,613,666

803,181,098

1,219,325,641

금융수익

449,031,678

926,022,879

163,422,599

717,151,240

금융원가

(200,664,974)

347,702,108

54,801,902

588,171,982

법인세비용차감전순이익(손실)

1,659,818,316

(266,856,682)

1,883,816,797

3,937,562,888

법인세비용

(28,270,341)

(124,675,636)

540,131,299

(2,755,082,517)

당기순이익(손실)

1,688,088,657

(142,181,046)

1,343,685,498

6,692,645,405

당기순이익(손실)의 귀속

　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

1,688,088,657

(142,181,046)

1,343,685,498

6,692,645,405

　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

기타포괄손익

103,787,327

(32,851,319)

(770,999)

(467,669,383)

　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는포괄손익

442,900

(71,908,583)

　　순확정급여부채(자산) 재측정요소

442,900

(71,908,583)

　후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

103,344,427

39,057,264

(770,999)

(467,669,383)

　　해외사업장순투자외환차이

552,489,320

　　해외사업장환산외환차이

103,344,427

39,057,264

(770,999)

(1,020,158,703)

총포괄이익

　지배기업 소유주지분

1,791,875,984

(175,032,365)

1,342,914,499

6,224,976,022

　비지배지분

주당이익

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

177

(16)

168

805

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

177

(16)

168

805

	제 21 기 3분기		제 20 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 21 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 20 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

2023.01.01 (기초자본)

4,254,101,500

5,400,304,765

(1,298,193,203)

11,379,460,377

19,735,673,439

당기순이익(손실)

6,692,645,405

순확정급여부채 재측정요소

해외사업장순투자외환차이

552,489,320

해외사업장환산외환차이

(1,020,158,703)

주식매수선택권의 부여

91,430,005

합병으로인한 증감

자기주식 매입

2023.09.30 (기말자본)

4,254,101,500

5,400,304,765

(1,674,432,581)

18,072,105,782

26,052,079,466

2024.01.01 (기초자본)

4,254,101,500

5,400,304,765

(1,520,988,174)

19,116,177,901

27,249,595,992

당기순이익(손실)

(142,181,046)

순확정급여부채 재측정요소

(71,908,583)

해외사업장순투자외환차이

해외사업장환산외환차이

39,057,264

주식매수선택권의 부여

492,180,609

합병으로인한 증감

586,992,000

9,837,475,760

2,546,128,010

12,970,595,770

자기주식 매입

(36,093,374)

2024.09.30 (기말자본)

4,841,093,500

15,237,780,525

1,448,375,752

18,973,996,855

40,501,246,632

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분					비지배지분	자본 합계
	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계	비지배지분	자본 합계

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 21 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 20 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

(642,351,932)

5,329,204,609

　영업으로부터 창출된 현금흐름

(1,113,673,121)

6,053,833,223

　이자수취

512,844,603

161,025,206

　이자지급

(9,678,563)

　법인세환급(납부)

(41,523,414)

(875,975,257)

투자활동현금흐름

6,316,899,839

(4,121,220,810)

　단기금융상품의 증가

(8,481,380,000)

(5,710,855,000)

　단기금융상품의 감소

6,604,774,234

4,000,000,000

　단기투자자산의 증가

(2,002,998,365)

　리스채권의 감소

48,447,000

42,249,000

　장기금융상품의 증가

(45,001,289)

　장기금융상품의 감소

8,786,182,840

　임차보증금의 증가

(48,956,985)

(280,719,049)

　임차보증금의 감소

24,885,945

154,000,000

　기타보증금의 증가

(5,538,696)

(19,283,573)

　기타보증금의 감소

8,010,000

24,294,831

　종속기업투자주식의 매각

98,399,960

　유형자산의 취득

(540,171,976)

(267,232,097)

　유형자산의 처분

1,548,000

4,636,364

　무형자산의 취득

(80,900,523)

(118,711,592)

재무활동현금흐름

(541,770,564)

(211,012,149)

　단기차입금의 증가

5,675,880,000

　단기차입금의 상환

(5,428,920,000)

　지분상품의 발행

(12,250,000)

　자기주식의 취득

(36,093,374)

　리스부채의 감소

(493,427,190)

(457,972,149)

현금및현금성자산의순증가(감소)

5,132,777,343

996,971,650

기초현금및현금성자산

7,715,076,366

5,176,335,347

합병으로 인한 현금및현금성자산 승계

827,196,488

현금및현금성자산의 환율변동효과

175,121,066

(371,404,625)

기말현금및현금성자산

13,850,171,263

5,801,902,372

	제 21 기 3분기	제 20 기 3분기

3. 연결재무제표 주석

주석

제 21(당) 분기 말 2024년 9월 30일 현재

제 20(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 삐아와 그 종속기업

1. 일반사항1.1 연결회사의 개요주식회사 삐아(이하 "회사")는 2004년 3월11일 설립되었으며, 지배기업과 종속기업 (이하 회사와 종속기업을 합하여 "연결회사")은 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.연결회사는 2021년 5월 18일에 1주당 액면가액을 10,000원에서 500원으로 액면분할하였으며, 2022년 6월 30일자로 주식회사 비아로사를 흡수합병하였습니다. 합병 후 회사는 사명을 주식회사 스카이공공칠에서 주식회사 삐아로 변경하였습니다.이후 연결회사는 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사와 2024년 4월 9일자로 합병하였고, 2024년 4월 25일자로 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

연결회사의 주요 주주현황은다음과 같습니다.

주주명	당분기 말		전기말
주주명	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
나우M&A투자펀드 1 호	6,112,829	63.13	6,112,829	71.85
자기주식	196,540	2.03	194,386	2.28
기타	3,372,818	34.84	2,200,988	25.87
합계	9,682,187	100.00	8,508,203	100.00

1.2 종속기업 현황

종속기업	소재지	당분기 말	전기말	결산월
종속기업	소재지	지분율(%)	지분율(%)	결산월
SSVR7 Co., Ltd(*)	일본	-	-	12월
BBIA JAPAN Co., Ltd(**)	일본	100	100	12월

(*) SSVR7 Co., Ltd 지분 전부를 2023년 6월 30일에 매각하였습니다.(**) BBIA JAPAN Co., Ltd을 2023년 5월8일에 신규로 설립했습니다.1.3 전기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 연결재무제표 작성 대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.(1) 전기 중 신규로 연결에 포함된 기업

기업명	사유
BBIA JAPAN Co., Ltd	신규 출자

(2) 전기 중 연결에서 제외된 기업

기업명	사유
SSVR7 Co., Ltd	전기 중 종속기업에 대한 투자지분을 전부 처분하여 지배력을 상실

1.4 종속기업의 요약 재무정보

(단위: 원)

구분	자산	부채	자본	매출액	당기순이익	포괄손익
당분기 말	4,292,949,235	2,567,588,065	1,725,361,170	6,103,454,684	519,884,273	519,884,273
전기말	1,289,721,573	1,028,981,940	260,739,633	1,650,192,822	(195,076,031)	(195,076,031)

2. 재무제표 작성기준

다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 보고기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 연결재무제표 작성 기준당사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기 연결재무제표는 기업회계 기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기 연결재무제표는 보고기간 말인 2024년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되 었습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규 로 적용하였습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - ‘가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

개정사항은 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하고 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 미치는 영향을 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있습니다.

2.3 회계정책분기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간연결재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으 로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 주석에 언급된 사항을 제외하고 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 중요한 차이가 없습니다.

4. 범주별 금융상품(1) 당분기 말과 전기말 현재 금융자산의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말	전기말
상각후원가
현금및현금성자산	13,850,171,263	7,715,076,366
단기금융상품	9,281,460,000	7,240,690,000
매출채권	3,336,751,785	1,963,364,410
기타금융자산(*)	948,557,065	1,022,545,056
당기손익-공정가치
단기금융상품	-	123,394,234
단기투자자산	2,277,754,500	2,175,805,500
합계	29,694,694,613	20,240,875,566

(*) 금융상품이 아닌 금액은 제외했습니다.(2) 당분기 말과 전기말 현재 금융부채의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말	전기말
상각후원가
매입채무	2,321,015,650	1,290,701,110
기타금융부채	1,736,687,671	903,639,605
전환사채	1,142,507,392	-
기타
리스부채	311,336,758	651,774,281
합계	5,511,547,471	2,846,114,996

(3) 당분기 와 전분기 중 범주별 금융상품에서 발생된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
상각후원가금융자산
이자수익	387,630,468	279,706,482
대손상각비(손상)	3,623,302	53,660,012
기타의대손상각비(손상)	152,174,978	-
외환차손익	14,101,572	(26,586,202)
외화환산손익	224,595,491	(93,573,428)
당기손익-공정가치금융자산
이자수익	63,496,663	-
장기금융상품처분손실	-	171,255
장기금융상품평가손익	-	3,399,297
단기매매증권처분이익	807,808	-
단기매매증권평가손익	101,949,000	-
상각후원가 금융부채
이자비용	63,535,992	19,757,584
외환차손익	129,081	-
외화환산손익	-	(109,789)
기타부채
이자수익	15,421,477	14,669,025
이자비용	11,360,009	19,329,574

5. 현금및현금성자산당분기 말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목	당분기 말	전기말
현금시재	2,109,488	-
보통예금	13,626,269,109	7,639,444,718
외화보통예금	221,792,666	75,631,648
합계	13,850,171,263	7,715,076,366

6. 단기금융상품ㆍ단기투자자산(1) 당분기 말과 전기말 현재 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목	금융회사	당분기 말	전기말
정기예금	국민은행	2,500,000,000	2,500,000,000
정기예금	수협은행	3,781,460,000	3,740,690,000
정기예금	산업은행	1,000,000,000	1,000,000,000
정기예금	하나은행	2,000,000,000	-
저축성보험	ABL생명	-	123,394,234
합계		9,281,460,000	7,364,084,234

(2) 당분기 말과 전기말 현재 단기투자자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목	금융회사	당분기 말	전기말
국고채	메리츠증권	2,277,754,500	2,175,805,500

7. 매출채권(1) 당분기 말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다 .

(단위: 원)

구 분	당분기 말	전기말
매출채권	3,373,310,021	1,996,299,344
손실충당금	(36,558,236)	(32,934,934)
매출채권(순액)	3,336,751,785	1,963,364,410

(2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
기초	32,934,934	22,416,075
대손상각비	3,623,302	53,660,012
기말	36,558,236	76,076,087

8. 기타금융자산당분기 말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말	전기말
<유동>
미수수익	132,883,839	194,147,715
미수금	370,072,913	165,027,899
리스채권	25,209,122	63,385,279
합계	528,165,874	422,560,893
<비유동>
임차보증금	726,637,822	687,109,155
기타보증금	57,681,737	60,060,206
리스채권	-	9,197,892
합계	784,319,559	756,367,253

9. 재고자산당분기 말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말	전기말
상품	586,971,461	303,307,008
상품평가충당금	(28,307)	(18,244,582)
제품	8,830,710,239	4,938,356,442
제품평가충당금	(34,217,551)	(19,801,471)
환불제품(*)	2,063,758	12,074,004
원재료	1,791,781,696	477,783,934
원재료평가충당금	(61,028,665)	(36,458,972)
합계	11,116,252,631	5,657,016,363

(*) 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 인식한 환불부채에 대한 회수자산입니다.

10. 유형자산(1) 당분기 말과 전기말 현재 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기 말			전기말
구 분	취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
기계장치	8,150,000	(8,149,000)	1,000	8,150,000	(8,013,193)	136,807
차량운반구	26,612,579	(22,239,864)	4,372,715	26,612,579	(21,047,851)	5,564,728
공구와기구	9,792,000	(3,100,169)	6,691,831	9,792,000	(1,631,669)	8,160,331
비품	552,017,723	(419,283,599)	132,734,124	606,810,130	(482,541,786)	124,268,344
시설장치	416,898,624	(289,052,562)	127,846,062	380,360,624	(230,960,467)	149,400,157
금형	758,390,000	(133,262,698)	625,127,302	357,850,000	(59,620,282)	298,229,718
건설중인자산	69,140,000	-	69,140,000	23,350,000	-	23,350,000
사용권자산	1,792,072,287	(1,528,078,239)	263,994,048	1,694,656,322	(1,133,853,373)	560,802,949
합계	3,633,073,213	(2,403,166,131)	1,229,907,082	3,107,581,655	(1,937,668,621)	1,169,913,034

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기 >

(단위: 원)

구분	기초	취득	감가상각	처분	대체	환율변동	기말
기계장치	136,807	-	(135,807)	-	-	-	1,000
차량운반구	5,564,728	-	(1,192,013)	-	-	-	4,372,715
공구와기구	8,160,331	-	(1,468,500)	-	-	-	6,691,831
비품	124,268,344	44,458,379	(35,938,009)	(23,000)	-	(31,590)	132,734,124
시설장치	149,400,157	36,538,000	(58,092,095)	-	-	-	127,846,062
금형	298,229,718	84,740,000	(73,642,416)	-	315,800,000	-	625,127,302
건설중인자산	23,350,000	361,590,000	-	-	(315,800,000)	-	69,140,000
사용권자산	560,802,949	192,729,204	(451,518,559)	(37,332,158)	-	(687,388)	263,994,048
합계	1,169,913,034	720,055,583	(621,987,399)	(37,355,158)	-	(718,978)	1,229,907,082

<전분기 >

(단위: 원)

구분	기초	취득	감가상각	처분	대체	손상차손	환율변동	연결범위변동	기말
토지	1,286,125,774	-	-	-	-	131,001,727	(61,316,311)	(1,355,811,190)	-
건물	1,721,175,579	-	(55,427,132)	-	-	(359,061,561)	(52,150,364)	(1,254,536,522)	-
구축물	-	-	-	-	-	452,593,372	(22,949,550)	(429,643,822)	-
기계장치	1,766,609	-	(1,222,351)	-	-	-	-	-	544,258
차량운반구	7,155,079	-	(1,192,013)	(1,000)	-	-	-	-	5,962,066
공구와기구	-	9,792,000	(1,142,168)	-	-	-	-	-	8,649,832
비품	112,270,470	34,576,427	(27,881,179)	-	-	-	-	-	118,965,718
시설장치	188,120,217	6,863,670	(52,975,700)	-	-	334,615,366	(16,967,266)	(317,648,100)	142,008,187
금형	28,202,050	142,375,000	(17,990,915)	-	21,875,000	-	-	-	174,461,135
건설중인자산	39,250,000	73,625,000	-	-	(21,875,000)	-	-	-	91,000,000
사용권자산	591,839,937	703,209,863	(433,298,833)	-	(157,435,837)	-	652,580	-	704,967,710
합계	3,975,905,715	970,441,960	(591,130,291)	(1,000)	(157,435,837)	559,148,904	(152,730,911)	(3,357,639,634)	1,246,558,906

(3) 당분기 및 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
판매비와관리비	621,987,399	534,607,151
영업외비용	-	56,523,140
합계	621,987,399	591,130,291

11. 리스

11.1 재무상태표에 인식된 금액(1) 당분기 말과 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분		당분기 말	전기말
사용권자산	건물	219,047,939	552,264,787
사용권자산	차량운반구	44,946,109	8,538,162
합계		263,994,048	560,802,949
리스채권	유동	25,209,122	63,385,279
리스채권	비유동	-	9,197,892
합계		25,209,122	72,583,171
리스부채	유동	246,306,816	593,649,664
리스부채	비유동	65,029,942	58,124,617
합계		311,336,758	651,774,281

(2) 당분기 말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말		전기말
구분	최소리스료	최소리스료의 현재가치	최소리스료	최소리스료의 현재가치
1년 이내	248,105,380	246,306,816	604,043,029	593,649,664
1년 초과 5년 이내	91,563,720	65,029,942	62,097,762	58,124,617
합계	339,669,100	311,336,758	666,140,791	651,774,281

(3) 당분기 말 및 전기말 현재 리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말		전기말
구분	최소리스료	최소리스료의현재가치	최소리스료	최소리스료의현재가치
1년 이내	41,526,000	25,209,122	64,596,000	63,385,279
1년 초과 5년 이내	-	-	9,228,000	9,197,892
합계	41,526,000	25,209,122	73,824,000	72,583,171

11.2 손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
사용권자산 감가상각비
건물	439,420,862	423,678,753
차량운반구	12,097,697	9,620,080
소계	451,518,559	433,298,833
리스부채에 대한 이자비용 (금융원가에 포함)	11,360,009	19,329,574
리스채권에 대한 이자수익 (금융수익에 포함)	(1,072,951)	(1,758,194)
단기리스가 아닌 소액자산 리스료 (매출원가 및 판매비와관리비에 포함)	18,589,864	14,219,976
합계	480,395,481	465,090,189

(*) 당분기 중 리스의 순 현금유출액은 463,570,054원(전분기 : 429,943,125원)입니다.

12. 무형자산(1) 당분기 말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말			전기말
구분	취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
영업권	895,780,160	-	895,780,160	895,780,160	-	895,780,160
특허권	677,600	(677,600)	-	677,600	(677,600)	-
고객관계	579,259,099	(260,666,593)	318,592,506	579,259,099	(173,777,728)	405,481,371
상표권	514,622,232	(247,119,695)	267,502,537	513,822,232	(182,827,999)	330,994,233
소프트웨어	149,125,000	(71,542,246)	77,582,754	140,225,000	(50,049,496)	90,175,504
소프트웨어 국고보조금	(15,592,500)	10,001,541	(5,590,959)	(15,592,500)	7,662,666	(7,929,834)
디자인권	118,956,538	(21,810,210)	97,146,328	19,262,363	(2,095,639)	17,166,724
건설중인무형자산	55,698,367	-	55,698,367	85,939,299	-	85,939,299
합계	2,298,526,496	(591,814,803)	1,706,711,693	2,219,373,253	(401,765,796)	1,817,607,457

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기 >

(단위: 원)

구분	기초	취득	상각	대체	기말
영업권	895,780,160	-	-	-	895,780,160
특허권	-	-	-	-	-
고객관계	405,481,371	-	(86,888,865)	-	318,592,506
상표권	330,994,233	800,000	(64,291,696)	-	267,502,537
소프트웨어	90,175,504	8,900,000	(21,492,750)	-	77,582,754
소프트웨어 국고보조금	(7,929,834)	-	2,338,875	-	(5,590,959)
디자인권	17,166,724	-	(19,714,571)	99,694,175	97,146,328
건설중인무형자산	85,939,299	71,200,523	-	(101,441,455)	55,698,367
합계	1,817,607,457	80,900,523	(190,049,007)	(1,747,280)	1,706,711,693

<전분기 >

(단위: 원)

구분	기초	취득	상각	대체	환율변동	연결범위변동	기말
영업권	895,780,160	-	-	-	-	-	895,780,160
특허권	-	-	-	-			-
고객관계	521,333,189	-	(86,888,864)	-	-	-	434,444,325
상표권	174,471,136	3,160,029	(31,433,274)	-	-	-	146,197,891
소프트웨어	56,298,683	16,270,000	(16,061,090)	44,230,000	(328,743)	(6,605,762)	93,803,088
소프트웨어 국고보조금	(11,048,334)	-	2,338,875	-	-	-	(8,709,459)
디자인권	8,960	4,381,563	(79,747)	-	-	-	4,310,776
건설중인무형자산	41,480,000	94,900,000	-	(44,230,000)	-	-	92,150,000
합계	1,678,323,794	118,711,592	(132,124,100)	-	(328,743)	(6,605,762)	1,657,976,781

13. 기타유동자산당분기 말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말	전기말
선급금	434,617,247	41,827,554
선급비용	127,116,216	32,432,662
합계	561,733,463	74,260,216

14. 기타금융부채당분기 말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말	전기말
미지급금	1,529,969,278	755,425,110
미지급비용	287,261,013	216,677,765
합계	1,817,230,291	972,102,875

15. 기타부채당분기 말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말	전기말
예수금	4,250,610	71,331,370

16. 전환사채 (1) 당분기 중 연결회사가 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사와 합병시 인수한 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

구분	내역
사채의 명칭	제 1회 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	1,495,000,000원
발행일	2022년 1월 27일
만기일	2027년 1월 27일
전환청구기간	2022년 2월 27일부터 2027년 1월 26일까지
표면이자율 및 만기보장수익률	0%
상환방법	만기 일시 상환
전환으로인하여 발행할 주식의 종류	기명식보통주식
전환비율 및 전환가액	100%, 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원 (조정 전환가액 : 3,667원)
연결회사 보통주 전환가능주식수	407,690주 () 전환가능 주식수 = 사채액면 / 조정전환가액, 소수점 절사 (*) 조정전환가액 = 전환가액 / 합병비율, 소수점 절사

(2) 당분기 말 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말
비유동부채
전환사채	1,495,000,000
전환권조정	(352,492,608)
합계	1,142,507,392
기타자본항목
전환권대가	2,546,403,600

(3) 당분기 중 전환사채로 인하여 인식한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기
이자비용	63,535,992

17. 충당부채당분기 와 전분기 중 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전기
복구충당부채	128,053,703	125,313,893
소송충당부채	698,666,666	801,065,928
기말	826,720,369	926,379,821

18. 순확정급여부채당분기 말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말	전기말
확정급여채무의 현재가치	1,632,996,906	1,319,534,849
사외적립자산의 공정가치	(1,322,869,961)	(1,156,700,658)
순확정급여부채	310,126,945	162,834,191

19. 자본금과 주식발행초과금(1) 정관에 의한 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구분	당분기 말	전기말
발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000
발행한 주식의 총수	9,682,187	8,508,203
1주의 금액	500	500
자본금	4,841,093,500	4,254,101,500

(2) 당분기 말과 전기말 현재 자본금과 주식발행초과금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구분	주식수	자본금	주식발행초과금	합계
당분기 말	9,682,187	4,841,093,500	15,237,780,525	20,078,874,025
전기말	8,508,203	4,254,101,500	5,400,304,765	9,654,406,265

20. 기타자본항목

당분기 말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말	전기말
보험수리적손익	(96,776,558)	(24,867,975)
주식매수선택권	781,879,215	289,698,606
자기주식	(719,830,140)	(683,461,176)
감자차익	640,000,000	640,000,000
전환권대가	2,546,403,600	-
종속기업에 대한 지배기업의 소유지분의 변동	(1,720,797,793)	(1,720,797,793)
해외사업장환산외환차이	17,497,428	(21,559,836)
합계	1,448,375,752	(1,520,988,174)

21. 주식기준보상 (1) 당사는 전기 중 임직원에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며 주식기준보상 약정 내용은 다음과 같습니다.

부여일	부여수량	가득조건	행사가능기간
2023년 08월 21일	170,000 주	2년간 재직 요건	2025.08.21 ~ 2030.08.20

(2) 당분기 및 전기 중 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분	당분기	전기
기초	166,050	-
부여	-	170,000
소멸 (*)	(19,600)	(3,950)
기말	146,450	166,050

(*) 상기 소멸내역은 행사가능조건 미충족(퇴사 등)으로 인한 감소입니다.(3) 당분기 및 전기 중 주식선택권(기타자본항목)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전기
기초	289,698,606	-
보상원가 (*)	492,180,609	289,698,606
기말	781,879,215	289,698,606

(*) 주식선택권 관련 비용은 매출원가 및 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다.(4) 당사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며,공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다.

구분	내용
주가	11,594원
1주당 행사가격	4,000원
기대주가변동성	65.04%
옵션만기	7년
무위험이자율(주1)	3.95%
1주당 공정가치	9,589원

(주1) 무위험이자율은 기대행사기간에 따른 국고채 유통수익률을 이용하였습니다.

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 당분기 및 전분기 중 연결회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
상품매출액	559,395,245	224,256,322
제품매출액	39,605,565,563	27,175,172,758
합계	40,164,960,808	27,399,429,080

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

부 문	수익인식 시점	당분기		전분기
부 문	수익인식 시점	국내	수출	국내	수출
상품매출	한 시점에 인식	499,597,471	59,797,774	199,741,988	24,514,334
제품매출	한 시점에 인식	31,237,444,987	8,368,120,576	24,750,828,535	2,424,344,223
합 계		31,737,042,458	8,427,918,350	24,950,570,523	2,448,858,557

(3) 당분기 말과 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기 말	전기말
환불부채	4,684,080	34,058,392
포인트충당부채	33,000,573	20,022,173
선수금	82,968,940	234,781,303
합계	120,653,593	288,861,868

(4) 당분기 및 전분기 중 이월된 계약부채와 관련하여 당분기 및 전분기 에 인식한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
기초의 계약부채 잔액 중 당분기 에 인식한 수익
반품권이 있는 판매	-	-
고객충성제도	13,317,392	7,663,137
전기 제품공급전 미리 받은 대가 중 당분기 에 이행한 수행의무
선수금	234,781,303	175,653,000
합계	248,098,695	183,316,137

23. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
재고자산의 변동	(6,615,796,335)	(991,694,195)
원재료와 상품의 매입액	11,433,479,266	4,532,942,691
직원급여	3,922,986,073	3,157,196,152
상여금	65,505,725	-
잡급	413,497	89,285
퇴직급여	356,645,684	254,613,977
주식보상비용	492,180,609	91,430,005
복리후생비	483,296,727	382,718,733
여비교통비	134,108,987	113,319,467
접대비	50,862,525	38,353,559
통신비	18,321,772	15,582,048
수도광열비	10,304,469	11,369,488
전력비	30,947,691	20,694,714
세금과공과금	181,183,075	194,712,321
감가상각비	621,987,399	534,607,151
지급임차료	17,910,020	15,371,058
보험료	90,211,250	82,802,113
차량유지비	2,930,605	7,582,861
운반비	3,047,034,121	1,231,109,053
교육훈련비	1,739,000	80,000
도서인쇄비	6,282,671	577,190
포장비	133,052,890	228,127,445
사무용품비	7,313,551	10,516,589
소모품비	874,265,233	476,516,160
지급수수료	4,716,682,685	4,415,044,311
광고선전비	4,810,662,448	2,727,914,257
판매촉진비	864,324,290	397,790,900
대손상각비	3,623,302	53,660,012
건물관리비	235,812,000	229,295,191
무형자산상각비	190,049,007	132,124,100
인력개발비	125,000	787,500
외주가공비	10,620,236,540	5,816,878,373
합계	36,808,681,777	24,182,112,509

24. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 발생한 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
직원급여	3,313,045,916	2,742,609,265
상여금	55,305,725	-
잡급	413,497	89,285
퇴직급여	297,590,014	224,996,769
주식보상비용	414,869,137	75,725,557
복리후생비	483,296,727	382,718,733
여비교통비	134,108,987	113,319,467
접대비	50,862,525	38,353,559
통신비	18,321,772	15,582,048
수도광열비	10,304,469	11,369,488
전력비	30,947,691	20,694,714
세금과공과금	181,183,075	194,712,321
감가상각비	621,987,399	534,607,151
지급임차료	17,910,020	15,371,058
보험료	90,211,250	82,802,113
차량유지비	2,930,605	7,582,861
운반비	3,047,034,121	1,231,109,053
교육훈련비	1,739,000	80,000
도서인쇄비	6,282,671	577,190
포장비	133,052,890	228,127,445
사무용품비	7,313,551	10,516,589
소모품비	806,386,748	438,116,430
지급수수료	4,716,682,685	4,415,044,311
광고선전비	4,810,662,448	2,727,914,257
판매촉진비	864,324,290	397,790,900
대손상각비	3,623,302	53,660,012
건물관리비	235,812,000	229,295,191
무형자산상각비	190,049,007	132,124,100
인력개발비	125,000	787,500
합계	20,546,376,522	14,325,677,367

25. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
기타수익
유형자산처분이익	1,525,000	6,035,769
잡이익	266,632,182	24,590,495
유형자산손상차손환입	-	918,210,465
종속기업투자주식처분이익	-	861,755,971
합계	268,157,182	1,810,592,700
기타비용
기타의감가상각비	-	56,523,140
유형자산손상차손	-	359,061,561
손해배상비용	-	801,065,928
합병비용	4,403,568,233	-
잡손실	66,045,433	2,675,012
합계	4,469,613,666	1,219,325,641

26. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
금융수익
이자수익	466,548,608	285,107,793
외환차익	128,624,070	318,209,675
외화환산이익	228,093,393	110,434,475
장기금융상품평가이익	-	3,399,297
단기매매증권평가이익	101,949,000	-
단기금융상품처분이익	807,808	-
합계	926,022,879	717,151,240
금융비용
이자비용	77,635,811	39,087,158
기타의대손상각비	152,174,978	-
외환차손	114,393,417	344,795,877
외화환산손실	3,497,902	204,117,692
장기금융상품처분손실	-	171,255
합계	347,702,108	588,171,982

27. 법인세비용 및 이연법인세당분기 및 전분기 의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
당기법인세	152,029	(1,789,329)
당기 손익에 대한 당기 법인세	152,029	1,786
전기 법인세의 조정사항	-	(1,791,115)
이연법인세	(144,826,904)	(2,753,293,188)
이연법인세 변동액 중 손익에 반영되지지 않는 항목:
자본에 직접 부가되는 법인세	19,116,890	-
합병으로 승계한 이연법인세	882,349	-
법인세비용	(124,675,636)	(2,755,082,517)

28. 주당순이익기본주당순이익은 연결회사의 분기 순이익을 당분기 및 전분기 의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 기본주당순이익당분기 및 전분기 중 기본주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
보통주분기 순이익	(142,181,046)	6,692,645,405
가중평균유통보통주식수	9,062,249	8,313,817
기본주당이익	(16)	805

(2) 당분기 및 전분기 중 주당이익을 계산을 위한 가중평균유통보통주식수 산출근거는 다음과 같습니다.

<당분기 >

(단위: 주, 원)

구분	주식수	적용일수	적수
기초 발행주식수	8,313,817	274일	2,277,985,858
합병주식교부	1,173,984	175일	205,447,200
자기주식취득	(2,154)	175일	(376,950)
합계	9,485,647	-	2,483,056,108
회계기간 동안의 일수			÷274일
가중평균유통보통주식수			9,062,249

<전분기 >

(단위: 주, 원)

구분	주식수	적용일수	적수
기초 발행주식수	8,313,817	273일	2,269,672,041
합계	8,313,817	-	2,269,672,041
회계기간 동안의 일수			÷273일
가중평균유통보통주식수			8,313,817

(3) 연결회사는 잠재적보통주를 발행하였으나 반희석효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당이익은 동일합니다.(4) 당분기 말 현재 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할수 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분	행사기간	잠재적보통주	행사가격
전환사채	2024.04.09~2027.01.26	407,690	3,667
주식매수선택권	2025.08.21~2030.08.20	146,950	4,000

29. 현금흐름 관련사항

(1) 당분기 및 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
당기순이익(손실)	(142,181,046)	6,692,645,405
조정항목:
외화환산손실	3,497,902	204,117,692
외환차손	-	289,041,840
대손상각비	3,623,302	53,660,012
상품평가충당금전입액(환입액)	(18,216,275)	30,934,332
제품평가충당금전입액(환입액)	14,416,080	(9,975,744)
환불제품전입액(환입액)	10,010,246	(12,935,489)
원재료평가충당금전입액(환입액)	24,569,693	23,457,478
감가상각비	621,987,399	534,607,151
무형자산상각비	190,049,007	132,124,100
기타의대손상각비	152,174,978	-
잡손실	(4,366,767)	-
법인세비용	(124,675,636)	(2,755,082,517)
이자비용	77,635,811	39,087,158
연차수당충당부채전입액(환입액)	70,900,434	-
환불부채전입액(환입액)	(29,374,312)	36,076,750
포인트충당부채전입액(환입액)	12,978,400	2,895,763
퇴직급여	356,645,684	242,404,070
장기금융상품처분손실	-	171,255
손해배상비용	-	801,065,928
주식보상비용	492,180,609	91,430,005
기타의감가상각비	-	56,523,140
유형자산손상차손	-	359,061,561
외화환산이익	(228,093,393)	(110,434,475)
외환차익	-	(246,960,000)
이자수익	(466,548,608)	(285,107,793)
유형자산처분이익	(1,525,000)	(6,035,769)
유형자산손상차손환입	-	(918,210,465)
장기금융상품평가이익	-	(3,399,297)
단기매매증권평가익	(101,949,000)	-
종속기업투자주식처분이익	-	(861,755,971)
잡이익	(250,207,473)	(3,405,778)
합병비용	4,403,568,233	-
조정항목 합계	5,209,281,314	(2,316,645,063)
순운전자본의 변동 :
매출채권의 감소(증가)	(2,621,254,046)	(433,410,645)
미수금의 감소(증가)	(159,312,301)	1,289,033,333
선급금의 감소(증가)	(392,789,693)	47,958,930
선급비용의 감소(증가)	(92,698,314)	18,240,371
재고자산의 감소(증가)	(5,434,957,958)	(713,875,343)
매입채무의 증가(감소)	2,272,014,088	1,346,763,578
미지급금의 증가(감소)	772,033,602	396,158,926
예수금의 증가(감소)	(71,417,839)	(8,781,947)
선수금의 증가(감소)	(151,812,363)	82,663,393
미지급비용의 증가(감소)	(317,186)	23,136,687
퇴직금의 지급	(163,884,266)	(67,843,949)
사외적립자산 납부	(136,377,113)	(302,210,453)
순운전자본의 변동 합계	(6,180,773,389)	1,677,832,881
영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,113,673,121)	6,053,833,223

(2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
사용권자산의 취득	175,123,644	704,588,198
사용자권산의 차감(전대리스)	-	128,647,968

(3) 당분기 및 전분기 중 재무활동 현금흐름에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. <당분기 >

(단위: 원)

구분	기초	재무활동현금흐름	비현금흐름			환율변동	기말
구분	기초	재무활동현금흐름	리스신규계약	이자비용	리스중단	환율변동	기말
리스부채	651,774,281	(493,427,190)	175,123,644	11,360,009	(35,876,441)	13,742,464	311,336,758

<전분기 >

(단위: 원)

구분	기초	재무활동현금흐름	비현금흐름			환율변동	기말
구분	기초	재무활동현금흐름	리스신규계약	이자비용	리스중단	환율변동	기말
리스부채	556,214,409	(457,972,149)	704,588,198	19,329,574	(30,188,274)	4,872,601	777,514,785

30. 영업부분(1) 연결회사의 주요 수익은 화장품판매로 창출되며 성과에 대한 최고 영업의사결정자에게 보고되는 정보 또한 상기 주요 수익 관련 정보가 단일부문으로 보고됩니다. 따라서 한국채택국제회계기준 제 1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 단일부문으로 부문별 정보는 공시하지 않습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
A사	4,057,502,061	2,479,289,475

31. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기 말과 전기말 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말	비고
최대주주	나우M&A투자펀드1호	나우M&A투자펀드1호
기타의특수관계자	킹스데일㈜	킹스데일㈜	SSVR7 Co., Ltd. 매수회사
	씨제이더블유글로벌㈜	씨제이더블유글로벌㈜	킹스데일㈜의 지배회사
	솔브레인홀딩스(주) 및 그 종속기업들	솔브레인홀딩스(주) 및 그 종속기업들	솔브레인㈜의 투자회사
	솔브레인(주) 및 그 종속기업들	솔브레인(주) 및 그 종속기업들
	나우아비캐피탈㈜ 및 그 종속기업들	나우아비캐피탈㈜ 및 그 종속기업들
	㈜LF 및 그 종속기업들	㈜LF 및 그 종속기업들

(*) 연결회사는 전기중 SSVR7 Co., Ltd. 지분 전부를 킹스데일㈜에 매각하였습니다

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기 >

(단위: 원)

특수관계자명	매출	매입
킹스데일㈜	328,680	-
솔브레인홀딩스(주) 및 그 종속기업들	681,818	37,699,745

<전분기 >

(단위: 원)

특수관계자명	매출	매입
킹스데일㈜	244,087	-
솔브레인홀딩스(주) 및 그 종속기업들	3,804,963	49,085,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말		전기말
구분	솔브레인홀딩스(주)및 그 종속기업들	킹스데일	솔브레인홀딩스(주)및 그 종속기업들	킹스데일
매출채권	-	12,249	750,000	5,600
대손충당금	-	(159)	-	-
매입채무	15,064,500	-	-	-

(4) 주요 경영진은 등기이사, 이사회의 구성원 등을 포함하고 있습니다.종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기
급여	250,467,430	232,490,947
상여금	2,100,000	-
주식보상비용	156,349,229	23,395,324
퇴직급여	41,865,103	32,130,000
합계	450,781,762	288,016,271

32. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기 말 현재 담보로 제공되거나 사용이 제한된 자산은 없습니다. (2) 당분기 말 현재 타인을 위해 제공한 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증내역	보증제공자	보증금액	피보험자	보증만료일
손해배상지급보증	서울보증보험 주식회사	5,000,000	㈜케이지이니시스	2025년 5월 15일
손해배상지급보증	서울보증보험 주식회사	10,000,000	㈜카카오페이	2024년 10월 24일
요금납부지급보증	서울보증보험 주식회사	28,000,000	한국전력공사	2025년 5월 19일

(3) 당분기 말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 담보는 없습니다. (4) 당분기 말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증내역	지급보증 제공자	보증금액	보험계약자	보증만료일
물품대금지급보증	서울보증보험 주식회사	100,000,000	㈜제이디티씨	2024년 9월 30일

(5) 계류중인 소송사건당분기 말 현재 진행중인 주요 소송사건의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	소송건수	계류법원	소송금액	진행상황	소송충당부채	비고
원고	1	서울고등법원	630,639,960	2심 진행중	-	전 대표이사 가지급금 인정상여 대납
원고	2	인천지방법원	3,130,209,625	1심 진행중	-	전 대표이사 및 특수관계자 횡령
원고	2	인천지방법원	2,517,381,031	1심 진행중	298,666,666	채무 부존재 (*)
피고	2	인천지방법원	2,517,381,031	반소	298,666,666	전 대표이사 퇴직금 지급 및 손해배상청구
피고	1	인천지방법원	4,638,174,392	1심 진행중	400,000,000	유상증자 배제에 따른 손해배상청구
합계					698,666,666

회사는 당분기 말 현재 전 대표이사 및 전 대표이사의 특수관계자와 손해배상청구 소송 등을 진행 중이며, 최선의 추정치인 698,666,666원을 충당부채로 인식했습니다(주석 17 참조). 소송 결과에 따른 최종 부담금액은 회사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다. (*) 분기보고서제출일 현재 1심 일부 승소하고 항소예정 중입니다.

33. 합병 (1) 합병개요 연결회사와 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사는 2023년 9월 15일 이사회 결의 및 2024년 3월 5일 주주총회 합병승인을 통해 2024년 4월 9일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 삐아가 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 1:0.2727025의 비율(신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사 주주에게 주식회사 삐아 보통주 1,173,984주 부여)로 합병하면서 2024년 4월 25일자로 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다. (2) 합병회사와 피합병회사에 대한 정보

구분	합병법인	피합병법인
법인명	주식회사 삐아	신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사
대표이사	박광춘	김태운
본점소재지	인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165, 32층 (송도동, 포스코타워-송도)	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동)
이사회 결의일	2024년 9월 15일
합병승인을 위한 주주총회일	2024년 3월 5일
합병기일	2024년 4월 9일
합병신주상장일	2024년 4월 25일

(3) 합병처리 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기 손익으로 처리됩니다. 본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다. (4) 합병비용의 산출내역

(단위: 원)

구분	금액
인수한 순자산의 장부가액	8,345,935,688
인수한 순자산의 공정가치 조정액 (*1)	2,312,786,161
식별가능한 순자산의 공정가치(A)	6,033,149,527
발행주식(보통주 자본금)(B)	586,992,000
발행주식(보통주 주식발행초과금)(C)	9,849,725,760
보상원가(D=B+C)	10,436,717,760
합병비용(D-A)	4,403,568,233

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다. (5) 합병을 통해 인수한 자산과 부채의 순자산 장부금액

(단위: 원)

구분	금액
현금및현금성자산	827,196,488
미수금	45,751,958
장기금융상품	8,786,182,840
이연법인세자산(부채)	(882,349)
전환사채(*1)	(1,078,971,400)
전환사채(전환권대가) (*1)	(2,546,403,600)
자기주식(*2)	275,590
인수한 순자산의 장부가액	6,033,149,527

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다. 회사는 이사회 결의일인 2023년 9월 15일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다. (*2) 피합병법인이 보유한 자기주식 115주에 대해 합병신주 31주를 교부하였습니다.

34. 보고기간 후 사건 당사가 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사와의 합병으로 인수한 전환사채(당분기말 잔액 : 1,495천원)는 2024년 10월 10일에 전액 전환청구 되었습니다.(주석16 참조)

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 21 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 20 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

　유동자산

39,758,823,216

25,358,828,350

　　현금및현금성자산

12,731,040,647

7,509,430,102

　　단기금융자산

9,281,460,000

7,364,084,234

　　단기투자자산

2,277,754,500

2,175,805,500

　　매출채권

4,513,416,097

2,284,624,554

　　기타유동금융자산

528,165,874

421,525,462

　　기타유동자산

551,420,045

69,704,217

　　재고자산

9,795,256,003

5,493,775,341

　　당기법인세자산

80,310,050

39,878,940

　비유동자산

7,326,972,262

6,523,450,811

　　종속기업투자주식

1,383,055,500

477,375,500

　　기타비유동금융자산

733,776,597

731,004,432

　　유형자산

1,109,266,709

1,121,195,243

　　무형자산

1,706,711,693

1,817,607,457

　　이연법인세자산

2,394,161,763

2,376,268,179

　자산총계

47,085,795,478

31,882,279,161

부채

　유동부채

4,162,927,796

3,088,522,638

　　매입채무

2,321,015,650

1,290,701,110

　　기타금융부채

1,547,063,517

878,367,655

　　계약부채

120,653,593

288,861,868

　　리스부채

174,195,036

559,260,635

　　기타 유동부채

71,331,370

　　당기법인세부채

　비유동부채

2,302,319,443

1,133,009,867

　　전환사채

1,142,507,392

　　장기충당부채

826,720,369

926,379,821

　　리스부채

22,964,737

43,795,855

　　순확정급여부채

310,126,945

162,834,191

　부채총계

6,465,247,239

4,221,532,505

자본

　자본금

4,841,093,500

4,254,101,500

　주식발행초과금

15,237,780,525

5,400,304,765

　기타자본항목

3,151,676,117

221,369,455

　이익잉여금(결손금)

17,389,998,097

17,784,970,936

　자본총계

40,620,548,239

27,660,746,656

자본과부채총계

47,085,795,478

31,882,279,161

	제 21 기 3분기말	제 20 기말

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 21 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 20 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

수익(매출액)

14,215,531,244

39,341,580,313

10,316,155,675

27,298,959,421

매출원가

6,334,472,135

17,387,837,941

3,823,084,634

9,835,717,430

매출총이익

7,881,059,109

21,953,742,372

6,493,071,041

17,463,241,991

판매비와관리비

6,917,183,629

18,718,350,525

3,589,445,485

11,949,687,761

　대손상각비

(55,173,963)

31,962,069

(1,375,772,013)

(1,349,106,820)

　기타판매비와관리비

6,972,357,592

18,686,388,456

4,965,217,498

13,298,794,581

영업이익(손실)

963,875,480

3,235,391,847

2,903,625,556

5,513,554,230

기타이익

7,633,826

261,267,939

7,479,253

10,588,034

기타손실

21,467,358

4,469,613,666

803,181,098

6,454,742,905

금융수익

448,957,514

925,907,082

163,410,853

6,454,073,695

금융원가

(200,664,974)

347,702,108

54,801,902

361,028,050

법인세비용차감전순이익(손실)

1,599,664,436

(394,748,906)

2,216,532,662

5,162,445,004

법인세비용(수익)

223,933

611,525,976

(2,400,222,110)

당기순이익(손실)

1,599,664,436

(394,972,839)

1,605,006,686

7,562,667,114

기타포괄손익

442,900

(71,908,583)

　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는포괄손익

442,900

(71,908,583)

　　순확정급여부채(자산) 재측정요소

442,900

(71,908,583)

　후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

총포괄손익

1,600,107,336

(466,881,422)

1,605,006,686

7,562,667,114

주당이익

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

169

(44)

556

910

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

169

(44)

556

910

	제 21 기 3분기		제 20 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 21 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 20 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

2023.01.01 (기초자본)

4,254,101,500

5,400,304,765

(20,947,383)

9,065,423,658

18,698,882,540

당기순이익(손실)

7,562,667,114

순확정급여부채 재측정요소

주식매수선택권의 부여

91,430,005

합병으로 인한 자본변동

자기주식 매입

2023.09.30 (기말자본)

4,254,101,500

5,400,304,765

70,482,622

16,628,090,772

26,352,979,659

2024.01.01 (기초자본)

4,254,101,500

5,400,304,765

221,369,455

17,784,970,936

27,660,746,656

당기순이익(손실)

(394,972,839)

순확정급여부채 재측정요소

(71,908,583)

주식매수선택권의 부여

492,180,609

합병으로 인한 자본변동

586,992,000

9,837,475,760

2,546,128,010

12,970,595,770

자기주식 매입

(36,093,374)

2024.09.30 (기말자본)

4,841,093,500

15,237,780,525

3,151,676,117

17,389,998,097

40,620,548,239

	자본
	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	자본 합계

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 21 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 20 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

(701,137,516)

5,433,109,304

　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(1,173,435,212)

6,155,324,201

　이자수취

512,728,806

160,985,541

　이자지급

(9,678,563)

　법인세환급(납부)

(40,431,110)

(873,521,875)

투자활동현금흐름

5,442,526,609

(4,609,725,055)

　단기금융상품의 증가

(8,481,380,000)

(5,710,855,000)

　단기금융상품의 감소

6,604,774,234

4,000,000,000

　단기투자자산의 증가

(2,002,998,365)

　리스채권의 감소

48,447,000

42,249,000

　장기금융상품의 증가

(45,001,289)

　장기금융상품의 감소

8,786,182,840

　임차보증금의 증가

(255,000,000)

　임차보증금의 감소

154,000,000

　기타보증금의 증가

(5,538,696)

(19,283,573)

　기타보증금의 감소

8,010,000

　종속기업투자주식의 취득

(905,680,000)

(6,626,245,500)

　종속기업투자주식의 매각

497,754,877

　유형자산의 취득

(532,936,246)

(267,232,097)

　유형자산의 처분

1,548,000

4,636,364

　무형자산의 취득

(80,900,523)

(118,711,592)

　관계회사장기대여금 감소

5,736,962,120

재무활동현금흐름

(501,025,744)

(179,562,047)

　단기차입금의 증가

5,675,880,000

　단기차입금의 상환

(5,428,920,000)

　지분상품의 발행

(12,250,000)

　자기주식의 취득

(36,093,374)

　리스부채의 감소

(452,682,370)

(426,522,047)

현금및현금성자산의순증가(감소)

4,240,363,349

643,822,202

기초현금및현금성자산

7,509,430,102

4,768,017,856

합병으로 인한 현금및현금성자산 승계

827,196,488

현금및현금성자산의 환율변동효과

154,050,708

(40,587,465)

기말현금및현금성자산

12,731,040,647

5,371,252,593

	제 21 기 3분기	제 20 기 3분기

5. 재무제표 주석

주석

제 21(당) 분기 2024년 9월 30일 현재

제 20(전) 2023년 12월 31일 현재

주식회사 삐아

1. 회사의 개요주식회사 삐아(이하 "회사")는 2004년 3월11일 설립되었으며, 지배기업과 종속기업 (이하 회사와 종속기업을 합하여 "연결회사")은 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.회사는 2021년 5월 18일에 1주당 액면가액을 10,000원에서 500원으로 액면분할하였으며, 2022년 6월 30일자로 주식회사 비아로사를 흡수합병하였습니다. 합병 후 회사는 사명을 주식회사 스카이공공칠에서 주식회사 삐아로 변경하였습니다.이후 회사는 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사와 2024년 4월 9일자로 합병하였고, 2024년 4월 25일자로 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

회사의 주요 주주현황은다음과 같습니다.

주주명	당분기말		전기말
주주명	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
나우M&A투자펀드 1 호	6,112,829	63.13	6,112,829	71.85
자기주식	196,540	2.03	194,386	2.28
기타	3,372,818	34.84	2,200,988	25.87
합계	9,682,187	100.00	8,508,203	100.00

2. 재무제표 작성기준

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 보고기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준 당사의 2024년 9월 30일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계 기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간 말인 2024년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - ‘가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

개정사항은 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하고 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 미치는 영향을 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있습니다.

2.3 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3.1 법인세비용

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 주석에 언급된 사항을 제외하고 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 중요한 차이가 없습니다.

4. 범주별 금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
상각후원가
현금및현금성자산	12,731,040,647	7,509,430,102
단기금융상품	9,281,460,000	7,240,690,000
매출채권	4,513,416,097	2,284,624,554
기타금융자산(*)	898,014,103	996,146,804
당기손익-공정가치
단기금융상품	-	123,394,234
단기투자자산	2,277,754,500	2,175,805,500
합계	29,701,685,347	20,330,091,194

(*)금융상품이 아닌 금액은 제외했습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
상각후원가
매입채무	2,321,015,650	1,290,701,110
기타금융부채	1,466,520,897	809,904,385
전환사채	1,142,507,392	-
기타
리스부채	197,159,773	603,056,490
합계	5,127,203,712	2,703,661,985

(3) 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품에서 발생된 손익의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
상각후원가금융자산
이자수익	387,514,671	279,678,563
대손상각비(손상)	31,962,069	(1,349,106,820)
기타의대손상각비	152,174,978	-
기타의대손상각비환입	-	5,736,962,120
외환차손익	14,101,572	262,455,638
외화환산손익	224,595,491	(162,888,428)
당기손익-공정가치금융자산
이자수익	63,496,663	-
장기금융상품처분손실	-	171,255
장기금융상품평가손익	-	3,399,297
단기매매증권평가이익	807,808	-
단기매매증권처분이익	101,949,000	-
상각후원가금융부채
이자비용	63,535,992	9,678,563
외환차손익	129,081	-
외화환산손익	-	(109,789)
기타부채
이자수익	15,421,477	14,669,025
이자비용	11,360,009	19,329,574

5. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목	당분기말	전기말
현금시재	543,710	-
보통예금	4,584,742,847	2,982,568,173
외화보통예금	8,145,754,090	4,526,861,929
합계	12,731,040,647	7,509,430,102

6. 단기금융상품ㆍ단기투자자산(1) 당분기말과 전기말 현재 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목	금융회사	당분기말	전기말
정기예금	국민은행	2,500,000,000	2,500,000,000
정기예금	수협은행	3,781,460,000	3,740,690,000
정기예금	산업은행	1,000,000,000	1,000,000,000
정기예금	하나은행	2,000,000,000	-
저축성보험	ABL생명	-	123,394,234
합계		9,281,460,000	7,364,084,234

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기투자자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목	금융회사	당분기말	전기말
국고채	메리츠증권	2,277,754,500	2,175,805,500

7. 매출채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다 .

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권	4,578,313,100	2,317,559,488
손실충당금	(64,897,003)	(32,934,934)
매출채권(순액)	4,513,416,097	2,284,624,554

(2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
기초	32,934,934	1,425,182,907
대손상각비	31,962,069	(1,349,106,820)
기말	64,897,003	76,076,087

8. 기타금융자산당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
<유동>
미수수익	132,883,839	194,147,715
미수금	370,072,913	163,992,468
리스채권	25,209,122	63,385,279
합계	528,165,874	421,525,462
<비유동>
임차보증금	676,094,860	661,746,334
기타보증금	57,681,737	60,060,206
리스채권	-	9,197,892
합계	733,776,597	731,004,432

9. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
상품	586,971,461	140,065,986
상품평가충당금	(28,307)	(18,244,582)
제품	7,509,713,611	4,938,356,442
제품평가충당금	(34,217,551)	(19,801,471)
환불제품(*)	2,063,758	12,074,004
원재료	1,791,781,696	477,783,934
원재료평가충당금	(61,028,665)	(36,458,972)
합계	9,795,256,003	5,493,775,341

(*) 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 인식한 환불부채에 대한 회수자산입니다.

10. 종속기업투자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	지분율(%)		결산월
종속기업	소재지	당분기말	전기말	결산월
SSVR7 Co., Ltd. (*)	일본	-	-	12월
BBIA JAPAN Co., Ltd.(**)	일본	100	100	12월

(*) SSVR7 Co., Ltd. 지분 전부를 2023년 6월30일에 매각하였습니다.

(**) BBIA JAPAN Co., Ltd.을 2023년 5월8일에 신규로 설립했습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 종속기업투자주식의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분	기초	취득	처분	기말
BBIA JAPAN Co., Ltd.	477,375,500	905,680,000	-	1,383,055,500

<전분기>

(단위: 원)

구분	기초	취득	처분	기말
SSVR7 Co., Ltd.(*)	10,390,103,094	6,148,870,000	(16,538,973,094)	-
SSVR7 Co., Ltd.(*)	(10,390,103,094)	6,148,870,000	10,390,103,094	-
BBIA JAPAN Co., Ltd.	-	477,375,500	-	477,375,500
합계	-	6,626,245,500	(6,148,870,000)	477,375,500

(*) ㈜ SSVR7의 처분대가로 수령한 금액은 497,754,877원이며 이로인해 종속기업투자주식처분손실 5,651,115,123원이 발생하였습니다.

11. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말			전기말
구분	취득원가	감가상각누계액	장부금액	취득원가	감가상각누계액	장부금액
기계장치	8,150,000	(8,149,000)	1,000	8,150,000	(8,013,193)	136,807
차량운반구	26,612,579	(22,239,864)	4,372,715	26,612,579	(21,047,851)	5,564,728
공구와기구	9,792,000	(3,100,169)	6,691,831	9,792,000	(1,631,669)	8,160,331
비품	544,547,590	(418,276,854)	126,270,736	606,810,130	(482,541,786)	124,268,344
시설장치	416,898,624	(289,052,562)	127,846,062	380,360,624	(230,960,467)	149,400,157
금형	758,390,000	(133,262,698)	625,127,302	357,850,000	(59,620,282)	298,229,718
건설중인자산	69,140,000	-	69,140,000	23,350,000	-	23,350,000
사용권자산	1,647,848,727	(1,498,031,664)	149,817,063	1,625,878,264	(1,113,793,106)	512,085,158
합계	3,481,379,520	(2,372,112,811)	1,109,266,709	3,038,803,597	(1,917,608,354)	1,121,195,243

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분	기초	취득	대체	감가상각	처분	기말
기계장치	136,807	-	-	(135,807)		1,000
차량운반구	5,564,728	-	-	(1,192,013)		4,372,715
공구와기구	8,160,331	-	-	(1,468,500)		6,691,831
비품	124,268,344	36,988,246	-	(34,962,854)	(23,000)	126,270,736
시설장치	149,400,157	36,538,000	-	(58,092,095)		127,846,062
금형	298,229,718	84,740,000	315,800,000	(73,642,416)		625,127,302
건설중인자산	23,350,000	361,590,000	(315,800,000)	-		69,140,000
사용권자산	512,085,158	48,505,644	-	(410,773,739)		149,817,063
합계	1,121,195,243	568,361,890	-	(580,267,424)	(23,000)	1,109,266,709

<전분기>

(단위: 원)

구분	기초	취득	대체	감가상각	처분	기말
기계장치	1,766,609	-	-	(1,222,351)		544,258
차량운반구	7,155,079	-	-	(1,192,013)	(1,000)	5,962,066
공구와기구	-	9,792,000	-	(1,142,168)		8,649,832
비품	112,270,470	34,576,427	-	(27,881,179)		118,965,718
시설장치	188,120,217	6,863,670	-	(52,975,700)		142,008,187
금형	28,202,050	142,375,000	21,875,000	(17,990,915)		174,461,135
건설중인자산	39,250,000	73,625,000	(21,875,000)	-		91,000,000
사용권자산	542,865,548	635,218,564	(127,247,563)	(402,528,255)		648,308,294
합계	919,629,973	902,450,661	(127,247,563)	(504,932,581)	(1,000)	1,189,899,490

(3) 당분기 및 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
판매비와관리비	580,267,424	504,932,581

12. 리스

회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 당분기말과 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분		당분기말	전기말
사용권자산	건물	104,870,954	503,546,996
사용권자산	차량운반구	44,946,109	8,538,162
합계		149,817,063	512,085,158
리스채권	유동	25,209,122	63,385,279
리스채권	비유동	-	9,197,892
합계		25,209,122	72,583,171
리스부채	유동	174,195,036	559,260,635
리스부채	비유동	22,964,737	43,795,855
합계		197,159,773	603,056,490

(2) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말		전기말
구분	최소리스료	최소리스료의현재가치	최소리스료	최소리스료의현재가치
1년 이내	175,993,600	174,195,036	569,654,000	559,260,635
1년 초과 5년 이내	31,470,570	22,964,737	47,769,000	43,795,855
합계	207,464,170	197,159,773	617,423,000	603,056,490

(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말		전기말
구분	최소리스료	최소리스료의현재가치	최소리스료	최소리스료의현재가치
1년 이내	41,526,000	25,209,122	64,596,000	63,385,279
1년 초과 5년 이내	-	-	9,228,000	9,197,892
합계	41,526,000	25,209,122	73,824,000	72,583,171

(4) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
사용권자산 감가상각비
건물	398,676,042	392,908,175
차량운반구	12,097,697	9,620,080
소계	410,773,739	402,528,255
리스부채에 대한 이자비용 (금융비용에 포함)	11,360,009	19,329,574
리스채권에 대한 이자수익 (금융수익에 포함)	(1,072,951)	(1,758,194)
단기리스가 아닌 소액자산 리스료 (매출원가 및 판매비와관리비에 포함)	18,589,864	14,219,976
합계	439,650,661	434,319,611

(*) 당분기 중 리스의 순 현금유출액은 422,825,234원(전분기 : 394,211,131원) 입니다.

13. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말			전기말
구분	취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	감가상각누계액	장부금액
영업권	895,780,160	-	895,780,160	895,780,160	-	895,780,160
특허권	677,600	(677,600)	-	677,600	(677,600)	-
고객관계	579,259,099	(260,666,593)	318,592,506	579,259,099	(173,777,728)	405,481,371
상표권	514,622,232	(247,119,695)	267,502,537	513,822,232	(182,827,999)	330,994,233
소프트웨어	149,125,000	(71,542,246)	77,582,754	140,225,000	(50,049,496)	90,175,504
소프트웨어 국고보조금	(15,592,500)	10,001,541	(5,590,959)	(15,592,500)	7,662,666	(7,929,834)
디자인권	118,956,538	(21,810,210)	97,146,328	19,262,363	(2,095,639)	17,166,724
건설중인자산	55,698,367	-	55,698,367	85,939,299	-	85,939,299
합계	2,298,526,496	(591,814,803)	1,706,711,693	2,219,373,253	(401,765,796)	1,817,607,457

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분	기초	취득	대체	상각	기말
영업권	895,780,160	-	-	-	895,780,160
특허권	-	-	-	-	-
고객관계	405,481,371	-	-	(86,888,865)	318,592,506
상표권	330,994,233	800,000	-	(64,291,696)	267,502,537
소프트웨어	90,175,504	8,900,000	-	(21,492,750)	77,582,754
소프트웨어 국고보조금	(7,929,834)	-	-	2,338,875	(5,590,959)
디자인권	17,166,724		99,694,175	(19,714,571)	97,146,328
건설중인자산	85,939,299	71,200,523	(101,441,455)	-	55,698,367
합계	1,817,607,457	80,900,523	(1,747,280)	(190,049,007)	1,706,711,693

<전분기>

(단위: 원)

	기초	취득	대체	상각	기말
영업권	895,780,160	-		-	895,780,160
특허권	-	-		-	-
고객관계	521,333,189	-		(86,888,864)	434,444,325
상표권	174,471,136	3,160,029		(31,433,274)	146,197,891
소프트웨어	48,450,838	16,270,000	44,230,000	(15,147,750)	93,803,088
소프트웨어 국고보조금	(11,048,334)	-	-	2,338,875	(8,709,459)
디자인권	8,960	4,381,563	-	(79,747)	4,310,776
개발비	-	-	-	-	-
건설중인자산	41,480,000	94,900,000	(44,230,000)	-	92,150,000
합계	1,670,475,949	118,711,592	-	(131,210,760)	1,657,976,781

14. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
선급금	434,617,247	41,827,554
선급비용	116,802,798	27,876,663
합계	551,420,045	69,704,217

15. 기타금융부채

당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
미지급금	1,259,802,504	661,689,890
미지급비용	287,261,013	216,677,765
합계	1,547,063,517	878,367,655

16. 전환사채(1) 당분기 중 당사가 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사와 합병시 인수한 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

구분	내역
사채의 명칭	제 1회 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	1,495,000,000원
발행일	2022년 1월 27일
만기일	2027년 1월 27일
전환청구기간	2022년 2월 27일부터 2027년 1월 26일까지
표면이자율 및 만기보장수익률	0%
상환방법	만기 일시 상환
전환으로인하여 발행할 주식의 종류	기명식보통주식
전환비율 및 전환가액	100%, 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원 (조정 전환가액 : 3,667원)
당사 보통주 전환가능주식수	407,690주 () 전환가능 주식수 = 사채액면 / 조정전환가액, 소수점 절사 (*) 조정전환가액 = 전환가액 / 합병비율, 소수점 절사

(2) 당분기말 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말
비유동부채
전환사채	1,495,000,000
전환권조정	(352,492,608)
합계	1,142,507,392
기타자본항목
전환권대가	2,546,403,600

(3) 당분기 중 전환사채로 인하여 인식한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기
이자비용	63,535,992

17. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
예수금	-	71,331,370

18. 충당부채당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
복구충당부채	128,053,703	125,313,893
소송충당부채	698,666,666	801,065,928
기말	826,720,369	926,379,821

19. 순확정급여부채당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	1,632,996,906	1,319,534,849
사외적립자산의 공정가치	(1,322,869,961)	(1,156,700,658)
순확정급여부채	310,126,945	162,834,191

20. 자본금과 주식발행초과금(1) 정관에 의한 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구분	당분기말	전기말
발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000
발행한 주식의 총수	9,682,187	8,508,203
1주의 금액	500	500
자본금	4,841,093,500	4,254,101,500

(2) 당분기말과 전기말 현재 자본금과 주식발행초과금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구분	주식수	자본금	주식발행초과금	합계
당분기말	9,682,187	4,841,093,500	15,237,780,525	20,078,874,025
전기말	8,508,203	4,254,101,500	5,400,304,765	9,654,406,265

21. 기타자본항목

당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
보험수리적손익	(96,776,558)	(24,867,975)
주식매수선택권	781,879,215	289,698,606
자기주식	(719,830,140)	(683,461,176)
감자차익	640,000,000	640,000,000
전환권대가	2,546,403,600	-
합계	3,151,676,117	221,369,455

22. 주식기준보상 (1) 당사는 전기 중 임직원에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며 주식기준보상 약정 내용은 다음과 같습니다.

부여일	부여수량	가득조건	행사가능기간
2023년 08월 21일	170,000 주	2년간 재직 요건	2025.08.21 ~ 2030.08.20

(2) 당분기 및 전기 중 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분	당분기	전기
기초	166,050	-
부여	-	170,000
소멸 (*)	(19,600)	(3,950)
기말	146,450	166,050

(단위: 원)

구분	당분기	전기
기초	289,698,606	-
보상원가 (*)	492,180,609	289,698,606
기말	781,879,215	289,698,606

구분	내용
주가	11,594원
1주당 행사가격	4,000원
기대주가변동성	65.04%
옵션만기	7년
무위험이자율(주1)	3.95%
1주당 공정가치	9,589원

(주1) 무위험이자율은 기대행사기간에 따른 국고채 유통수익률을 이용하였습니다.

23. 이익잉여금당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
미처분이익잉여금	17,389,998,097	17,784,970,936

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 당분기 및 전분기 중 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
상품매출액	559,450,145	250,257,222
제품매출액	38,782,130,168	27,048,702,199
합계	39,341,580,313	27,298,959,421

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

부 문	수익인식 시점	당분기		전분기
부 문	수익인식 시점	국내	수출	국내	수출
상품매출	한 시점에 인식	499,597,471	59,852,674	199,741,988	50,515,234
제품매출	한 시점에 인식	25,133,990,303	13,648,139,865	21,798,969,285	5,249,732,914
합 계		25,633,587,774	13,707,992,539	21,998,711,273	5,300,248,148

(3) 당분기말과 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
환불부채	4,684,080	34,058,392
포인트충당부채	33,000,573	20,022,173
선수금	82,968,940	234,781,303
합계	120,653,593	288,861,868

(4) 당분기 및 전분기 중 이월된 계약부채와 관련하여 당분기 및 전분기에 인식한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익
반품권이 있는 판매	-	-
고객충성제도	13,317,392	7,663,137
전기 제품공급전 미리 받은 대가 중 당분기에 이행한 수행의무
선수금	234,781,303	175,653,000
합계	248,098,695	183,316,137

25. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
재고자산의 변동	(5,490,263,649)	(1,012,411,907)
원재료와 상품의 매입액	11,433,479,266	4,532,942,691
직원급여	3,728,042,484	3,021,230,688
상여금	55,700,000	-
잡급	-	89,285
퇴직급여	356,645,684	242,404,070
주식보상비용	492,180,609	91,430,005
복리후생비	448,070,793	357,511,738
여비교통비	108,488,687	101,740,977
접대비	47,026,955	35,671,462
통신비	13,334,258	9,496,769
수도광열비	888,636	567,718
전력비	30,947,691	20,694,714
세금과공과금	180,645,775	155,112,327
감가상각비	580,267,424	504,932,581
지급임차료	608,960	-
보험료	90,211,250	81,442,997
차량유지비	2,903,740	4,602,200
운반비	2,391,343,970	1,182,246,716
교육훈련비	1,739,000	80,000
도서인쇄비	6,282,671	577,190
포장비	133,052,890	64,463,660
사무용품비	7,313,551	9,481,420
소모품비	720,683,697	445,029,211
지급수수료	4,162,192,704	4,041,787,200
광고선전비	4,661,964,351	2,673,425,802
판매촉진비	864,252,453	391,790,673
대손상각비	31,962,069	(1,349,106,820)
건물관리비	235,812,000	229,295,191
무형자산상각비	190,049,007	131,210,760
인력개발비	125,000	787,500
외주가공비	10,620,236,540	5,816,878,373
합계	36,106,188,466	21,785,405,191

26. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 발생한 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
직원급여	3,118,102,327	2,606,643,801
상여금	45,500,000	-
잡급	-	89,285
퇴직급여	297,590,014	212,786,862
주식보상비용	414,869,137	75,725,557
복리후생비	448,070,793	357,511,738
여비교통비	108,488,687	101,740,977
접대비	47,026,955	35,671,462
통신비	13,334,258	9,496,769
수도광열비	888,636	567,718
전력비	30,947,691	20,694,714
세금과공과금	180,645,775	155,112,327
감가상각비	580,267,424	504,932,581
지급임차료	608,960	-
보험료	90,211,250	81,442,997
차량유지비	2,903,740	4,602,200
운반비	2,391,343,970	1,182,246,716
교육훈련비	1,739,000	80,000
도서인쇄비	6,282,671	577,190
포장비	133,052,890	64,463,660
사무용품비	7,313,551	9,481,420
소모품비	652,805,212	406,629,481
지급수수료	4,162,192,704	4,041,787,200
광고선전비	4,661,964,351	2,673,425,802
판매촉진비	864,252,453	391,790,673
대손상각비	31,962,069	(1,349,106,820)
건물관리비	235,812,000	229,295,191
무형자산상각비	190,049,007	131,210,760
인력개발비	125,000	787,500
합계	18,718,350,525	11,949,687,761

27. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
기타수익
유형자산처분이익	1,525,000	6,035,769
잡이익	259,742,939	4,552,265
합계	261,267,939	10,588,034
기타비용
종속기업투자주식처분손실	-	5,651,115,123
손해배상비용	-	801,065,928
합병비용(*)	4,403,568,233	-
잡손실	66,045,433	2,561,854
합계	4,469,613,666	6,454,742,905

(*)주석 35 참조

28. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
금융수익
이자수익	466,432,811	285,068,128
기타의대손상각비환입	-	5,736,962,120
외환차익	128,624,070	318,209,675
외화환산이익	228,093,393	110,434,475
장기금융상품평가이익	-	3,399,297
단기매매평가이익	101,949,000	-
단기금융상품처분이익	807,808	-
합계	925,907,082	6,454,073,695
금융비용
이자비용	77,635,811	31,670,066
기타의대손상각비	152,174,978	-
외환차손	114,393,417	55,754,037
외화환산손실	3,497,902	273,432,692
장기금융상품처분손실	-	171,255
합계	347,702,108	361,028,050

29. 법인세비용 및 이연법인세당분기 및 전분기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
당기법인세	-	(1,791,115)
당기 손익에 대한 당기 법인세	-	-
전기 법인세의 조정사항	-	(1,791,115)
이연법인세	(19,775,306)	(2,398,430,995)
이연법인세 변동액 중 손익에 반영되지지 않는 항목:
자본에 직접 부가되는 법인세	19,116,890	-
합병으로 승계한 이연법인세	882,349	-
법인세비용	223,933	(2,400,222,110)

30. 주당순이익기본주당순이익은 회사의 분기순이익을 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 기본주당순이익당분기 및 전분기 중 기본주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
분기순이익	(394,972,839)	7,562,667,114
가중평균유통보통주식수	9,062,249	8,313,817
기본주당순이익	(44)	910

(2) 당분기 및 전분기 중 주당이익을 계산을 위한 가중평균유통보통주식수 산출근거는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 주, 원)

구분	주식수	적용일수	적수
기초 발행주식수	8,313,817	274	2,277,985,858
합병으로 인한 증자	1,173,984	175	205,447,200
자기주식 취득	(2,154)	175	(376,950)
합계	9,485,647		2,483,056,108
회계기간 동안의 일수			÷274일
가중평균유통보통주식수			9,062,249

<전분기>

(단위: 주, 원)

구분	주식수	적용일수	적수
기초 발행주식수	8,313,817	273	2,269,672,041
합계	8,313,817		2,269,672,041
회계기간 동안의 일수			÷273일
가중평균유통보통주식수			8,313,817

(3) 회사는 잠재적보통주를 발행하였으나 반희석효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당이익은 동일합니다.(4) 당분기말 현재 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할수 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분	행사기간	잠재적보통주	행사가격
전환사채	2024.04.09~2027.01.26	407,690	3,667
주식매수선택권	2025.08.21~2030.08.20	146,950	4,000

31. 현금흐름 관련사항

(1) 당분기 및 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
당기순이익(손실)	(394,972,839)	7,562,667,114
조정항목:
외화환산손실	3,497,902	273,432,692
대손상각비	31,962,069	(1,349,106,820)
상품평가충당금전입액(환입액)	(18,216,275)	30,934,332
제품평가충당금전입액(환입액)	14,416,080	(9,975,744)
환불제품전입액(환입액)	10,010,246	(12,935,489)
원재료평가충당금전입액(환입액)	24,569,693	23,457,478
장기금융상품평가손실	-	-
감가상각비	580,267,424	504,932,581
무형자산상각비	190,049,007	131,210,760
기타의대손상각비	152,174,978	-
잡손실	(4,366,767)	-
법인세비용	223,933	(2,400,222,110)
이자비용	77,635,811	31,670,066
연차수당충당부채전입액(환입액)	70,900,434	-
환불부채전입액(환입액)	(29,374,312)	36,076,750
포인트충당부채전입액(환입액)	12,978,400	2,895,763
퇴직급여	356,645,684	242,404,070
장기금융상품처분손실	-	171,255
종속기업투자주식처분손실	-	5,651,115,123
손해배상비용	-	801,065,928
주식보상비용	492,180,609	91,430,005
외화환산이익	(228,093,393)	(110,434,475)
외환차익	-	(246,960,000)
이자수익	(466,432,811)	(285,068,128)
유형자산처분이익	(1,525,000)	(6,035,769)
기타의대손상각비환입	-	(5,736,962,120)
장기금융상품평가이익	-	(3,399,297)
장기금융상품처분이익	-	-
단기매매증권평가익	(101,949,000)	-
잡이익	(250,207,473)	-
합병비용	4,403,568,233	-
조정항목 합계	5,320,915,472	(2,340,303,149)
순운전자본의 변동 :
매출채권의 감소(증가)	(2,231,526,294)	(232,674,462)
미수금의 감소(증가)	(160,328,264)	1,437,453,215
선급금의 감소(증가)	(392,789,693)	45,128,981
선급비용의 감소(증가)	(87,178,855)	23,352,884
재고자산의 감소(증가)	(4,332,260,406)	(499,961,478)
기타보증금의 감소(증가)	-	-
매입채무의 증가(감소)	1,030,314,540	107,421,028
미지급금의 증가(감소)	598,113,425	356,199,323
예수금의 증가(감소)	(71,331,370)	(13,041,823)
선수금의 증가(감소)	(151,812,363)	82,663,393
미지급비용의 증가(감소)	(317,186)	(3,526,423)
퇴직금의 지급	(163,884,266)	(67,843,949)
사외적립자산 납부	(136,377,113)	(302,210,453)
순운전자본의 변동 합계	(6,099,377,845)	932,960,236
영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,173,435,212)	6,155,324,201

(2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
사용권자산의 취득	35,425,644	635,218,564
사용권자산의 차감(전대리스)	-	128,647,968

(3) 당분기 및 전분기 중 재무활동 현금흐름에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분	기초	재무활동 현금흐름	비현금흐름		기말
구분	기초	재무활동 현금흐름	리스신규계약	이자비용	기말
리스부채	603,056,490	(452,682,370)	35,425,644	11,360,009	197,159,773

<전분기>

(단위: 원)

구분	기초	재무활동 현금흐름	비현금흐름		기말
구분	기초	재무활동 현금흐름	리스신규계약	이자비용	기말
리스부채	506,566,313	(426,522,047)	621,481,529	19,329,574	720,855,369

32. 영업부분(1) 회사의 주요 수익은 화장품판매로 창출되며 성과에 대한 최고 영업의사결정자에게 보고되는 정보 또한 상기 주요 수익 관련 정보가 단일부문으로 보고됩니다. 따라서 한국채택국제회계기준 제 1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 단일부문으로 부문별 정보는 공시하지 않습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
A사	5,280,074,189	595,820,066
B사	4,057,502,061	2,479,289,475
C사	4,003,601,160	3,673,338,370
D사	3,936,816,255	2,270,299,331

33. 특수관계자와의 거래(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말	비고
최대주주	나우M&A투자펀드1호	나우M&A투자펀드1호
종속기업(*)	BBIA JAPAN Co., Ltd.	BBIA JAPAN Co., Ltd.	유의적인 영향력을 행사하는 회사
기타의특수관계자	킹스데일㈜(*)	킹스데일㈜	SSVR7 Co., Ltd. 매수회사
	SSVR7 Co., Ltd.	SSVR7 Co., Ltd.
	씨제이더블유글로벌㈜	씨제이더블유글로벌㈜	킹스데일㈜의 지배회사
	솔브레인홀딩스(주) 및 그 종속기업들	솔브레인홀딩스(주) 및 그 종속기업들	솔브레인㈜의 투자회사
	솔브레인(주) 및 그 종속기업들	솔브레인(주) 및 그 종속기업들	나우M&A투자펀드 1호의 주주
	나우아비캐피탈㈜ 및 그 종속기업들	나우아비캐피탈㈜ 및 그 종속기업들
	㈜LF 및 그 종속기업들	㈜LF 및 그 종속기업들

(*) 회사는 전기중 BBIA JAPAN Co., Ltd.을 신규로 설립하였으며, SSVR7 Co., Ltd. 지분 전부를 킹스데일㈜에 매각하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

특수관계자명	매출	매입
BBIA JAPAN Co., Ltd.	5,280,074,189	-
킹스데일㈜	328,680	-
솔브레인홀딩스(주) 및 그 종속기업들	681,818	37,699,745

<전분기>

(단위: 원)

특수관계자명	매출	매입
(주)SSVR7	839,639,900	-
㈜BBIA JAPAN	535,820,066	-
킹스데일㈜	244,087	-
솔브레인홀딩스(주) 및 그 종속기업들	3,804,963	49,085,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말			전기말
구분	BBIA JAPAN Co., Ltd.	솔브레인홀딩스(주) 및 그 종속기업들	킹스데일	BBIA JAPAN Co.,Ltd.	솔브레인홀딩스(주) 및 그 종속기업들	킹스데일
매출채권	2,178,993,696	-	12,249	885,570,636	750,000	5,600
대손충당금	(28,338,767)	-	(159)	(11,651,344)	-	-
매입채무	-	15,064,500	-	-	-	-

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

해당사항 없음.

<전분기>

(단위: 원)

특수관계자명

구분

기초

회수

기타의

대손상각비 환입

상계

기말

SSVR7 Co., Ltd.

장기대여금

6,026,003,960

(5,736,962,120)

(289,041,840)

대손충당금

(6,026,003,960)

5,736,962,120

289,041,840

합계

(5,736,962,120)

5,736,962,120

(5) 주요 경영진은 등기이사, 이사회의 구성원 등을 포함하고 있습니다.종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기
급여	243,320,000	229,500,000
상여금	2,100,000	-
주식보상비용	156,349,229	23,395,324
퇴직급여	41,865,103	32,130,000
합계	443,634,332	285,025,324

34. 우발부채 및 약정사항(1) 당분기말 현재 담보로 제공되거나 사용이 제한된 자산은 없습니다. (2) 당분기말 현재 타인을 위해 제공한 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증내역	보증제공자	보증금액	피보험자	보증만료일
손해배상지급보증	서울보증보험 주식회사	5,000,000	㈜케이지이니시스	2025년 5월 15일
손해배상지급보증	서울보증보험 주식회사	10,000,000	㈜카카오페이	2024년 10월 24일
요금납부지급보증	서울보증보험 주식회사	28,000,000	한국전력공사	2025년 5월 19일

(3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 담보는 없습니다.(4) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증내역	지급보증 제공자	보증금액	보험계약자	보증만료일
물품대금지급보증	서울보증보험 주식회사	100,000,000	㈜제이디티씨	2024년 9월 30일

(5) 계류중인 소송사건당분기말 현재 진행중인 주요 소송사건의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	소송건수	계류법원	소송금액	진행상황	소송충당부채	비고
원고	1	서울고등법원	630,639,960	2심 진행중(1심 승소)	-	전 대표이사 가지급금 인정상여 대납
원고	2	인천지방법원	3,130,209,625	1심 진행중	-	전 대표이사 및 특수관계자 횡령
원고	2	인천지방법원	2,517,381,031	1심 진행중	298,666,666	채무 부존재(*)
피고	2	인천지방법원	2,517,381,031	반소	298,666,666	전 대표이사 퇴직금 지급 및 손해배상청구
피고	1	인천지방법원	4,638,174,392	1심 진행중	400,000,000	유상증자 배제에 따른 손해배상청구
합계					698,666,666

회사는 당분기말 현재 전 대표이사 및 전 대표이사의 특수관계자와 손해배상청구 소송 등을 진행 중이며, 최선의 추정치인 698,666,666원을 충당부채로 인식했습니다(주석 18 참조). 소송 결과에 따른 최종 부담금액은 회사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다. (*) 분기보고서제출일 현재 1심 일부 승소하고 항소예정 중입니다.

35. 합병(1) 합병개요 주식회사 삐아와 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사는 2023년 9월 15일 이사회 결의 및 2024년 3월 5일 주주총회 합병승인을 통해 2024년 4월 9일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 삐아가 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 1:0.2727025의 비율(신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사 주주에게 주식회사 삐아 보통주 1,173,984주 부여)로 합병하면서 2024년 4월 25일자로 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.(2) 합병회사와 피합병회사에 대한 정보

구분	합병법인	피합병법인
법인명	주식회사 삐아	신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사
대표이사	박광춘	김태운
본점소재지	인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165, 32층 (송도동, 포스코타워-송도)	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동)
이사회 결의일	2024년 9월 15일
합병승인을 위한 주주총회일	2024년 3월 5일
합병기일	2024년 4월 9일
합병신주상장일	2024년 4월 25일

(단위: 원)

구분	금액
인수한 순자산의 장부가액	8,345,935,688
인수한 순자산의 공정가치 조정액 (*1)	2,312,786,161
식별가능한 순자산의 공정가치(A)	6,033,149,527
발행주식(보통주 자본금)(B)	586,992,000
발행주식(보통주 주식발행초과금)(C)	9,849,725,760
보상원가(D=B+C)	10,436,717,760
합병비용(D-A)	4,403,568,233

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다.(5) 합병을 통해 인수한 자산과 부채의 순자산 장부금액

(단위: 원)

구분	금액
현금및현금성자산	827,196,488
미수금	45,751,958
장기금융상품	8,786,182,840
이연법인세자산(부채)	(882,349)
전환사채(*1)	(1,078,971,400)
전환사채(전환권대가) (*1)	(2,546,403,600)
자기주식(*2)	275,590
인수한 순자산의 장부가액	6,033,149,527

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다. 회사는 이사회 결의일인 2023년 9월 15일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다.(*2) 피합병법인이 보유한 자기주식 115주에 대해 합병신주 31주를 교부하였습니다.

36. 보고기간 후 사건 당사가 신영해피투모로우제7호기업인수목적 주식회사와의 합병으로 인수한 전환사채(당분기말 잔액 : 1,495천원)는 2024년 10월 10일에 전액 전환청구 되었습니다.(주석16 참조)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다. 나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제55조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

다. 주요배당지표

500500500-1424,5596,038-3954,7106,363-16548776---------보통주---우선주---보통주---우선주---보통주---우선주---보통주---우선주---

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제21기 3분기	제20기	제19기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)
주당 주식배당(주)

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

----

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

주) 당사는 최근 5년간 배당을 실시하지 않았습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항

(1) 증자(감자)현황

2024년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

2022년 07월 01일-보통주1,270,7635003,5162024년 04월 09일-보통주1,173,9845007,334

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고
-
-

주1)상기의 증자형황은 당사가 2022년 7월 1일 (주)비아로사를 1:0.4448237 비율로 흡수합병하여 발행한 합병신주입니다.

주2) 당사는 2024년 4월 9일 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)를 1:0.2727025 비율로 흡수합병하여 합병신주 1,173,984주를 발행하였습니다. 주당액면가는 500원이며, 주당발행가액은 7,334원이었습니다.

주3) 당사는 본 분기보고서 작성기준일 이후인 2024년10월10일 CB전환청구에 의하여 신주 407,690주를 발행하였습니다. 전환가액은 3,667원입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황 2024년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

무보증사모전환사채제1회2022년 01월 27일2027년 01월 27일1,495,000,000기명식보통주식2022년 02월 27일부터 2027년 01월 26일까지1003,6671,495,000,000407,690액면가500원기준1,495,000,000---1,495,000,000407,690-

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
합 계	-	-	-	-

주1) 당사는 2024년 4월 9일 신 영해피투모로우제7호기업인수목적(주)를 흡수합병하여 피흡수회사가 발행한 전환사채를 승계받았습니다. 상세내역은 하기와 같으며, 본 전환사채는 의무보호예수 되어있으며, 그 기간은 합병상장일 이후 6개월간입니다.

주2) 본 분기보고서 작성기준일 이후인 2024년10월10일 상기 전환사채가 전액 전환청구되어 407,690주가 발행되었습니다. 이에 현재 미상환사채는 없습니다.

다. 신주인수권부사채 발행현황 당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

마. 채무증권 발행실적당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적 2024년 09월 30일(단위 : 원, %)

(기준일 :

)

---------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

기업어음증권 미상환 잔액 2024년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

사. 단기사채 미상환 잔액당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

단기사채 미상환 잔액 2024년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

아. 회사채 미상환 잔액당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

회사채 미상환 잔액 2024년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

신종자본증권 미상환 잔액 2024년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액 2024년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

2024년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

스팩합병-2024년 04월 09일운영자금9,446운영자금4,118운영자금 사용 중

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등

나. 사모자금의 사용내역 공시대상기간중 사모자금 조달실적이 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역 당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 미사용자금은 하기와 같습니다.

2024년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

예ㆍ적금국민 맞춤MMT-법인용4,285-5개월예ㆍ적금KB기업종합통장-기업자유 중 일부1,043-5개월5,328

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
계		-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 재무제표를 재작성한 사항이 없습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도(1) 합병(주)삐아(구 스카이007)는 2022년 04월 29일 (주)비아로사와 합병계약을 체결하였습니다.

구분	비고
합병계약일	2022년 04월 29일 (합병등기일 : 2022년 07월 01일)
합병방법	존속회사인 주식회사 삐아가 소멸회사인 주식회사 비아로사를 흡수합병하는 형태로 진행되었습니다
합병목적	효율적인 업무구조 구축을 통하여 원가절감 및 대외경쟁력을 높이고 지속적인 발전을 위함입니다.
합병비율	㈜삐아(구 스카이007) : ㈜비아로사 = 1: 0.4448237

(주)삐아는 2023년 09월 15일 신영해피투모로우제7호기업인수 목적㈜와 합병계약을 체결하였습니다.

구분	비고
합병계약일	2023년 09월 15일 (합병등기예정일 : 2024년 04월 15일)
합병방법	주권 비상장법인인 ㈜삐아가 코스닥시장 상장법인인 신영해피투모로우제7호기업인수 목적㈜를 흡수합병하여 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜가 소멸하는 방법으로 진행됩니다.
합병목적	1. 합병이 완료되면 ㈜삐아가 존속법인이 되고 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜는 소멸하게 되며, ㈜삐아가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.2.㈜삐아는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 보유 브랜드의 리브랜딩, 제품 포트폴리오의 확장을 통한 시장점유율 확대 및 해외 진출을 통한 신규 거래처 확보 등에 투자하여 사업 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 3. ㈜삐아는 신영해피투모로우제7호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 자금의 유입을 통해 재무구조를 개선하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 임직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
합병비율	㈜삐아 : 신영해피투모로우제7호기업인수 목적㈜ = 1: 0.2727025

다. 대손충당금 설정현황(1) 매출채권 및 기타채권의 내역 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

계정과목	당분기	전기
외상매출금	3,373,310	1,996,299
대손충당금(외상매출금)	(36,558)	(32,935)
미수금	782,068	424,849
대손충당금(미수금)	(411,996)	(259,821)
선급금	1,102,024	709,235
대손충당금(선급금)	(667,407)	(667,407)
합계	4,141,441	2,170,220

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. (2) 매출채권의 대손충당금 산정내역 (가) 당분기말 (단위 : 천원)

구분	외상매출금	대손충당금
3개월미만	3,344,849	30,834
3개월초과 6개월이내	18,745	2,081
6개월초과 12개월 이내	9,716	3,643
12개월 초과	-	-
합계	3,373,310	36,558

(나) 전기말 (단위 : 천원)

구분	외상매출금	대손충당금
3개월미만	1,968,038	30,129
3개월초과 6개월이내	28,262	2,806
6개월초과 12개월 이내	-	-
12개월 초과	-	-
합계	1,996,300	32,935

(3) 매출채권의 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말
기초	32,935	22,416
대손상각비	3,623	10,519
합병승계	-
기말	36,558	32,935

(4) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준당사는 보고기간말 현재 매출채권 및 기타금융자산에 대하여 신용위험을 집합별로 분류하고, 각 집합별 신용위험 특성에 근거하여 개별분석과 과거의 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 신용위험의 유사성에따라 중점관리채권(손상징후가 개별적으로 발견된 채권), 일반채권(무위험채권 및 중점관리채권 이외의 채권)으로 구분합니다. 당사는 상기와 같이 구분된 집합별 채권에 대해 각 신용위험 특성에 근거하여 중점관리채권은 개별적으로 회수가능액을 계산하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

라. 재고자산 현황(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(기준일: 2024년 9월 30일)

(단위: 천원)

사업부문	계정과목	제21기 3분기	제20기	제19기	비고
화장품 사업부문	상품	586,971	303,307	160,250	-
	상품평가충당금	(28)	(18,245)	(739)
	제품	8,830,710	4,938,356	4,171,788	-
	제품평가충당금	(34,217)	(19,801)	(51,905)
	환불제품	2,063	12,074	343
	원재료	1,791,781	477,784	576,913	-
	원재료평가충당금	(61,028)	(36,459)	(13,612)
합계		11,116,252	5,657,016	4,843,038	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		23.47	17.89	20.52	-
재고자산회전율(회수) [연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		6.4	7.3	8.6	-

(2) 재고자산의 실사방법당사는 매분기 재고조사에 의하여 기말 재고수량을 확정하며, 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 총평균법에 따라 결정하고 있습니다. 마. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치 평가상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 3. 재무제표 주석」중 '4. 범주별 금융상품'를 참조해주시기 바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치 평가당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 분반기보고서 작성지침에 따라 해당 항목의 기재를 생략하고, 사업보고서에 기재합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제21기(당기)다산회계법인---제20기(전기)삼덕회계법인적정합병해당사항 없음제19기(전전기)삼덕회계법인적정합병해당사항 없음

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

나. 감사용역 체결현황

제21기(당기)다산회계법인제21기 연결, 별도재무제표에 대한 감사80백만원806--제20기(전기)삼덕회계법인제20기 연결, 별도재무제표에 대한 감사159백만원1,227159백만원1,238제19기(전전기)삼덕회계법인제19기 연결, 별도재무제표에 대한 감사152백만원1,637152백만원1,535

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황.

제21기(당기)-----제20기(전기)-----제19기(전전기)다산회계법인K-IFRS 전환 및 내부회계관리제도 구축, 회계자문2022.10.17~2023.02.2870백만원-

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

주) 상기 비감사용역은 현재 회계법인인 다산회계법인과의 계약체결 사항입니다.

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

12024년 03월 08일회사측: 상무외 2인감사인측: 업무수행이사,담당회계사 4인대면회의위험평가수행점검22024년 03월 18일회사측: 상무외 2인감사인측: 업무수행이사,담당회계사 4인대면회의입증감사결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

마. 회계감사인의 변경에 관한 사항 당사는 제19기(2022년)부터 제20기(2023년)까지 증선위로부터 삼덕회계법인을 지정받아 외부감사를 받았고, 제21기(2024년)에는 외부감사인으로 다산회계법인을 자유선임하고자 하여 교체하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과 회사의 내부통제 유효성에 대한 감사 결과 별도의 지적사항은 없습니다. 나. 내부회계관리제도 내부회계관리자의 내부회계관리제도에 대한 문제점 및 중대한 취약점 등에 대한 지적사항은 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성

직위	성명	임기	담당업무	최대주주와의 관계
대표이사	박광춘	2023.09.14 ~ 2026.09.14	경영총괄	-
사내이사	오원선	2023.09.14 ~ 2026.09.14	재무총괄(CFO)	-
기타비상무이사	이호동	2022.03.31 ~ 2025.03.31	경영자문	-
사외이사	최성호	2022.03.31 ~ 2025.03.31	사외이사	-
감사	김명철	2023.03.31 ~ 2026.03.31	감사	-

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

41---

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임

나. 이사회의 주요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사		사내이사		기타비상무이사		사외이사
			박광춘(출석률:100%)		오원선(출석률:100%)		이호동(출석률:100%)		최성호(출석률:100%)
			참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부
2024-01-02	1. 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 개정의 건2. 성과급 지급 규정 제정의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성
2024-01-12	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 합병변경계약 체결의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성
2024-01-16	1. 임시주주총회 소집의 건2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄 결정의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성
2024-01-25	1. 합병변경계약 체결의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성
2024-01-29	1. 합병변경계약 체결의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성
2024-02-29	1. 결산재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성
2024-04-09	1. 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성
2024-04-09	1. 임원보수지급규정 제정의 건2. 주식매수선택권부여 취소의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성
2024-06-25	1. 주식매수선택권부여 취소의 건 (본사 임차 연장계약의 건 보고)	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

다. 이사회 내 위원회당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다.(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 당분기보고서 공시서류작성일기준 현재 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직당사는 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회 내에서 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

당사는 당기 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비고
김명철	2020.07~2022.06 대림건설 사외이사 2021.08~현재 에이치앤케이투자㈜ 대표이사 2020.09~현재 삐아 감사	없음	-

(2) 감사의 독립성

당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사직무규정을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분	조항	내용
정관	제49조 (감사의 직무)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제38조 제3항 규정을 준용한다
감사 직무 규정	제8조 (독립성과 객관성의 원칙)	① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사하여야 한다 ② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여 감사하여야 한다.
	제3조(직무)	감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 5. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 6. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 7. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사
	제4조(권한)	감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무?재산 및 손익상태 조사권 2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 3. 관계자의 출석 및 답변요구권 4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사 5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한 7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
	제14조(감사의 실시)	① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사 부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사 부서장은 이에 협조하여야 한다. ② 감사는 내부통제시스템감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다. ③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다. ④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다. 1. 거래기록의 신뢰성 2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성 3. 재무제표 표시방법의 타당성 4. 재무제표가 기업회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부 5. 회계방침의 계속성 6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는지 여부

(3) 감사의 주요 활동내용

개최일자	활동내역
개최일자	의안내용	가결 여부	비고
2024-01-02	1. 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 개정의 건 2. 성과급 지급 규정 제정의 건	가결	참석
2024-01-12	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 2. 합병변경계약 체결의 건	가결	참석
2024-01-16	1. 임시주주총회 소집의 건 2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄 결정의 건	가결	참석
2024-01-25	1.합병변경계약 체결의 건	가결	참석
2024-01-29	1.합병변경계약 체결의 건	가결	참석
2024-02-29	1. 결산재무제표 승인의 건	가결	참석
2024-04-09	1. 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	참석
2024-04-09	1. 임원보수지급규정 제정의 건2. 주식매수선택권부여 취소의 건	가결	참석
2024-06-25	1. 주식매수선택권부여 취소의 건 (본사 임차 연장계약의 건 보고)	가결	참석

(4) 감사 교육 미실시 내역

해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것을 검토하고 있습니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

(5) 감사 지원조직 현황

당사는 당분기보고서 공시서류작성일기준 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다.

(6) 준법지원인 등에 관한 사항당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

2024년 09월 30일

(기준일 :

)

배제미도입미도입---

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

나. 소수주주권의 행사여부당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

2024년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주9,682,187-우선주--보통주196,540자사주우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주9,485,647-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제 10 조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제340조의 2, 동법 제542조의3 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 우리사주조합원에게 발행주식 총수의 20% 범위 내에서 신주를 우선 배정하는 경우 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「신기술사업금융지원에 관한 법률」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 발행하는 경우 11. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의 2에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	제 16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
주권의종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음
명의개서대리인	국민은행 증권대행부
주주의특전	해당사항 없음	공고게재	회사홈페이지(http://bbiacosmetic.com)

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용
2024-03-05(임시주주총회)	제1호의안: 합병승인 결의의 건	원안대로 가결
2024-03-29(정기주주총회)	제1호의안: 제20기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2024년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

나우M&A투자펀드1호최대주주보통주6,112,82971.856,112,82963.13-보통주6,112,82971.856,112,82963.13-우선주-----

성 명	소유주식수 및 지분율
	기 초		기 말
	주식수	지분율	주식수	지분율
계
계

주1) 당사는 2024년 4월 9일 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)를 1:0.2727025 비율로 흡수합병하여 합병신주 1,173,984를 발행하였습니다. 이로 인하여 최대주주의 주식수는 변동없으나, 지분율은 63.13%로 변동되었습니다.

주2) 당사는 본 분기보고서 작성기준일 이후인 2024년10월10일 CB전환청구에 의하여 신주 407,690주를 발행하였습니다. 이로 인하여 최대주주의 주식수는 변동없으나, 지분율은 60.58%로 변동되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

나우M&A투자펀드1호7 -- 나우아이비캐피탈 (주)26.00나우아이비캐피탈(주)26.00------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주) 나우M&A투자펀드1호의 업무집행조합원은 나우아이비캐피탈㈜(지분율 26%)이고, 유한책임조합원으로 솔브레인홀딩스㈜(지분율 15%)가 있습니다. 나우아이비캐피탈(주)와 솔브레인홀딩스(주) 모두 솔브레인 기업집단의 소속회사로서 동 회사들의 지분 합계는 41%로서 최다출자자에 해당됩니다. 이는 2대 출자자인 한국모태펀드(40%)보다 높은 지분율입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

나우M&A투자펀드1호90,3031,64088,6639,2166,1066,106

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

민법26,000나우아이비캐피탈(주)26.0업무집행조합원민법15,000솔브레인(주)15.0유한책임조합원민법40,000한국모태펀드40.0특별조합원민법19,000기타19.0유한책임조합원합계100,000-100.0-

설립근거법률	재산총액	주요출자자(10% 이상)		비고
설립근거법률	재산총액	성명	지분(%)	비고

주) 기타는 (주)LF, 한국투자증권(주), 동양생명보험(주) 케이비증권(주)을 포함합니다.

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력당사는 당분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

--------

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	임원	선임일	퇴임일	비고

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

--------

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	최대주주	시작일	종료일	비고

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

나우아이비캐피탈(주)4,891이승원0.77--정지완35.07------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

나우아이비캐피탈(주)148,89454,91593,98126,69824,2421,939

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

라. 최대주주 변동내역

당사는 본 분기보고서 공시대상기간중 해당사항이 없습니다.

마. 주식 소유현황

2024년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

나우M&A투자펀드1호6,112,82963.13-----

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	-
5% 이상 주주	-
우리사주조합		-

바. 소액주주현황

기업공시서식 분반기보고서 작성지침에 따라 해당 항목의 기재를 생략하고, 사업보고서에 기재합니다.

사. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

월	구분	종가(원)	거래량(주)	월	구분	종가(원)	거래량(주)
24년 9월	최고	14,610	5,207,198	24년 8월	최고	16,000	1,167,667
	최저	12,670	157,492		최저	11,720	64,940
	평균	13,729	1,269,575		평균	13,340	218,549
24년 7월	최고	18,820	3,644,117	24년 6월	최고	22,600	12,645,874
	최저	15,520	109,061		최저	16,160	326,001
	평균	17,137	457,054		평균	19,653	2,670,972
24년 5월	최고	18,750	12,285,644	24년 4월	최고	18,330	13,560,144
	최저	14,430	261,168		최저	14,100	3,416,697
	평균	16,683	4,403,118		평균	15,903	8,775,383

주) 당사는 2024년 4월 9일 신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)를 1:0.2727025 비율로 흡수합병하여 2024년4월 25일 코스닥시장에 상장하였습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

2024년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

박광춘남1965년 08월대표이사사내이사상근경영총괄

1988.02 연세대학교 경영학과 학사

2008.08 연세대학교 경영전문대학원 MBA

2018.10~2020.05 모심푸드 재무기획(전무)

2020.09~현재 삐아 대표이사

---4년 1개월2026.09.14오원선남1970년 11월상무이사사내이사상근재무총괄 (CFO)1994.02 고려대학교 경영학과 학사 2018.04~2019.10 루트락 경영지원본부(이사)2020.09~현재 삐아 상무)---4년 1개월2026.09.14이호동남1978년 11월기타비상무이사기타비상무이사비상근기타비상무이사

2005.08 서울시립대학교 경제학과 학사

2015.02 카이스트경영대학원 MBA 경영학 석사

2014.12~현재 나우IB캐피탈 상무이사

2020.09~현재 삐아기타비상무이사

---2년 7개월2025.03.31최성호남1964년 02월사외이사사외이사비상근사외이사

1986.02 서울대학교 경제학과 학사

1988.02 서울대학교 행정학 석사

1998.01 코넬대학교 경제학 박사

2001.03~현재 경기대학교 교양학부 행정복지상담대학원 교수

2022.03~현재 삐아 사외이사

---2년 7개월2025.03.31김명철남1960년 05월감사감사비상근감사

1984.02 연세대학교 경영학과 학사

1986.02 연세대학교 대학원 경영학 석사

2020.07~2022.06 대림건설 사외이사

2021.08~현재 에이치앤케이투자㈜ 대표이사

2020.09~현재 삐아 감사

---4년 1개월2026.03.31이창수남1967년 03월이사미등기상근영업, 마케팅1994.02 중앙대학교 영문학과 학사2017.01~2019.12 제이앤이 해외사업부(이사)2022.12~ 현재 삐아 이사)---1년 11개월-이동운남1972년 11월이사대우미등기상근영업,마케팅1998.02 서울대학교 경영학과 학사 1999.03~2000.03 대우증권 자금팀2019.07~2020.10 BNA 총괄운영2020.10~현재 삐아 이사대우)---4년-

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의관계	재직기간	임기만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	의결권있는 주식	의결권없는 주식	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

나. 등기임원 타회사 겸직현황당사는 당분기보고서 공시서류작성일기준 현재 당사 등기임원의 타회사 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

성 명 (생년월일)	회사명	직책명	담당 업무	재직기간	겸직회사와 신청회사의 관계	비고
이호동 (78.11.27)	나우IB캐피탈㈜	상무이사	투자심사	'14.12~현재	주1)	기타비상무 이사
최성호 (64.02.02)	경기대학교	교수	교수	'01.03~현재	주2)	사외이사
김명철 (60.05.10)	에이치앤케이투자㈜	대표이사	경영총괄	'21.08~현재	-	감사

주1) 이호동 기타비상무이사가 겸직 중인 나우아이비캐피탈㈜는 코스닥 상장회사이며, 당사의 최대주주인 나우M&A투자펀드1호의 업무집행조합원입니다.

주2) 최성호 사외이사는 겸직 중인 경기대학교로부터 2022.03.31 겸직허가를 득하였습니다.

다. 직원 등 현황

2024년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

전사남23---232년7개월93741----전사여92---923년6개월2,54728-115---1153년4개월3,48430-

직원										소속 외근로자
사업부문	성별	직 원 수					평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계
		기간의 정함이없는 근로자		기간제근로자		합 계
		전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)	합 계
합 계

주1) 미등기 임원을 포함한 전체인원 기준으로 작성하였습니다.

주2) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 지급한 급여(근로소득지급명세서의 근로소득)를 기준으로 작성하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

2024년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

213567-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

주) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 지급한 급여(근로소득지급명세서의 근로소득)를 기준으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

기. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

이사4400-감사1100-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

523146-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 지급한 급여(근로소득지급명세서의 근로소득 및 사업소득)를 기준으로 작성하였습니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

319765-11414-----13333-

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

(1) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 백만원)

2369----148-2105-5522-

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원 또는 감사
업무집행지시자 등
계

주) 공정가치 총액은 미행사수량에 이항모형을 적용하여 평가한 주당 공정가치를 구하여 계산하였습니다.

구 분	내 용
주가	11,594원
1주당 행사가격	4,000원
기대주가변동성	65.04%
옵션만기	7년
무위험이자율	3.95%
1주당 공정가치	9,589원

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

2024년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

박OO등기임원2023년 08월 21일신주교부보통주25,000----25,00025.08.21~ 30.08.204,000 O　-오OO등기임원2023년 08월 21일신주교부보통주13,500----13,50025.08.21~ 30.08.214,000 O　-김OO등기임원2023년 08월 21일신주교부보통주5,000----5,00025.08.21~ 30.08.224,000 O　-이OO미등기임원2023년 08월 21일신주교부보통주5,500----5,50025.08.21~ 30.08.234,000 O　-이OO미등기임원2023년 08월 21일신주교부보통주5,500----5,50025.08.21~ 30.08.244,000 O　-최OO 외 97명직원2023년 08월 21일신주교부보통주115,500-23,050-23,05092,45025.08.21~ 30.08.244,000 X　-합계----170,000-23,050-23,050146,950- - X　-

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량		총변동수량		기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간
부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	행사	취소	행사	취소	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

※ 공시서류작성기준일(2024년 09월 30일) 현재 종가 : 13,920원

주1) 주식매수선택권의 행사가격은 상속세 및 증여세법 제60조 내지 제66조 및 동법 시행령 제49조 내지 제63조의 규정에 따라 보충적 평가방법을 기준으로 평가하여 4,000원으로 결정하였습니다.주2) 상기의 의무보유는「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유 대상이나, 해당 주식매수선택권의 행사기간은 2025년8월21일부터 2030년8월20일입니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황기업공시서식 분기보고서 작성지침에 따라 해당 항목의 기재를 생략하고, 반기 및 사업보고서에 기재합니다.

나. 타법인출자 현황(요약)

2024년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

-11477906-1,383-----------------477906-1,383

출자목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)		기말장부가액
	상장	비상장	계	기초장부가액	취득(처분)	평가손익	기말장부가액
경영참여
일반투자
단순투자
계

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 해당 상장회사의 특수관계인과 신용공여에 해당하는 단일 거래 또는 누적 거래가 없습니다.

나. 대주주와의 자산 양수도 등 당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 자산양수도등 해당하는 거래가 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래 당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래가 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래기타 특수관계자와의 주요 거래내역, 채권/채무잔액 및 주요 경영진 보상내역 등은 첨부된 (연결)재무제표 주석 32번 특수관계자 거래를 참조하시기 바랍니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항
2024년01월16일	증권신고서(합병)	신영해피투모로우제7호기업인수목적(주)를 1:0.2727025 비율로 흡수합병하며 신주 1,173,984주 발행	2024년24월09일 합병기일로 합병 완료(20274년04월11일 증권발행실적보고서(합병등) 공시)

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 당사는 당분기보고서 공시서류작성일기준 현재 진행중인 주요 소송사건의 현황은 다음과 같습니다.

구분	소송의 내용	계류법원	소제기일	상대방	진행상황	향후 소송일정 및 회사의 대응방안
원고	부당이득금 반환 (전 대표이사 가지급금 인정상여 대납)	서울고등법원	2020.10.14	곽○○	1심 승소, 2심 진행중	소송 진행중
원고	손해배상 (전 대표이사 및 특수관계자 횡령)	인천지방법원	2022.05.24	노○○ 외 1	1심 진행중	소송 진행중
원고	손해배상 (전 대표이사 및 특수관계자 횡령)	인천지방법원	2022.08.18	곽○○ 외 1	1심 진행중	1심 패소
원고	채무부존재 확인 (전 대표이사 퇴직금 무효)	인천지방법원	2022.06.29	곽○○	1심 진행중	1심 일부 승소 , 항소예정
원고		인천지방법원	2022.06.29	노○○	1심 진행중
피고		인천지방법원	2023.02.27	곽○○	반소
피고		인천지방법원	2023.03.07	노○○	반소
피고	손해배상 (유상증자시 배제)	인천지방법원	2022.10.20	문○○ 외 1	1심 진행중	소송 진행중
피고	상표권 이전등록 청구 등	서울중앙지방법원	2021.07.15	노○○	1심 진행중	청구취지를 변경하여 상표권 사용료(98,032,495) 지급 결정됨.
원고	상표권 이전등록 청구 등	서울중앙지방법원	2021.10.01	노○○	1심 진행중	청구취지를 변경하여 청구기각

주1) 당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 전 대표이사 및 전 대표이사의 특수관계자와 손해배상청구 소송 등을 진행 중이며, 최선의 추정치인 698,666,666원을 충당부채로 인식했습니다. 소송 결과에 따른 최종 부담금액은 회사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다. 상세사항은 ( 연결)재무제표 주석 17번 참 고바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증현황 당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 제공한 지급보증 당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.(2) 제공받은 지급보증

(기준일 :

2024년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

보증기관	보증내역	보증금액		비 고
		당분기말	전기말
서울보증보험	지급보증	100	82	-

3. 제재 등과 관련된 사항

일자	제재기관	대상자	처벌 또는조치 내용	금전적제재금액	근거법령	이행사항
2021.03.31	식품의약품안전처	(주)삐아	과징금 처분 주1)	50,000,000원	화장품법 제8조 제2항 및 화장품안전기준 등에 관한 규정 제3조	과징금 납부완료 및 품질관리자 증원
2024.04.25	금융감독원	(주)삐아	과태료 처분 주2)	1,750,000원	외국환거래법 제20조 제1항 및 외국환거래규정 제9-5조 제2항	당시는 과태료 고지서 수령시즉시 자진납부 예정임.

주1) 당사의 화장품 OEM업체가 화장품에 사용 제한된 염기성 황색 28호 사용하여 생산 및 납품하여, 이를 인지하지 못한 상태에서 판매를 한 바, 식품의약품안전처로부터 행정처분(판매업무정지 6개월에 갈음하는 과징금)을 받았습니다. 주2) 당사는 2022년7월1일 (주)비아로사와 합병으로 인하여 일본소재 현지법인에 대한 지분율이 변경되었음에도 정해진 기간내 변경보고하지 아니하여 금융감독원으로부터 외국환거래 위반 관련 의견진술 안내공문을 2024년4월25일 수령하였습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 특이사항 없습니다.

나. 중소기업등 기준검토표

중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

(주)삐아36,15641,13137,918-539,342--5,8227,6736,587-133,235--5,8227,6738,720-50-395--

대상회사	예측		실적
	1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
	1차연도	2차연도	실적	괴리율	실적	괴리율
매출액
영업이익
당기순이익

주1) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2023년, 2차연도는 2024년 입니다 주2) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하였습니다.주3) 2차년도 실적은 3분기 실적으로 괴리율을 산정하지 아니 하였습니다

라. 보호예수 현황

2024년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주6,112,8592024년 04월 25일2027년 04월 25일3년 주1)한국거래소 상장규정에 따른 보호예수9,485,647보통주196,5402024년 04월 25일2027년 04월 25일3년 주1)한국거래소 상장규정에 따른 보호예수9,485,647보통주27,2702024년 04월 25일2024년 10월 25일6개월 주2)한국거래소 상장규정에 따른 보호예수9,485,647보통주1,3632024년 04월 25일2024년 10월 25일6개월 주2)한국거래소 상장규정에 따른 보호예수9,485,647

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

주1) 코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 6개월 추가하여 상장일로부터 3년 간 의무보유합니다.주2) 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 백만원)

BBIA JAPAN Co., LTD2023년05월08일#401,Azalea Higashi Ikebukuro B/D, 5-7-3 Higashi-Ikebukuro, Toshima-ku, Tokyo 170-0013, Japan화장품 제조판매 및 수출입업2,681지분100%보유미해당

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

2. 계열회사 현황(상세)

기업공시서식 분기보고서 작성지침에 따라 해당 항목의 기재를 생략하고, 반기 및 사업보고서에 기재합니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

2024년 09월 30일(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 :

)

BBIA JAPAN Co., LTD비상장2023.05.08경영참여4775,00010047710,000906-15,0001001,3831,290-1955,00010047710,000906-15,0001001,3831,290-195

법인명	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도재무현황
	수량	지분율	장부가액	취득(처분)		평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
	수량	지분율	장부가액	수량	금액	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
합 계

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 분기보고서 공시서류작성일기준 현재 해당사항이 없습니다.