기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
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[000002] I. 기업개요
| 계룡건설산업(주) |
| 2024-01-01 |
| 2024-12-31 |
| 2024-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2024-01-01 | 2023-01-01 | 2022-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 성명 : | ||
| 직급 : | 직급 : | ||
| 부서 : | 부서 : | ||
| 전화번호 : | 전화번호 : | ||
| 이메일 : | 이메일 : | ||
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 등 | 이승찬 외 13명 | 최대주주등의 지분율(%) | 38.70 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율(%) | 48.69 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 토목건설업 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | O | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 계룡 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 3,169,362 | 2,977,005 | 2,949,680 |
| (연결) 영업이익 | 97,717 | 100,697 | 132,836 |
| (연결) 당기순이익 | 54,516 | 51,924 | 60,339 |
| (연결) 자산총액 | 2,941,318 | 2,726,893 | 2,560,029 |
| 별도 자산총액 | 1,966,212 | 1,938,529 | 1,800,240 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 53.3 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | X | - 세부원칙 1-1 참조 |
| 전자투표 실시 | X | X | - 세부원칙 1-2 참조 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | X | - 세부원칙 1-2 참조 |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | X | - 세부원칙 1-4 참조 |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | O | O | - 세부원칙 1-4 참조 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | O | O | - 세부원칙 3-2 참조 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | O | - 세부원칙 3-3 참조 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | X | - 세부원칙 4-1 참조 |
| 집중투표제 채택 | X | X | - 세부원칙 4-3 참조 |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | O | - 세부원칙 4-4 참조 |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | X | X | - 세부원칙 4-2 참조 |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | O | - 세부원칙 9-1 참조 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | O | - 세부원칙 9-1 참조 |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | X | X | - 세부원칙 10-2 참조 |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | O | - 세부원칙 9-1 참조 |
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당사는 지배구조핵심지표 15개 중 8개를 준수하고 있습니다. |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
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계룡건설산업 주식회사(이하 '당사')는 기업윤리 정립을 통한 사회적 책임을 이행함으로써 공존공영의 원칙하에 성장을 도모한다는 기업이념으로 책임을 다하는 기업으로서 급변하는 세계와 건설환경 변화에 능동적으로 대처하여 고객만족, 내실경영, 기술혁신, 친환경 건설을 실현하는 것을 목표로 하고 있습니다. |
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당사는 주주 가치 제고와 지속 가능한 경영의 조화를 위하여 합리성, 투명성, 안정성을 핵심 원칙으로 하는 지배구조 체계를 구축하고 있습니다. 이를 위해 건설, 경영, 기획, 재무, 준법 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 이사회 구성의 다양성을 추구하고 있습니다. 공시대상 기간 종료일 이사회는 사내이사 4인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 자산총액 2조 원 이상 기업에 의무화된 감사위원회 제도를 조기에 도입하여 전원 사외이사로 구성된 감사위원회가 독립적으로 활동하고 있습니다. 이를 통해 이사회 내에서의 견제와 균형 기능을 강화하고 있습니다. 또한, 이사회 운영규정 제7조는 상법 제397조의2(회사기회 유용 금지) 및 제398조(자기거래 금지)와 관련된 안건을 일반 결의사항과 구분하여, 강화된 의결 절차를 법에 따라 엄격히 준수하도록 규정하고 있습니다. 감사인은 감사위원회의 위임을 받아 특수관계자와의 주요 거래 내역을 포함한 회계감사 업무를 수행하며, 정기보고서 작성 시 해당 거래를 투명하게 공시함으로써 주주의 공정한 권리를 보호하고, 내부 거래 및 자기 거래로 인한 주주 이익 침해 가능성을 감시하고 있습니다. |
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 미 준수하고 있습니다. 결산 일정 등을 고려할 때 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고 실시는 당분간 어려울 것으로 판단하고 있습니다. |
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법적 기한을 준수하기 위해 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 상법상 규정하고 있는 통지기간을 명시하고 주주총회 약 4주 전 소집결의 및 2주 전 소집통지, 공고를 하고 있습니다. 자세한 사항은 아래의 표를 참고해 주시기 바랍니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 58기 | 57기 | 56기 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | O | |
| 소집결의일 | 2025-02-25 | 2024-02-27 | 2023-02-27 | |
| 소집공고일 | 2025-03-11 | 2024-03-12 | 2023-03-13 | |
| 주주총회개최일 | 2025-03-26 | 2024-03-27 | 2023-03-28 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 15 | 15 | 15 | |
| 개최장소 | 본점/대전광역시 | 본점/대전광역시 | 본점/대전광역시 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 | 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X |
| 통지방법 | ||||
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 7명 중 6명 출석 | 8명 중 8명 출석 | 10명 중 10명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3명 중 3명 출석 | 3명 중 3명 출석 | 3명 중 3명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1) 발언 : 개인주주 4인 2) 내용 : 안건에 대한 찬성 |
1) 발언 : 개인주주 4인 2) 내용 : 안건에 대한 찬성 |
1) 발언 : 개인주주 4인 2) 내용 : 안건에 대한 찬성 |
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별도 및 연결 결산 일정 등을 고려할 때 기업지배구조보고서 모범 규준 핵심지표에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고 실시”는 당분간 어려울 것으로 판단하고 있으며 외국인 주주를 위한 별도의 영문 소집통지서를 제공하지는 않습니다. |
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향후 결산 프로세스 고도화를 이뤄 기업지배구조보고서 모범 규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고 실시”를 준수하도록 노력하겠습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련한 핵심지표 '전자투표 실시'는 미 준수하였습니다. |
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서면투표, 의결권 대리 행사 권유 현황 등 주주의 의결권 대리 행사 요청 시, IR 담당 부서에서 주주의 의사대로 의결권을 대리 행사하여 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 제58기 주주총회에 의결권을 대리 행사한 주주는 의결권을 행사한 주주 중 72.00%이며 행사 의결권의 22.87% 수준이었습니다. 상기 대리 행사 비율을 고려할 때 서면투표 및 전자투표 등을 도입하지 않더라도 의결권 대리 행사 권유 요청 목적을 동일하게 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제58기 주주총회 | 제57기 주주총회 | 제56기 주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 2025.03.21 2025.03.27 2025.03.28 |
2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29 |
2023.03.24 2023.03.30 2023.03.31 |
| 정기주주총회일 | 2025-03-26 | 2024-03-27 | 2023-03-28 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | X | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | X | X | X |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | X | X | X |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다. 3호 의안(이사 선임의 건), 4호 의안(감사위원 선임의 건)은 반대 및 기권 등의 주식 수가 각각 22,850주 / 26,487주가 발생하였으며 그 외 안건은 찬성 100%로 가결되었습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제58기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 8,857,797 | 4,481,211 | 4,481,211 | 100 | 0 | 0 |
| 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 8,857,797 | 4,481,211 | 4,458,361 | 99.5 | 22,850 | 0.5 | |
| 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원 선임의 건 | 가결(Approved) | 6,772,881 | 2,396,295 | 2,369,808 | 98.9 | 26,487 | 1.1 | |
| 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 8,857,797 | 4,481,211 | 4,481,211 | 100 | 0 | 0 | |
| 제57기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 8,857,797 | 4,349,672 | 4,349,672 | 100 | 0 | 0 |
| 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사선임의 건 | 가결(Approved) | 8,857,797 | 4,349,672 | 4,244,815 | 97.6 | 104,857 | 2.4 | |
| 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 위원이 되는 이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 6,755,943 | 2,336,973 | 1,889,258 | 80.8 | 447,715 | 19.2 | |
| 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 8,857,797 | 4,349,672 | 4,349,672 | 100 | 0 | 0 | |
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58기 정기주주총회 안건은 모두 가결되었으며 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 다만 '이사선임의 건', '감사위원 선임의 건'의 경우 다른 의결 사항과 비교하여 반대 및 기권 수가 일부 존재합니다. |
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전자투표 실시
주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 전자투표 실시 등의 방법을 강구하지 못했습니다.
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전자투표 실시
현재 전자투표를 실시하고 있지 않으나 필요 시, 검토하도록 하겠습니다.
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[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 상기 세부원칙을 준수하고 있으며 주주제안권이 접수되면 주주 여부, 자격 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 회신드립니다. |
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주주 제안권의 절차와 자격 요건 등에 대한 문의 및 주주 제안권 행사 시, 처리는 IR 부서에서 담당하고 있으며 홈페이지 등을 통한 별도의 안내는 드리지 않고 있습니다. |
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주주제안 관련 절차, 기준과 관련된 규정이 마련되어있지는 않으나 주주제안권이 접수되면 주주 여부 및 자격 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 접수 확인서를 2주일 내, 전자문서 혹은 유선으로 회신 드립니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황이 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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N(X)
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관 투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역이 없습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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주주제안 절차 등에 관하여 상법에 규정되어 있는 바, 주주 제안권과 관련한 절차는 홈페이지 개시 등의 방법을 통해서 별도 안내 드리지 않고 있습니다. |
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상법 위반 또는 절차 상 하자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부 사유에 해당되지 않을 경우 주주총회일 6주전까지 제안된 주주 제안에 대하여 제약 없이 검토할 수 있습니다. 현재까지 주주제안이 행사된 사례가 없고, 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 기관투자자의 공개서한을 받은 바가 없습니다. 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 주주 제안에 대한 채택 여부를 논의 후 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다. 주주 제안권 행사에 미진한 부분을 보완하여 단계적으로 주주 권리를 높이도록 하겠습니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 주주환원정책 및 향후 계획을 마련하고 있으며 배당관련 예측가능성 제공은 준수하고 있지 않습니다. |
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배당은 결산 현금 배당으로 지급할 계획이며 중기 배당성향은 5~10% 수준으로 유지할 계획입니다. 자사주 매입/소각은 원자재 가격 상승, 금융 긴축, 주택 경기 악화 등 시장 불확실성으로 인해서 계획하고 있지 않습니다. 2012년도에 주당 100원의 배당금을 지급한 이후 재무 악화로 인해서 2018년도까지 배당을 실시하지 못했습니다. 하지만 이후, 원가 절감, 수주 확대 등의 전사적 노력으로 재무 개선을 이뤘으며 7년 연속(2019 ~ 2025년도) 배당금을 지급했습니다. 앞으로도 장기적으로 점진적 배당 확대 및 자사주 매입/소각 등 다양한 주주 환원 정책을 통해 주주 가치 제고를 위해 노력하겠습니다. |
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Y(O)
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N(X)
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배당실시 계획을 주총 4주전 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다. 배당금 지급일자는 상법 제 449조의 2 및 당사 정관 제45조 규정에 의거, 재무제표에 대한 외부감사인의 적정 의견과 감사위원 전원 동의로 이사회 의결한 날로 부터 1개월 내 또는 상법 제464조 2의 규정에 의거 주주총회일로부터 1개월 내 중 빠른 날입니다. 배당정책은 정기보고서(배당에 관한 사항)에서 구체적 내용을 공개하여 시장의 예측 가능성을 제공하고자 합니다. 또한 현재까지는 주주환원 정책에 대한 영문 자료는 별도로 제공하고 있지 않으며, 향후 필요 시 제공여부를 검토할 계획입니다. |
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Y(O)
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했지만 배당관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1차 : 2023 사업연도 | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-02-06 | X |
| 2차 : 2024 사업연도 | 12월(Dec) | O | 2024-12-31 | 2025-02-11 | X |
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배당관련 예측가능성을 제공해 드리지 못했습니다. 국내기업의 기존 배당절차는 먼저 배당기준일을 정하고 난 후 배당액을 확정하는 방식으로 진행됩니다. 먼저 배당액을 확정하고 난 후 배당기준일을 정하는 국제표준 배당절차와는 차이가 있기 때문에 투자자 배당 예측 가능성을 저해한다는 문제점이 있습니다. |
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당사는 배당과 관련한 시장의 예측 가능성을 높이기 위해 금번 58기 정기주주총회에서 정관 변경을 완료하였으며, 이를 통해 보다 명확하고 일관된 배당 정책을 수립하고자 노력하고 있습니다. 특히 상장회사협의회에서 제시한 표준정관의 내용을 적극 반영함으로써, 주주에게 신뢰를 줄 수 있는 제도적 기반을 마련하고 배당 계획의 투명성과 안정성을 강화하였습니다. 이러한 정관 개정은 주주 환원에 대한 회사의 의지를 제도적으로 뒷받침함과 동시에, 향후 배당 정책에 대한 시장 예측 가능성을 한층 높일 것으로 기대하고 있습니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 주주환원 정책 및 향후 계획 등을 근거하여 적절한 수준으로 배당을 지급하고 있으며 주주 권리 존중을 위해 노력하고 있습니다. |
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당사는 주주가치 제고를 핵심 목표로 하여, 기업의 지속 가능한 성장과 안정적인 재무 구조 유지를 함께 고려하는 균형 잡힌 주주환원 정책을 수립하고 있습니다. 구체적으로는 배당을 포함한 주주환원 정책의 결정 시, 당기의 경영 실적, 현금흐름(Cash Flow) 상황, 향후 사업 확장을 위한 투자 여력 등 회사의 재무적·전략적 요소를 종합적으로 반영하여 결정하고 있습니다. 배당 기준일은 정관 제14조(기준일) 및 제47조(이익배당)의 규정에 따라 이사회의 결의로 정한 날이며, 해당 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주에 한해 배당이 지급됩니다. 이는 법적 절차에 따라 공정하게 처리되며, 모든 주주가 동등하게 권리를 행사할 수 있도록 하는 제도적 기반을 마련하고 있습니다. 또한, 최근 3개 사업연도(예: 2022~2024년) 동안에는 차등배당, 분기배당, 중간배당 등의 특별한 배당 제도는 실시하지 않았으며, 연 1회의 결산 현금배당만을 시행해 왔습니다. 이는 재무 건전성과 시장 상황, 내부 투자 계획 등을 고려한 결과이며, 앞으로도 주주 이익과 회사의 장기 성장을 조화롭게 고려하는 방향으로 다양한 배당 형태를 유연하게 검토할 예정입니다. 당사는 앞으로도 투명하고 예측 가능한 배당 정책 운영을 통해 시장과의 신뢰를 제고하고, 장기적인 관점에서의 주주 가치 극대화에 기여할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) | |||
| 당기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | 695,783,383,315 | 3,543,118,800 | 400 | 3.04 | |
| 전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | 650,813,213,484 | 3,543,118,800 | 400 | 2.76 | |
| 전전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | 595,590,154,948 | 4,428,898,500 | 500 | 2.72 | |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 7.48 | 7.50 | 7.32 |
| 개별기준 (%) | 7.66 | 8.30 | 7.61 |
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최근 3개 사업연도 동안 배당외에 주주환원을 실시한 내역은 없습니다. |
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원자재 가격 상승, 금융 긴축, 주택 경기 악화 등 시장 불확실성으로 인해서 현금배당외 자사주 매입/소각 등 다양한 주주환원 방법을 제공하지 못했습니다. |
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향후 원자재 가격 상승, 금융긴축, 주택경기 악화 등 시장 불확실성이 해소되어 재무 건정성이 확보된다면 현금배당외 자사주 매입/소각 등 다양한 주주환원 방법도 검토 하도록 하겠습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. |
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2024년 12월 31일 현재 수권주식수는 100,000,000주이며, 1주당 액면가 및 현재까지 발행한 주식 수는 각각 5,000원 및 보통주 8,930,907주입니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 유통주식수는 자사주 73,110주를 제외한 8,857,797주이며 보통주 외 주식은 발행하지 않았습니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 100,000,000 | 0 | 100,000,000 |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 8,930,907 | 9 | 자사주 73,110 |
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작성기준일 현재 보통주외 종류주식을 발행하지 않았으며 종류주주총회 실시내역도 없습니다. |
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상기 기재한 바와 같이 현재 보통주외 종류주식을 발행하지 않았으며 이에 따라 보통주 1주당 1표의 공평한 의결권을 부여하고 있는 바 미진한 부분은 없습니다. |
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정관 제25조(주주의 의결권)에 1주 1의결권의 원칙을 명시하고 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주들과 따로 소통한 간담회 등의 행사는 없습니다. 다만, 소액주주의 경우에는 홈페이지에 공시/IR 담당 연락처를 기재하여 유선 상으로 질의한 내용에 대해서 답변을 하고 있습니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다. |
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Y(O)
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회사 홈페이지 투자정보 탭에서 IR 담당부서 전화번호 및 이메일 주소를 안내 하고 있습니다. 모든 투자자에게 공평하게 기업정보를 제공하기 위해 각 분기 종료일 2주 이전부터 정기보고서 공시일까지 투자자에 대한 별도의 초청이나 방문, 컨퍼런스콜 등을 지양하여 기업 내부정보에 대한 보안에 주의하고 있습니다. |
| 0 |
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1) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영 중에 있으며 국내 홈페이지 방문 후 우측 상단 ENG 링크를 통해서 접속하실 수 있습니다. 2) 담당직원 지정 및 외국어로 상담 가능한 연락처 공개 현재 외국어로 상담 가능한 담당 직원은 지정되어 있지 않습니다. 3) 영문 공시 내역 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 영문 공시한 내역은 없습니다. |
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N(X)
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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소액 주주와 유선 소통 외에 별도 행사 미 개최 및 외국인 담당 직원 미 지정 등 소통 부분에서 미진한 부분이 있습니다. |
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당사는 불성실공시법인으로 지정되지 않도록 철저한 정보공시 관리를 이어가며, 주주 여러분께 기업 정보를 신속하고 공정하게 제공할 것을 약속드립니다. 소액주주 간담회 등 소통 강화를 위한 다양한 방안을 강구 중이며, 외국인 주주와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 전담 직원 지정도 인력 운영 계획에 따라 검토할 예정입니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 이사회 운영규정 제7조에 관련 사항을 명시하여 부당한 내부거래 등으로 부터 주주를 보호하고 있습니다. |
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Y(O)
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이사회 운영규정 제7조에서는 상법 제397조의2(회사기회유용 금지) 및 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 사항을 일반적인 이사회 결의사항과 명확히 구분하고 있으며, 이러한 사안은 강화된 의결 절차를 통해 법령에 따라 엄격히 심의·의결하도록 규정하고 있습니다. 구체적으로 임원이나 주요 주주가 회사와 거래를 하고자 하는 경우에는 사전에 이사회의 승인을 반드시 받도록 하고 있으며, 이 과정에서 해당 거래의 공정성, 적정성, 회사에 대한 영향 등을 종합적으로 검토합니다. 더불어, 관련 거래는 공시의무 이행 여부를 점검하고 필요 시 외부 법률 자문 또는 내부 감사부서의 검토를 거쳐 진행되며, 주요 내부거래에 대해서는 정기적으로 이사회 또는 감사기구에 보고함으로써 내부 감시 기능을 강화하고 있습니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기 거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 없습니다. |
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특수관계자 공시 1. 당기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.
2. 당기 및 전기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.
3. 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.
한편, 당기말 및 전기말 현재 상기 특수관계자 등의 채권과 관련된 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.
4. 당기 및 전기 중 특수관계자와 자금거래 등의 내역은 다음과 같습니다.
5. 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.
6. 당기말 현재 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증약정 등의 내역은 다음과 같습니다.
한편, 당사는 (주)케이알산업의 공공지원 민간임대주택 신축사업과 관련하여 시공사의 책임준공 등에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다. 7. 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증등의 내역은 다음과 같습니다.
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이사회 운영규정, 내부통제관리 규정 등을 통하여 지배주주의 사적 이익 추구를 엄격하게 통제하고 있으며, 현재 정책의 수립 및 실행 측면에서 미진한 부분 없이 주주 보호를 위해 최선의 노력을 다 하고 있습니다. |
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외부감사인은 감사위원회의 위임을 받아 특수관계자와의 중요한 거래내역을 포함하여 회계감사를 실시하고 정기보고서 작성 시, 특수관계자와의 중요한 거래내역을 공시함으로써 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기 거래로부터 주주를 보호하고 주주의 공평한 권리에 대한 침해 여부에 대해 보고 및 감시기능을 하고 있습니다. 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해서 노력하겠습니다. |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 정책을 갖추고 있지는 않으나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 물적분할 등은 없었습니다. |
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현재 해당 사항에 대해서 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등에 대한 정책은 갖추고 있지 않습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다. 인수합병(M&A), 영업양수도 등 소액주주 권리에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서 소액주주와의 간담회 등 여러 방안들을 검토하겠습니다. |
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N(X)
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공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다. |
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N(X)
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보고서 제출일 기준 당사는 전환우선주, 전환사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권 발행 내역이 없습니다. |
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공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으나 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등에 대한 정책을 갖추고 있지 않습니다. |
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주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 등에 관하여 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 정책을 갖추도록 검토하겠습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 이사회는 이사회 운영규정을 제정하여 경영 의사결정 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. |
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정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항 가. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 현금·주식·현물 배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 이사의 보수 (16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 나. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경 (2) 신규 사업 또는 신제품의 개발 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 지배인의 선임 및 해임 (7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치？이전 또는 폐지 (8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 다. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 라. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사 간 거래의 승인 (2) 타 회사의 임원 겸임 (3) 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임 마. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받는 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항 가. 회사경영의 기본방침 결정 및 변경 나. 신규 사업 또는 신제품의 개발 다. 투자에 관한 사항 라. 중요한 계약의 체결 마. 중요한 재산의 취득 및 처분 바. 결손의 처분 사. 중요시설의 신설 및 개폐 아. 다액의 자금도입 및 보증행위 자. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 이사회는 이사회 운영규정을 통해서 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며 법상 의무화된 사항 이외의 사항을 통해서 이를 보완하고 있습니다. |
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이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다. |
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상기 기재한 내용과 같이 이사회가 경영의사결정, 경영감독 기능을 갖춘 경영 판단을 하고 있으며 정관과 이사회 규정을 통해 명시하고 있습니다. 이사회는 권한의 직접 수행과 적절한 위임을 통해 효과적이고 효율적으로 그 기능을 수행하고 있으므로 현재 미진하거나 부족한 부분이 없습니다. |
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현재 준법지원부에서 이사회 지원을 담당하고 있으며 이사회의 원활한 활동 및 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 해당 이사회 지원부서 내 직원 6명이 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 추가사항 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.
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[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으며 경영환경 변화에 대응하고 안정적인 승계가 이루어질 수 있도록 준비하고 있습니다. |
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Y(O)
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담당 부서 주관하에 매년 내부적으로 주요 임원 포지션에 대한 후보자 선정 프로세스를 구축 및 운영함으로써 경영환경 변화에 대응하고 안정적인 승계가 이루어질 수 있도록 준비하고 있습니다. |
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Y(O)
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후보군 선정 시 내부 후보자, 외부 우수인재 영입 등을 고려하며 리더십 및 잠재역량을 종합적으로 검증합니다. 검증 방법에는 MBO 등의 다양한 평가방법이 활용되며 데이터를 기반으로 이사회에서 단기/장기 승계 후보군을 최종 선정합니다. 해당 후보군은 경영회의에 참석하여 회사의 현황과 추진사항에 대해 검토 및 공유하고 있습니다. 또한 수시로 외부 전문 강사를 초청하여 담당업무 이외의 최고경영자 역량 강화를 위한 분야에 대해서 교육하고 정기적인 세미나를 통하여 역량과 자질을 지속 관리하고 있습니다. 공시기간 중 주요 후보군은 서울대학교 등의 기관에서 5회의 교육과정에 참여했습니다. |
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Y(O)
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기존에 운영하고 있던 최고 경영자 승계 정책을 개선·보완한 사항이 없습니다. 앞으로도 당사의 승계 정책을 안정적으로 운영해 나감과 동시에 필요 시 승계 정책을 개선·보완해 나가 비상 상황에서도 회사의 경영이 안정적으로 이뤄질 수 있도록 만전을 기하겠습니다. |
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최고경영자 승계정책을 마련하여 이를 준수하고 있으며, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다. |
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직무대행절차 및 대표이사 선임 절차 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때 정관 제36조에 따라 차순위 집행임원인 이사(회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사)가 직무를 대행하도록 직무대행 제도를 마련하고 있습니다. 또한 2인의 대표이사가 각각 회사를 대표할 수 있는 각자대표 제도를 시행함으로써 경영의 안정성과 연속성을 확보하고 원활한 승계 절차를 대비하고 있습니다. 정관 제35조 제1항 및 이사회 운영규정 제8조에 따라 대표이사의 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있습니다. 후보자가 이사인 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 반면, 해당 후보가 이사가 아닌 경우, 상법에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임합니다. 이후 이사회 결의로 대표이사를 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 최고경영자의 승계와 관련한 사항은 이사회 운영규정 제5조에 최고경영자 승계정책에 대한 사항을 명시하고 세부사항에 대하여 대표이사에게 일임하고 있습니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 전사 리스크관리 정책 등 다양한 내부통제정책을 마련하여 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하고 있습니다. |
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Y(O)
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회사는 자금 투입에 따른 회수 위험이 상존하는 다양한 투자 사업의 리스크를 체계적으로 관리하기 위해 투자수주심의위원회를 운영하고 있습니다. 해당 위원회는 대표이사를 위원장으로 하며, 추진 중인 사업에 대한 위험성 관리, 수익성 제고, 가치 창출을 주요 목적으로 합니다. 기획부는 지원 부서로서, 사업의 타당성 검토와 위험 요인 예측 등 투자 리스크 분석을 통해 위원회의 심의 활동을 적극 지원하고 있습니다. 심의 대상은 직접적인 자금 투입이 이루어지거나, 투자금 회수에 리스크가 존재하는 사업으로 명확히 규정되어 있으며, 구체적으로는 다음과 같은 사업이 포함됩니다:
회사는 이러한 심의 절차를 통해, 사업의 건전성과 지속가능한 성장을 함께 도모하고 있습니다. |
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Y(O)
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상법 제542조의13 제1항에 따라 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 준법 통제 기준을 이사회에서 제정 및 개정했습니다. 경영지원본부 임원을 준법지원인으로 선임하여 각 관련 부서에서 위법행위나 준법 통제 기준 등의 위반 상황이 발생하지 않도록 감독 및 교육을 실시하고 있습니다. 윤리규정을 기반으로 전 직원이 연 1회 윤리 규범 준수 서약서와 청렴서약서, 부정 청탁 및 금품 등 수수 금지 서약서를 작성하고 있습니다. 투명하고 공정한 거래를 통해 상호신뢰와 협력관계를 구축하고 있으며 공동의 발전을 추구할 수 있도록 노력하겠습니다. |
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Y(O)
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내부통제와 관련하여 기업의 재무 사항이 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되는가에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사 수준, 업무 수준 통제 제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 2020년 4월부터 내부통제 강화의 일환으로 전문성을 지닌 외부 회계법인에 의뢰하여 내부회계관리제도 고도화 용역에 착수했고 동년 12월에 완료하였습니다. 아울러, 연결 내부회계관리제도 시스템 구축을 위해 추가로 외부 회계법인에 고도화 용역을 의뢰, 현재 진행 중에 있습니다. |
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Y(O)
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회사는 모든 공시 정보가 관련 법령에 따라 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하기 위해, 『공시정보 관리규정』을 제정하고 지속적으로 개정해 나가고 있습니다. 본 규정은 공시 정보의 생성부터 검토, 승인, 공시까지의 전 과정을 명확한 절차와 기준에 따라 체계적으로 관리함으로써, 공시의 정확성과 신뢰성을 확보하고, 이를 통해 주주 및 이해관계자에게 투명한 정보를 제공하는 것을 목표로 합니다. 또한, 해당 규정은 임직원의 내부정보 오남용 및 불공정 거래를 방지하기 위한 내부 통제 장치로서의 역할도 수행하고 있습니다. 이를 위해 공시 관련 업무 절차, 공시 정보의 범위 및 관리 방법, 책임과 권한 분장 등의 구체적인 사항을 규정하고 있으며, 해당 내용을 회사 홈페이지에 게시하여 누구나 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 아울러, 지속적으로 변화하는 관련 법령 및 준법경영 환경을 반영하고 내부통제 체계를 강화하기 위해, 회사는 2021년 상반기 중 공시정보 관리규정을 전면 재정비하였습니다. 이를 통해 규정의 실효성을 높이고, 보다 강화된 공시 관리 체계를 구축하여 기업의 투명성과 신뢰도를 제고하고자 노력하고 있습니다. |
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그 밖에 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다. |
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전사적 위험을 관리하기 위한 내부통제 정책에 미진한 사항은 없으며, 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하고 있는 부분이 없습니다.
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회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제 정책을 지속적으로 개선, 보완하도록 노력하겠습니다.
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[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위해 이사회 내 위원회를 두어 신중한 토의 및 의사결정을 가능토록 노력 중 입니다. |
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이사회 구성 회사의 이사회는 정관 제30조에 따라 3인 이상의 이사로 구성되도록 규정되어 있으며, 현재 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 3인으로 총 8인으로 구성되어 있습니다. 이 중 사외이사는 전체 이사의 4분의 1 이상으로, 상법 제542조의8 제1항에서 정한 요건을 충족하고 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회 등 총 3개의 위원회가 설치되어 있으며, 각 위원회의 구성, 권한 및 주요 역할은 아래 표를 통해 확인하실 수 있습니다. 사외이사는 상법 및 관련 법령에 따라 필요한 법적 요건을 모두 충족하고 있으며, 법률, 세무 등 다양한 분야에서 실무경험과 전문성을 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다. 이들은 회사에 대한 깊은 이해를 바탕으로 의사결정의 독립성, 감사 기능의 강화와 연속성, 그리고 경영의 투명성과 효율성 제고를 위해 적극적으로 활동하고 있습니다. 특히, 현재 재임 중인 사외이사 3인은 중임 상태로, 향후 임기 만료 시에는 재선임이 불가능함을 명시하고 있습니다. 회사는 대표이사 및 사내이사의 의사결정을 견제하고, 사외이사의 역할과 권한을 실질적으로 강화하기 위해, 상법상 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상 기업에서 의무적으로 설치해야 하는 감사위원회를 선제적으로 도입하였습니다. 이에 따라 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여, 기업의 감사 독립성과 투명성을 제고하고 있습니다. 이사회 구성원의 연령 아래의 표 4-1-2 이사회 구성 현황을 참고해주시기 바랍니다. 성비 현황 당사는 현재 이사회 전원 남성인 이사로 구성하고 있습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 이승찬 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 48 | 회장 사외이사후보추천위원회 위원 |
278 | 2028-03-26 | 경영총괄 | (현)계룡건설산업(주) 회장 (현)대전광역시체육회 회장 (전)계룡건설산업(주) 대표이사 (전)계룡건설산업(주) 사장 |
| 한승구 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 69 | 사내이사 | 255 | 2028-03-26 | 경영자문 | (현)계룡건설산업(주) 사내이사 (현)대한건설협회 회장 (전)계룡건설산업(주) 회장 |
| 오태식 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 53 | 사장(경영) 대표이사 |
122 | 2027-03-27 | 업무총괄 | (현)계룡건설산업(주) 대표이사 (현)계룡건설산업(주) 사장 (전)계룡건설산업(주) 부사장 |
| 윤길호 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 63 | 사장(건설) 대표이사 이사회 의장 |
98 | 2028-03-26 | 업무총괄 | (현)계룡건설산업(주) 대표이사 (현)계룡건설산업(주) 사장 (전)계룡건설산업(주) 부사장 |
| 이은완 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 58 | CSO ESG위원회 위원 |
2 | 2026-03-26 | 안전보건 업무총괄 |
(현)계룡건설산업(주) CSO (현)계룡건설산업(주) 전무 (전)계룡건설산업(주) 상무 |
| 신동렬 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 65 | 감사위원회 위원장 ESG위원회 위원장 사외이사후보추천위원회 위원장 |
50 | 2027-03-27 | 세무자문 | (현)세무법인 뉴조이 대표세무사 (현)KCC사외이사 (전)대전지방국세청장 |
| 백승엽 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 62 | 감사위원회 위원 ESG위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 |
38 | 2028-03-26 | 행정자문 | (현)가천대 경찰행정학과 교수 (전)경남지방경찰청 청장 (전)경찰청 보안국장 |
| 이상호 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 57 | 감사위원회 위원 ESG위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 |
38 | 2028-03-26 | 법률자문 | (현)법무법인 율우 대표 변호사 (현)이마트 사외이사 (전)대전지방검찰청 검사장 |
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이사회 내 위원회의 구성 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회를 구성하여 운영 중이며 자세한 내용은 아래의 표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성을 참고해주시기 바랍니다. 의장 및 위원장 정관 제36조에 의하여 이사회 의장은 대표이사로 규정되어 있으며, 출장 등 유고 시 직무대행 순서에 따라 대행할 수 있습니다. 현재 이사회 의장은 대표이사가 직무를 수행하고 있으므로 이사회 의장과 대표이사는 분리 선임되어 있지 않습니다. 향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미 준수 사항에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다. 이사회 내 위원회(감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회) 위원장으로는 전 대전지방국세청장을 역임한 신동렬 사외이사가 선임되어 있습니다. 위원회의 주요 역할은 아래의 표 4-1-3-1: 이사회 내 위원회 현황을 참고해주시기 바랍니다. - 감사위원회 주요 역할 1. 이사 및 경영진의 업무 감독 2. 외부 감사인 선정에 대한 승인 3. 그 밖에 감사 업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 - ESG위원회 주요 역할 1. ESG 중장기 전략 및 활동 계획 2. 탄소 저감 활동 및 목표 설정 3. 사회 공헌 및 안전 경영 계획 4. 기타 법령 또는 정관에서 정하는 사항 |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 회사의 회계와 업무 감사 | 3 | A | 사외이사 3명 |
| ESG위원회 | ESG 정책 및 관련 규정 심의 | 4 | B | 사외이사 3명 / 사내이사 1명 |
| 사외이사후보추천위원회 | 사외이사 후보 추천 | 4 | C | 사외이사 3명 / 사내이사 1명 |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 감사위원회(A) | 신동렬 | 감사위원회 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B, C |
| 백승엽 | 감사위원회 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B, C | |
| 이상호 | 감사위원회 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B, C | |
| ESG위원회(B) | 신동렬 | ESG위원회 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C |
| 백승엽 | ESG위원회 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C | |
| 이상호 | ESG위원회 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C | |
| 이은완 | ESG위원회 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | ||
| 사외이사후보추천위원회(C) | 신동렬 | 사외이사후보추천위원회 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B |
| 백승엽 | 사외이사후보추천위원회 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B | |
| 이상호 | 사외이사후보추천위원회 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B | |
| 이승찬 | 사외이사후보추천위원회 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | ||
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Y(O)
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ESG 위원회의 경우 2023년 03월 29일 이사회 결의로 설립되었습니다. ESG 정책 및 관련 규정 심의 등을 목적으로 하며 ESG경영을 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무 수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정합니다. 당사의 경우, 직무 규정을 제정하여 위원회의 직무와 권한, 부의 사항 등을 명시하고 있습니다. |
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N(X)
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이사회 의장은 사외이사가 수행하고 있지 않습니다. 정관 제36조에 의하여 이사회 의장은 대표이사로 규정되어 있습니다. 향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미 준수 사항에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다. |
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N(X)
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N(X)
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1) 선임 사외이사 제도 시행 여부 현재 선임 사외이사 제도를 시행하고 있지 않습니다. 2) 집행임원 제도 시행 여부 현재 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다. 건설 환경 변화에 대한 빠른 판단과 시의적절한 전략적 결정이 필요한 현재 경영 상황 하에서는 업무집행 기능과 감독 기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘 체계의 가동이 어려울 우려가 있습니다. 사외이사로만 구성된 감사위원회가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하고 있습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다. |
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이사회 및 이사회 내 위원회의 사외이사 구성 비율은 준수하지만 이사회 의장이 사외이사가 아닌 점과 선임사외이사, 집행임원 제도 미 시행 등으로 사외이사 독립성 관련한 미진한 부분이 존재합니다. |
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향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 사외이사 구성 비율을 단계적으로 높일 것을 검토하고 있으며 필요 시, 이사회 의장을 사외이사로 하는 등 사외이사의 독립성 향상 방안을 더욱 강구하도록 노력하겠습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 이사회 구성의 경우 성별 다양성 확보를 위해 여성 이사 선임을 검토 중이며 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. |
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N(X)
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N(X)
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1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보 정책 등 이사회의 전문성과 관련하여 사내이사의 경우 미 등기 임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력 풀을 구성하고 있으며, 후보자들 중에 전문성과 비전, 리더쉽 등에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있습니다. 사외이사의 경우 법조계, 학계, 재무 분야에서 해당 분야에 관한 풍부한 경험과 전문지식을 보유한 이사들로 구성하여 기업의 투명하고 공정한 경영 및 의사결정의 전문성 제고와 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 각 분야 및 사업본부의 전문성을 갖춘 남성 이사 8명으로 구성되어 있습니다.
2) 이사회 구성원별 구체적 현황 등 오태식, 윤길호 각자 대표이사는 재직기간 동안 주요 역할을 수행하며 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 내부 사정에 정통하고 어려운 대내외 환경 속에서도 회사의 경쟁력 강화와 안정적 성장에 기여하고 있습니다. 그 외 다양한 실무 경험과 전문 지식을 바탕으로 이사회의 합리적이고 전략적인 의사 결정에 기여할 수 있도록 각 분야 및 사업본부의 전문성을 갖춘 사내이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 사외이사는 각 이사별로 전문성을 보유한 3명으로 구성되어 있습니다. 백승엽, 이상호 사외이사는 행정, 법률 전문지식을 보유하고 있으며, 신동렬 사외이사는 장기간 국가기관에서 재무 관련 업무에 종사하며 축적한 지식과 경험을 바탕으로 기여하고 있습니다. 각 분야의 전문성을 갖추고 있는 이사로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 다양성과 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요 사항을 결정하는 회의체인 이사회가 합리적이고 전략적인 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다. 3) 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유
건설업의 산업적 특성상 현장 중심의 업무와 기술·공정 관리가 주요 직무를 차지함에 따라, 임직원 대부분이 남성으로 구성되어 있습니다. 이로 인해 이사 후보자 인력풀 구성 시 성별 다양성 확보에 현실적인 어려움이 따릅니다. 그럼에도 불구하고 당사는 이사회의 전문성과 함께 다양성 확보가 기업의 지속가능한 성장과 투명한 지배구조 확립에 중요한 요소임을 인식하고 있으며, 여성 이사 선임을 포함한 성별 다양성 확대 방안을 적극 검토하고 있습니다. 향후에는 다양한 배경과 역량을 가진 인재들이 이사회에 참여할 수 있도록 후보자 풀을 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다. |
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아래의 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역을 참고해주시기 바랍니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 이승찬 | 사내이사(Inside) | 2002-03-15 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 한승구 | 사내이사(Inside) | 2003-03-27 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 오태식 | 사내이사(Inside) | 2015-03-27 | 2027-03-27 | 2024-03-27 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 윤길호 | 사내이사(Inside) | 2014-03-28 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 박상혁 | 사내이사(Inside) | 2022-03-28 | 2024-12-31 | 2024-12-31 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 이은완 | 사내이사(Inside) | 2025-03-26 | 2026-03-26 | 2025-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 신동렬 | 사외이사(Independent) | 2021-03-23 | 2027-03-27 | 2024-03-27 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 백승엽 | 사외이사(Independent) | 2022-03-28 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이상호 | 사외이사(Independent) | 2022-03-28 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
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건설업종의 특성상 구성원 대부분이 남성 임직원으로 이뤄져 있습니다. 따라서 이사 후보자 인력풀을 구성할 때 성별 다양성 확보의 어려움이 있습니다. |
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이사회의 전문성 및 다양성을 확보하기 위해서 향후 여성 이사 선임을 검토 중이며 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회를 설치했으며 사외이사 후보 추천 시에는 구성원의 논의를 거쳐 후보자를 최종 선발합니다. |
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Y(O)
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| 75 |
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현재 상법 제542조의8에서 규정하고 있는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있습니다. 2022년 정기주주총회에서 정관변경을 통해 설치 근거를 마련했고 2023년 6월 사외이사후보추천위원회 구성의 건으로 이사회 결의하여 설치를 완료했습니다. 사외이사 후보 추천 시에는 사외이사후보추천위원회 구성원의 논의를 거쳐 후보자를 최종 선발합니다. 위원회는 2025년 2월 14일 사외이사 후보 추천의 건(후보자 : 백승엽, 이상호 사외이사 / 재선임)에 대한 논의를 진행했고 가결했습니다. 사내이사 후보 추천 시에는 이사회 전원의 사전 검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검토를 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다. 후보 확정을 위한 이사회 검토 시에는 전문성, 경영 마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 평가 기준과 이사회 구성의 다양성, 선임 시기의 경영 환경 등을 고려하고 있습니다. |
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이사 후보자에 관해서 주주총회 4 주전 소집결의 시, 이사후보자에 대한 기본사항과 주요 경력을 포함하여 주주에게 정보를 제공하고 있습니다. 주주총회 2 주전 소집공고 시, 독립성에 관한 사항을 포함하여 공고하고 이사회의 후보자에 대한 추천 사유를 추가로 명시하고 있습니다. 재 선임되는 이사 후보의 경우 직전 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제57기 정기주주총회 | 오태식 | 2024-02-27 | 2024-03-27 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 독립성(이해관계) 확인 내용 3. 겸직 현황 등 |
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| 신동렬 | 2024-02-27 | 2024-03-27 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 독립성(이해관계) 확인 내용 3. 겸직 현황 등 |
||
| 제58기 정기주주총회 | 이승찬 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 독립성(이해관계) 확인 내용 3. 겸직 현황 등 |
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| 한승구 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 독립성(이해관계) 확인 내용 3. 겸직 현황 등 |
||
| 윤길호 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 독립성(이해관계) 확인 내용 3. 겸직 현황 등 |
||
| 이은완 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 독립성(이해관계) 확인 내용 3. 겸직 현황 등 |
||
| 백승엽 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 독립성(이해관계) 확인 내용 3. 겸직 현황 등 |
||
| 이상호 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야 2. 독립성(이해관계) 확인 내용 3. 겸직 현황 등 |
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Y(O)
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재선임 되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역 등을 주주총회 2주전 공고되는 주주총회 소집공고를 통해서 확인할 수 있으며, 이사회 의안별 참석율, 찬반 여부 등에 대한 충분한 정보가 제공되고 있습니다. 필요 시, 홈페이지 등을 활용한 방법으로 정보 제공 다양성을 강화하도록 노력하겠습니다. |
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N(X)
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제31조의 규정에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위한 별도 조치는 하지 않았으며 다양한 이해관계자와 충분한 소통 및 이해를 위해 노력했습니다. 주주총회 시에 참석 주주에게 자유로운 발언과 질의를 보장하여 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다. |
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이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 영향을 미칠 수 있는 집중투표제를 채택하지 않음으로써 부족한 부분이 존재합니다.
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현재 집중투표제 도입을 검토할 계획은 없으나, 필요 시 검토하도록 하겠습니다. 최근 사외이사후보추천위원회를 설치함에 따라 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 더욱 확보할 것으로 예상됩니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 관련 사항을 이사회 운영규정에 포함하고 있습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 이승찬 | 남(Male) | 회장 | O | 경영총괄 |
| 한승구 | 남(Male) | 사내이사 | O | 경영자문 |
| 오태식 | 남(Male) | 사장(경영) | O | 업무총괄 |
| 윤길호 | 남(Male) | 사장(건설) | O | 업무총괄 |
| 이은완 | 남(Male) | 전무 | O | 안전보건 총괄 |
| 신동렬 | 남(Male) | 사외이사 | X | 감사활동외 |
| 백승엽 | 남(Male) | 사외이사 | X | 감사활동외 |
| 이승호 | 남(Male) | 사외이사 | X | 감사활동외 |
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기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 관련 사항을 이사회 운영규정 부의사항에 포함하고 인사담당 부서에서 인사관리 제도를 기반으로 매년 말 임원 및 후보군에 대한 선임 및 보임을 위한 검증 결과를 이사회 의장에게 제공하고 있습니다. 위 검증 과정에는 임원 및 후보군의 당사 주식거래 여부 및 투명성, 횡령이나 배임 여부, 고의나 과실로 인한 이미지 실추 등이 종합적으로 포함되어 있습니다. |
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현재 과거 횡령이나 배임 등의 판결을 받은 이사가 선임 되어있지 않습니다. 이사 후보자가 된 이후에는 주주총회 소집공고 시 주요 경력 및 최대주주와의 관계 외에도, 체납 사실여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령 상 결격 사유 유무 등 이사 후보자에 대한 정보를 사전에 충분히 제공함에 따라, 선임 과정에서 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 임원 선임 이후에도 내부 감사 부서의 정기 및 수시감사 시 해당 내용을 점검하고 있습니다. 당사의 전 직원은 매년 초 윤리 규범 준수 서약서, 청렴 서약서, 부정 청탁 및 금품 등 수수 금지 서약서에 서명하는 등 징계 사유가 발생할 가능성을 미연에 방지하고 있습니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 제기 건은 없습니다. |
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기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 적극 노력하고 있습니다. 현재 당사의 미등기 임원을 포함한 전체 임원은 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자로 선임되어 있지 않습니다. |
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앞으로도 상기 세부 원칙들을 성실히 준수함으로써 기업의 투명성과 책임경영을 더욱 강화해 나가겠습니다. 특히, 기업가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해한 전력이 있는 자가 임원으로 선임되는 일이 없도록 철저히 검토하고, 그에 대한 기준과 절차를 엄정하게 적용하여, 건전한 지배구조 확립과 주주 신뢰 제고에 최선을 다하겠습니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 선임된 사외이사 중 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다. |
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사외이사 선임 시, 사외이사후보추천위원회에서 상법에서 정한 결격 사유 해당 유무를 판단합니다. 더불어 회사와의 중대한 이해관계 유무 및 회사 사업과의 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합 검증한 후 이사회에 사외이사 후보자로 추천합니다. 사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 신동렬 | 50 | 50 |
| 백승엽 | 38 | 38 |
| 이상호 | 38 | 38 |
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최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다. 상법 제382조 제3항과 제542조의8 사외이사 선임요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. |
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최근 3개 사업연도 기간에 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 법무법인과 당사 및 계열회사와의 거래사항은 존재하나 사외이사와의 직접적인 관련은 없습니다. |
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Y(O)
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객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다. 본 체크리스트는 상법에서 정하는 사외이사 선임자격 배제요건에 더해 공직자 대상 취업제한 기업을 규정한 공직자윤리법 제17조의 내용을 포함하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다. |
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기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 미진한 부분은 없습니다. |
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보고서 제출일 현재 6년을 초과하여 재직하고 있는 사외이사는 없습니다. 앞으로도 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 적극 활용하여 중대한 이해관계가 있는 사외이사를 선임단계에서 배제 시킬 수 있도록 하겠습니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 사외이사 최초 선임 시, 사외이사 자격요건 적격 확인서를 징구받아 부적격 사유를 확인하고 있습니다. |
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N(X)
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사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 별도로 존재하지 않습니다. 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 상법에 따라 당사 이외 2개 이상의 다른 회사 이사·감사·집행위원을 겸직할 수 없습니다. 사외이사 최초 선임 시 사외이사 자격요건 적격 확인서를 징구받아 부적격 사유를 확인하고 있습니다. |
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아래의 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황을 참고해주시기 바랍니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 신동렬 | O | 2021-03-23 | 2027-03-27 | 세무법인 뉴조이 대표 세무사 | (주)KCC | 사외이사 | 2021.03.29~ 2027.03.26(예정) |
상장(코스피) |
| 백승엽 | O | 2022-03-28 | 2028-03-26 | 가천대학교 경찰행정학과 교수 | ||||
| 이상호 | O | 2022-03-28 | 2028-03-26 | 법무법인 율우 대표 변호사 | (주)이마트 | 사외이사 | 2023.03.29~ 2027.03.26(예정) |
상장(코스피) |
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사외이사의 타 기업 겸직 허용 관련하여 독립성과 전문성을 보유한 인력 확보에 어려움이 있을 수 있어 상법 상의 제한보다 강화된 제한을 기초로 한 별도 내부 기준 수립을 하지 않았습니다.
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사외이사는 당사를 제외한 2개 이상의 법인에서 겸직을 하고 있지 않으며, 상정된 안건에 대하여 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간을 할애하고 있습니다. 사외이사는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 감사위원회 운영과, 매 분기 외부 감사인과의 정례미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다. 이사회 간사 및 사무부서를 이사회 규정에 명시하여 이사회 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 필요한 경우 사무부서 외 모든 부서가 사외이사의 직무수행을 위한 업무 지원을 하고 있습니다. |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 사외이사의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다. |
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당사는 이사회 지원부서의 주도하에 사외이사들이 회사의 사업 전반에 대한 이해도를 높일 수 있도록 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 이를 위해 정기적으로 회사의 경영 현황, 재무 실적 등에 대한 상세한 자료를 제공하고 있으며, 주요 경영 현안과 의사결정 사항에 대해서도 사전에 충분한 정보를 공유하고 있습니다. 특히, 사외이사들이 보다 효과적으로 경영진을 견제하고 독립적인 판단을 내릴 수 있도록 관련 부서와의 소통 채널을 강화하고, 이사회 또는 위원회 회의 전 별도의 사전 브리핑이나 개별 설명회를 통해 심도 있는 이해를 도모하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 사외이사의 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 각 위원회에서의 역할 수행을 보다 효과적으로 지원하기 위해 조직 체계를 명확히 정비하였습니다. 구체적으로는, 각 위원회의 고유 기능과 목적에 부합하는 맞춤형 지원이 이루어질 수 있도록 이사회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회를 각각 분리 운영하고 있으며, 각 부서 산하에는 위원회의 원활한 운영을 실질적으로 보좌하고 실무를 수행하는 전담부서를 설치하여 운영 중입니다. 이러한 전담부서는 각 위원회의 전문성과 독립성을 최대한 뒷받침할 수 있도록 관련 분야의 지식과 경험을 갖춘 인력으로 구성되었으며, 책임자는 모두 임원급으로 지정하여 권한과 책임을 분명히 하고, 위원회 활동의 실효성과 전문성을 한층 강화하였습니다. 이를 통해 사외이사들이 각 위원회에서 더욱 능동적이고 주도적인 역할을 수행할 수 있도록 지원하고 있으며, 회사의 지배구조 선진화와 투명한 의사결정 체계 확립에도 크게 기여하고 있습니다. 앞으로도 당사는 각 위원회가 본연의 기능을 충실히 수행할 수 있도록 체계적이고 지속적인 지원을 아끼지 않을 것입니다. |
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Y(O)
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사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공, 안내하고 있습니다. 이사회 규정 상 이사회 또는 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. 정관 상 근거를 마련하여 실질적 업무 수행을 지원하고 있습니다. |
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N(X)
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공시대상기간 개시지점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 개최된 사외이사만 참여하는 회의는 없었습니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
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사외이사는 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회)외 별도로 사외이사들만의 회의 개최 내역은 없으나 감사위원회는 구성원 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. |
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상기 기재된 바와 같이 사외이사에 대한 경영현황 파악을 지원하고 전담부서를 지정하여 이사회 안건을 사전 설명하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다. |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 사외이사의 구체적인 평가 절차는 마련되어 있지 않으며 미 준수하고 있습니다. |
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N(X)
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현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않으나, 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가를 검토 예정입니다. |
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정성적 평가 기준(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 등)과 정량적 평가기준(출석률, 안건 결의참여 등)을 포함하는 평가 기준을 마련할 계획입니다. |
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N(X)
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현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않아 재선임에 반영하지 않습니다. |
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현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않습니다. |
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임기가 만료되어 재선임 결정의 필요성이 있을 경우, 사외이사후보추천위원회에서 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임되도록 공정성을 확보하고 있습니다. 향후 사외이사 평가 프로그램을 도입함으로써 사외이사 평가 결과를 보수산정 및 재선임 등에 활용하는 방안을 검토할 예정입니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 미 준수하고 있습니다. 사외이사 전체 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급합니다. |
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N(X)
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현재 사외이사는 전원 감사위원회 위원 및 ESG위원회 위원으로 활동하고 있으며 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 합리적인 수준에서 결정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급합니다. |
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N(X)
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사외이사에게 별도 주식매수 선택권을 부여하고 있지 않습니다. |
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현재 사외이사는 법적 책임 수준을 고려하여 보수를 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안한 합리적인 수준에서 결정하고 있습니다. 하지만 별도 보수 정책에 따른 평가 결과와 보수 산정의 연계는 미 반영되고 있습니다. |
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사외이사에 대해서 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준을 검토하겠습니다. 이에 따라, 매년 정기적으로 사외이사 활동 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부 평가 체계를 정립할 예정입니다. 앞서 설명한 바와 같이 해당 평가 결과를 사외이사의 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 이사회 운영규정 제6조에 따라 이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. |
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Y(O)
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Y(O)
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이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 매 분기 개최되는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분합니다. 매년 분기 별 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기 이사회를 연 7회 개최하고 있으며, 긴급 사안 발생 시 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 정관 제38조 및 이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 3일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절할 경우 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 정관 제37조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신 수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제7조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해 상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. |
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표 7-1-1: 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 10 | 5 | 83.12 |
| 임시 | 27 | 5 | 79.53 |
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N(X)
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N(X)
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내부 보수산정 기준에 따라 이사 보수가 산정되지만 그 내용이 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 구조는 수립되어 있지 않습니다.
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Y(O)
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전체 임원을 피보험자로 하는 임원배상책임보험에 가입했습니다. 직무 상 의무 위반, 태만, 과실 등의 행위로 주주 등 이해관계자에게 피해를 입힌 경우, 보험사의 연간 보상 한도 내에서 손해배상금 및 각종 비용(소송비용, 조사비용, 화해비용 등 제비용)을 보상받을 수 있습니다. 하지만 임원배상책임보험이 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해서 피보험자의 고의 및 범죄행위, 사적인 이익 추구를 한 경우에는 보상받을 수 없도록 보상 범위를 제한했습니다. |
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Y(O)
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주주, 직원, 고객, 채권자 및 관련 이해관계자의 요구에 법령의 허용범위 내에서 최대한 지원하기 위하여 노력하고 있습니다. 상기 이해관계자의 권리를 충실히 보호하고 노동관계 법령을 성실히 준수함으로써 근로조건의 유지 및 개선에도 노력하고 있습니다. 사업보고서 및 분·반기보고서 공시를 통하여 이해관계자의 의사결정에 유의미한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 법령을 준수하여 공시하고 있으며 회사의 정보를 공평하게 적시 제공하겠습니다. 사회적 책임과 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 노력하겠습니다. |
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정기적으로 이사회개최 근거가 되는 이사회의 운영규정을 갖추고 있으며 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이뤄지고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.
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상기 기재한 바와 같이 당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영규정에 따라서 이사회를 운영하고 있습니다. 충분한 시간적 여유를 두고 이사회를 소집하고 사전에 안건 자료를 제공하여 이사들의 이사회 참석 및 안건에 대한 충분한 검토 시간을 보장하고 있습니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 이사회 운영규정 제11조에 따라 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명합니다. |
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Y(O)
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정관 제39조의 제1항 및 이사회 규정 제11조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에 의거 이사회의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 했습니다. 의사록은 이사회 지원부서(준법지원부)에서 보존, 관리하고 있습니다. |
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Y(O)
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이사회 결의는 정관 제37조 제1항에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 사업보고서와 분·반기보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 동의 여부를 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. |
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최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 표 7-2-1을 참고해 주시기 바랍니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 이승찬 | 사내이사(Inside) | 2002.03.15 ~ 현재 | 98.2 | 93.9 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 한승구 | 사내이사(Inside) | 2003.03.27 ~ 2016.03.30 2017.03.28 ~ 현재 |
71.9 | 3.0 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 오태식 | 사내이사(Inside) | 2015.03.27 ~ 현재 | 99.1 | 97.0 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 윤길호 | 사내이사(Inside) | 2014.03.28 ~ 2020.03.25 2023.03.28 ~ 현재 |
100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 박희성 | 사내이사(Inside) | 2019.03.26 ~ 2023.12.31 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 정하석 | 사내이사(Inside) | 2020.03.25 ~ 2023.12.31 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 박상혁 | 사내이사(Inside) | 2022.03.28 ~ 2024.12.31 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 안석준 | 사내이사(Inside) | 2021.03.23 ~ 2023.03.28 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 이은완 | 사내이사(Inside) | 2025.03.26 ~ 현재 | 100 | 100 | ||||||
| 신동렬 | 사외이사(Independent) | 2021.03.23 ~ 현재 | 86.8 | 81.8 | 92.1 | 86.1 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 백승엽 | 사외이사(Independent) | 2022.03.28 ~ 현재 | 83.3 | 75.8 | 92.1 | 80.7 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이상호 | 사외이사(Independent) | 2022.03.28 ~ 현재 | 86.3 | 87.9 | 89.5 | 80.7 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김홍일 | 사외이사(Independent) | 2016.03.29 ~ 2022.03.28 | 91.7 | 91.7 | 100 | 100 | ||||
| 임승택 | 사외이사(Independent) | 2016.03.29 ~ 2022.03.28 | 75.0 | 75.0 | 100 | 100 | ||||
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N(X)
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정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 따로 공개하고 있지 않습니다. |
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정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 따로 공개하고 있지 않아 미진한 부분이 있습니다. |
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개별이사별 활동내역은 정기 보고서 등을 통해 충분한 정보제공을 하고 있다고 판단하고 있으나 필요 시, 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 보완할 수 있는 방법을 검토하겠습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영 중이며 구성원 전원 과반수의 사외이사로 구성되어 있습니다. |
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Y(O)
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별도 기준 자산총액 2조 원 미만 기업으로 그 설치가 의무화된 위원회는 없으나 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG 위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 현재 감사위원회는 3인 전원 사외이사 / ESG 위원회는(사내이사 1명, 사외이사 3명) 4인의 이사 / 사외이사후보추천위원회는 (사내이사 1명, 사외이사 3명) 4인의 이사로 구성되어 있습니다. |
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Y(O)
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이사회 내 위원회인 감사위원회가 존재하며 구성원 3인 모두 사외이사입니다. 보수(보상)위원회는 별도로 설치하지 않았습니다. |
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상기 기재한 것과 같이 당사는 이사회내 위원회를 사외이사 중심으로 구성하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다. |
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앞으로도 당사는 이사회내 위원회를 사외이사 중심으로 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 운영, 직무에 관한 사항은 명문으로 규정되어 있으며 각 위원회는 결의사항을 이사회에 충실히 보고하고 있습니다. |
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Y(O)
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이사회 내 위원회는 감사위원회, ESG 위원회, 사외이사후보추천위원회 등을 운영하고 있으며 조직 및 구성에 대해 정관에 명시하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계감사 기능을 주로 하고 있으며 직무 규정을 제정하여 위원회의 직무와 권한, 부의사항 등을 명시하고 있습니다. ESG 위원회의 경우 2023년 03월 29일 이사회 결의로 설립되었습니다. ESG 정책 및 관련 규정 심의 등을 목적으로 하며 직무 규정을 제정하여 위원회의 직무와 권한, 부의사항 등을 명시하고 있습니다. |
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Y(O)
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이사회 내 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 직무규정에 따라 제무제표 검토 및 승인, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 하여 이사회에 보고합니다. ESG위원회는 직무규정에 따라 회사의 경영 및 ESG(Environment, Social, Governance)의 중장기 전략, 연간 경영계획, 지배구조 개선, 사회적 가치 창출 및 증진, 기후변화 대응, 환경, 안전 정책 및 계획 등에 대하여 ESG 관점에서 검토하며 심의 결과를 이사회에 보고합니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래의 표 8-2-1(이사후보추천위원회 개최 내역)부터 기타 이사회 내 위원회를 참고해주시기 바랍니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 사외이사후보추천위원회 | 1차 | 2024-02-22 | 3 | 4 | 결의(Resolution) | 후보자 : 신동렬 사외이사 - 재선임 | 가결(Approved) | O |
| 2차 | 2025-02-14 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 후보자 : 백승엽, 이상호 사외이사 - 재선임 | 가결(Approved) | O | |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
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상기 기재한 바와 같이 당사는 당사의 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 결의사항의 이사회 보고 관련 미진한 부분이 없습니다. |
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앞으로도 이사회 및 이사회 내 위원회는 운영규정, 직무규정 등에 따라 충실히 세부원칙을 준수하도록 하겠습니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 상기 세부원칙을 준수하고 있으며 내부감사기구로 감사위원회를 운영 중입니다. |
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Y(O)
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감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.’는 규정 요건을 상회하는 수준입니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 신동렬 | 감사위원회 위원장 | 사외이사(Independent) | (현)세무법인 뉴조이 대표 세무사('17~) (현)KCC사외이사('21~) (전)대전지방국세청장('16~'17) (전)국세공무원교육원 원장('16) |
재무전문가 |
| 백승엽 | 감사위원회 위원 | 사외이사(Independent) | (현)가천대학교 경찰행정학과 교수('16~) (전)경남지방경찰청 청장('14~'15) (전)경찰청 보안국장('13~'14) |
행정전문가 |
| 이상호 | 감사위원회 위원 | 사외이사(Independent) | (현)법무법인 율우 대표 변호사('18~) (현)이마트 사외이사('23~) (전)대전지방검찰청 검사장('17~'18) (전)법무부 범죄예방정책국 국장('15~'17) |
법률전문가 |
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Y(O)
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1) 회계/재무 전문가 현황 회계 또는 재무 전문가로서 신동렬 이사를 선임하고 있습니다. 신동렬 이사는 상법 시행령 제37조 제2항에서 규정하고 있는 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가로 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제16조 제1항 제4호에 명시된 국가 기관에서 재무 또는 회계에 대한 감독 업무 경력이 5년 이상의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 다른 감사위원들도 법무, 행정 분야의 전문가로서 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는 지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 구성 현황은 하단의 표를 참고하여 주시기 바랍니다. 2) 감사위원의 독립성 및 전문성 확보 정책
감사위원회는 독립성을 높이기 위해 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 정관 제41조 제8항에 감사위원회 결의에 대하여 이사회가 재 결의를 할 수 없게 명시하여 독립성과 권한을 강화하고 있습니다. |
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감사위원회 직무규정 감사위원회는 정관 제41조 제1항 및 직무 규정 제4조에 따라 회계 부서와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 위원회는 이사의 직무 집행을 감사하며 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하도록 명시하고 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 직무 규정에서 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 더불어 2020년 4월부터 진행했던 내부회계관리제도 고도화 용역이 동년 12월에 완료되어 감사위원회의 업무 감사 기능이 더욱 강화되었습니다. |
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감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 감사위원의 요청 시, 지원하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다. 감사위원을 대상으로 외부감사인 대주회계법인이 감사인의 독립성 및 감사위원회의 주의를 요하는 기타사항 등을 주제 등으로 교육을 실시하고 있습니다. 그 외에도 감사위원회 지원부서인 회계부에서 실적 및 전망에 대해서 교육을 실시하고 있습니다. |
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감사위원회 산하에 이를 보좌하고 실무업무를 수행하는 전담부서를 설치하고 해당 전담부서 책임자는 임원급으로 지정하여 실효성을 제고하고 있습니다. 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 정관 상 근거를 마련하여 감사위원회의 실질적 업무 수행을 지원하고 있습니다. |
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감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 직무규정 제4조(직무와 권한)에 명문화했습니다. 감사위원회는 이사 직무의 부정행위 등을 감사할 권한을 가지고 있습니다. |
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직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며 위원회는 필요 시 경영과 관련한 중요한 정보에 관해 이사회를 통하여 요구 할 수 있습니다. 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. |
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감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서인 회계부에서 감사위원회 업무를 지원하고 있습니다. 회계부는 보고서 제출일 현재 1명의 임원급 책임자와 12명의 임직원으로 구성되어 있으며 구성원의 전문성 확보를 위한 외부 교육 참가를 정기적으로 실시하고 있습니다. 회계부는 연초 감사위원회의 승인을 득한 연간 감사계획에 의거하여 회사 등에 대한 감사를 실시하고, 그 결과를 정기적(분기)으로 감사위원회에 보고하고 있습니다. 그리고 감사위원회의 지시가 있을 경우 그에 따라 특정 사항의 감사 또는 검토 업무를 실시하고 그 결과를 감사위원회에 직접 보고합니다. |
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내부감사기구 지원조직(회계부)에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 내부감사기구(감사위원회)에게 있지는 않습니다. 다만, 경영진으로부터의 독립성 확보를 위하여 내부감사기구 지원조직 책임자 임면은 내부감사기구의 동의를 통해서 정하고 있습니다. 이는 감사위원회 직무규정 제10조(부의사항) 3. 감사에 관한사항 (10)감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의에 명시되어 있습니다.
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감사위원회 위원이 전원 사외이사로 구성되어 있으며 동일한 보수를 지급하고 있습니다. 감사위원인 사외이사와 감사위원 아닌 사외이사의 보수차이가 없습니다. 감사위원에게 지급되는 보수는 감사위원이 이사로서 수행하는 업무에 추가하여 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력뿐만 아니라, 감사위원회 업무 수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. |
| 100 |
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사외이사 3인 전원은 감사위원회 위원을 겸직하고 있으며 감사위원회의 구성원은 모두 사외이사입니다. |
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감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 독립적인 보수정책 수립은 되어있지 않습니다. 감사위원회 위원 전원이 동일한 보수를 지급받고 있으며 감사위원인 사외이사와 감사위원 아닌 사외이사의 보수차이가 없습니다. |
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감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 독립적인 보수정책 수립이 되어 있지 않으므로 필요 시, 세부 원칙 준수를 위한 보수정책을 검토하도록 하겠습니다. |
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[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다. 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 공개하고 있습니다. |
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1) 내부감사기구의 감사활동 감사위원회는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 12회 개최되었으며 감사위원 3인 전원이 참석하여 결의사항 4건, 보고사항 8건을 논의하였습니다. 감사위원회 개최 전 안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 감사위원회 지원 조직인 내부회계 담당 임원과 외부감사인으로 하여금 감사위원에게 부의안건에 대한 사전 설명을 실시하고 있습니다. 사전 설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다. 2) 외부감사인 선임 내역 금융당국의 지정감사인 지정(2024-10-15)에 따라 태일회계법인과 2024-11-29 외부감사계약을 체결했으며 2025년 ~ 2027년(3년)까지 외부감사를 받게됩니다. 따라서 대주회계법인과의 2차 재계약은 25년 재무제표 감사부터 종료됩니다. 3) 내부회계관리제도 운영실태 평가 감사위원회 직무규정 제11조에서 감사위원회는 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고합니다. 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년 간 비치 하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 제12조에 따라 감사위원회는 연 1회 이상 회사 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선 방안을 마련토록 권고, 요청하기 위한 평가 의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 2024년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다. |
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감사위원회는 회사의 회계감사 기능을 주로 하고 있으며 직무 규정을 제정하여 직무와 권한, 주주총회 보고절차 등을 명시하고 있습니다. 감사위원회의 보고, 결의 사항은 감사회의록을 통해서 작성, 보존하고 있습니다. |
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표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 신동렬 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 백승엽 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이상호 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
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감사위원회위원은 최근 3개년 감사위원회에 100% 참여하여 성실하게 안건을 심의하고 의결하였습니다. 이 밖에도 감사 기록의 작성 및 보존, 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사 등 내부감사기구는 감사 관련업무를 수행하는데 있어 전문적이고 독립적으로 수행하고 있습니다. |
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앞으로도 감사위원회는 상기 세부원칙을 잘 준수하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하겠습니다.
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[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 상기 세부원칙을 일부 준수하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영 중입니다. |
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1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책 2019년 6월 한국상장회사협의회의 상장회사 외부감사인 후보 평가기준 표준예시를 수용하고 감사위원회의 외부감사인 선임과 관련한 기준으로 참고하고 있습니다. 이에 따라 외부감사인 선임이 독립성과 전문성을 기준으로 공정하게 진행되길 기대하고 있습니다. 2) 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황 유무 금융당국의 지정감사인 지정(2024-10-15)에 따라 태일회계법인과 2024-11-29 외부감사계약을 체결했으며 2025년 ~ 2027년(3년)까지 외부감사를 받게됩니다. 따라서 대주회계법인과의 2차 재계약은 25년 재무제표 감사부터 종료됩니다. 신규 외부감사인의 책임자 참여가 이뤄졌으므로 상기 내용과 같이 독립성 훼손우려 상황은 없다고 판단했습니다. |
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2024년 공시 일정 준수를 위한 독립성, 감사 수행 전략의 구체성과 이행 가능성, 제안 보수의 적정성, 부가서비스 등 여러 부분에 대한 종합적인 평가를 진행했습니다. 대주회계법인은 18년 ~ 23년 회계연도에 대한 감사 업무를 문제 없이 수행했고 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 감사 수행 시, 우수 감사 인력 우선 배정을 통한 효율적인 감사 수행이 가능하며, 재무 정보의 신속성 및 투명성 확보가 가능합니다. 당사에 대한 이해도가 높고 최고 수준의 감사 품질을 유지하는 대주회계법인에 회계감사 업무를 의뢰하여 급변하는 회계 및 감사 환경에 선제적으로 대응할 수 있으므로, 재무 정보의 투명성에 대한 사회적 요구에 부응하여 기업 경영의 투명성 제고 및 주주, 채권자 등 이해관계인의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것으로 판단했습니다. 그 후 금융당국의 지정감사인 지정(2024-10-15)에 따라 태일회계법인과 2024-11-29 외부감사계약을 체결했으며 2025년 ~ 2027년(3년)까지 외부감사를 받게됩니다. 따라서 대주회계법인과의 2차 재계약은 25년 재무제표 감사부터 종료됩니다. |
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외부감사에 관한 법률의 경과규정에 따라 종전 법률 하에 선임된 외부감사인 대주회계법인의 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 서면 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 인지한 문제점은 없습니다. |
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주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회의 승인을 받고 관련 법령을 준수하고 있습니다. 현재 외부감사인 또는 관련된 기업으로부터 경영자문이나 비 감사용역을 제공받고 있는 사실은 없습니다. |
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외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 미진한 부분이 없습니다.
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금융당국이 지정한 외부감사인 태일회계법인과 협조하여 성실히 외부감사를 받을 예정입니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 내부감사기구와 외부감사인의 감사 관련 주요 사항 협의는 서면 회의로 진행했기 때문에 미 시행으로 기재했습니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션은 총 4회 진행했으나 그 방식이 서면보고 방식으로 진행되었으므로 작성기준에 따라 미 시행으로 기재했습니다.
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표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
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감사위원회는 매 분기 재무제표 검토와 관련하여 외부감사인과 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다. 이때 당사의 중요한 회계 이슈사항과 처리기준 및 재무제표 작성의 적정성을 보고받고 법령 또는 정관에 위반되는 중요한 사실 여부를 확인하고 있습니다. |
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감사위원회 직무규정 제10조(부의사항) 3. 감사에 관한 사항에 관련 규정이 명시되어 있습니다. 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반 사실 보고를 받고 관련 문서를 수령 합니다. 그 후 감사위원회는 해당 위반 사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구를 할 수 있습니다. 감사위원은 회사에 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 하며 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 합니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도재무제표(6주 전) 및 연결재무제표(4주 전)를 외부감사인 대주회계법인에 제공했습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
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| 제 57기 | 2024-03-27 | 2024-02-06 | 2024-02-27 | 대주회계법인 |
| 제 58기 | 2025-03-26 | 2025-02-11 | 2025-02-25 | 대주회계법인 |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션은 총 4회 진행했으나 그 방식이 서면보고 방식으로 진행되었으므로 작성기준에 따라 미 시행으로 기재했습니다. |
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상기 세부원칙을 준수하기 위해서 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 위해 노력하겠습니다. |
[500000] 5. 기타사항
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시한 이력이 없습니다. |
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최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여한 이력이 없습니다. |
표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부
| 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 | |
|---|---|---|---|---|
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다. |
표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황
| 일자 | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 | |
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당사는 주주, 직원, 고객, 채권자 및 관련 이해관계자의 요구에 법령의 허용범위 내에서 최대한 지원하기 위하여 노력하고 있습니다. 상기 이해관계자의 권리를 충실히 보호하고 노동관계법령을 성실히 준수함으로써 근로조건의 유지 및 개선에도 노력하고 있습니다. 사업보고서 및 분·반기보고서 공시를 통하여 이해관계자의 의사결정에 유의미한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 법령을 준수하여 공시하고 있으며 회사의 정보를 공평하게 적시에 제공하겠습니다. 사회적 책임과 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 노력하겠습니다. |
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1. 계룡건설산업_정관 2. 계룡건설산업_감사위원회직무규정 3. 계룡건설산업_내부회계관리규정 4. 계룡건설산업_ESG위원회직무규정 5. 계룡건설산업_이사회운영규정 6. 계룡건설산업_윤리규정 |