가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자
| 성명(상호) | 대표자 | 주 소 | 비고 |
|---|---|---|---|
| ㈜에이텍에이피 | 김경환 | 경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩) | - |
나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용
1) 양수영업 : 금융화자동기기제품의 생산 및 판매 영업2) 양수영업 주요 내용 : 금융화자동기기제품의 생산 및 판매 영업부분의 자산, 부채,계약, 인력 등 영업 일체3) 양수가액 : 금 사백삼십팔억원정 (\ 43,800,000,000)* 상기의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.4) 양수목적 : 사업 영역 확대를 통한 매출 및 수익성 개선
5) 양수영향 : 사업 영역 확대를 통한 수익성 개선 기대6) 양수관련 주요일정
| 일자 | 주요내용 |
| 2024.05.28 | 영업양수도 계약 체결 / 이사회 승인 / 주요사항보고서 제출 |
| 2024.06.12 | 주주명부 확정 기준일 |
| 2024.06.21 | 임시주주총회 소집공고 |
| 2024.06.21 ~2024.07.08 | 반대의사표시 접수 기간 |
| 2024.07.09 | 임시주주총회 개최 |
| 2024.08.31 | 양수도 기준일/영업개시 |
| 2024.07.09 ~ 2024.07.30 | 반대주주 주식매수청구 기간 |
7) 외부평가에 관한 사항① 외부평가기관 : 신한회계법인 ② 외부평가기간 : 2024년 04월 22일 ~ 2024년 05월 27일③ 외부평가 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가④ 외부평가의견 : 평가대상사업부의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; DiscountedCash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치 평가액은40,714백만원에서 47,398백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 43,800백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.8) 주식매수청구권에 관한 사항① 행사요건상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.② 매수예정가격(1) 협의를 위한 회사의 제시가격 - 보통주 : 16,733원상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
| 주식매수선택권 산정가액 |
| (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 X 거래량 |
| 2024-05-27 | 17,740 | 176,175 | 3,125,344,500 |
| 2024-05-24 | 17,940 | 229,356 | 4,114,646,640 |
| 2024-05-23 | 17,920 | 1,543,361 | 27,657,029,120 |
| 2024-05-22 | 15,310 | 66,563 | 1,019,079,530 |
| 2024-05-21 | 15,720 | 113,467 | 1,783,701,240 |
| 2024-05-20 | 15,610 | 115,721 | 1,806,404,810 |
| 2024-05-17 | 15,450 | 105,987 | 1,637,499,150 |
| 2024-05-16 | 15,250 | 62,752 | 956,968,000 |
| 2024-05-14 | 15,200 | 157,833 | 2,399,061,600 |
| 2024-05-13 | 15,110 | 102,485 | 1,548,548,350 |
| 2024-05-10 | 15,170 | 73,472 | 1,114,570,240 |
| 2024-05-09 | 15,220 | 183,911 | 2,799,125,420 |
| 2024-05-08 | 14,500 | 52,640 | 763,280,000 |
| 2024-05-07 | 14,530 | 64,330 | 934,714,900 |
| 2024-05-03 | 14,240 | 79,620 | 1,133,788,800 |
| 2024-05-02 | 14,570 | 87,308 | 1,272,077,560 |
| 2024-04-30 | 14,530 | 164,653 | 2,392,408,090 |
| 2024-04-29 | 15,120 | 98,217 | 1,485,041,040 |
| 2024-04-26 | 15,040 | 104,039 | 1,564,746,560 |
| 2024-04-25 | 15,330 | 99,183 | 1,520,475,390 |
| 2024-04-24 | 15,290 | 93,893 | 1,435,623,970 |
| 2024-04-23 | 15,270 | 117,755 | 1,798,118,850 |
| 2024-04-22 | 15,220 | 873,245 | 13,290,788,900 |
| 2024-04-19 | 14,680 | 319,297 | 4,687,279,960 |
| 2024-04-18 | 14,720 | 213,885 | 3,148,387,200 |
| 2024-04-17 | 14,550 | 241,079 | 3,507,699,450 |
| 2024-04-16 | 14,380 | 292,082 | 4,200,139,160 |
| 2024-04-15 | 13,920 | 282,908 | 3,938,079,360 |
| 2024-04-12 | 14,870 | 2,092,193 | 31,110,909,910 |
| 2024-04-11 | 13,370 | 1,114,768 | 14,904,448,160 |
| 2024-04-09 | 16,530 | 852,969 | 14,099,577,570 |
| 2024-04-08 | 15,000 | 456,671 | 6,850,065,000 |
| 2024-04-05 | 15,850 | 429,925 | 6,814,311,250 |
| 2024-04-04 | 15,300 | 1,030,144 | 15,761,203,200 |
| 2024-04-03 | 19,100 | 473,887 | 9,051,241,700 |
| 2024-04-02 | 19,480 | 1,076,112 | 20,962,661,760 |
| 2024-04-01 | 17,630 | 188,737 | 3,327,433,310 |
| 2024-03-29 | 17,010 | 252,808 | 4,300,264,080 |
| 2024-03-28 | 17,210 | 340,519 | 5,860,331,990 |
| ① 2개월 가중산술평균종가 | 15,951 | ||
| ② 1개월 가중산술평균종가 | 16,661 | ||
| ③ 1주일 가중산술평균종가 | 17,708 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 16,773 | ||
(2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.(3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
③ 행사절차, 방법, 기간, 장소(1) 반대의사 표시 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사 기간 - 주주명부 확정 기준일 : 2024년 06월 12일 - 영업양수 반대의사표시 접수 : 2024년 06월 21일 ~ 2024년 07월 08일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2024년07월 09일 ~ 2024년 07월 30일
(4) 행사 장소 - 명부주주 : 경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩) 6층 - 실질주주 : 해당거래 증권회사(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내 에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.(6) 계약에 미치는 효력본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다. 또한, 주식매수청구권 행사 금액이 매수인,매도인의 회사 운영상 중대한 부담이 될 수준일 것으로 판단되는경우, 매도인과 매수인은 상호협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지
양도인 (주)에이텍에이피는 당사의 관계회사입니다.
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제2조(목적)1~18. (생 략) | 제2조(목적)1~18. (현행과 같음)19. 전산시스템의 분석, 설계, 개발, 통합, 교육, 운영 등을 포함한 전산시스템 용역의 제공 및 판매20. 부가통신(유무선 전산망), 전산자원대여, 컨설팅, 데이터베이스 등을 포함한 정보처리기술 용역의 제공 및 판매21. 기계장비 및 기기의 제조 및 판매22. 건설업(통신공사, 전기공사, 실내건축공사 등)23. 기계설비공사업24. 실내건축공사업25. 금속구조물창호공사업26. 기계 및 장비 임대업27. 단말기 임대업28. 사업지원 및 임대용역 서비스업29. 전 각항에 관련되는 기타 부수사업일체30. 전 각항에 관련되는 용역 및 제품의 수출입31. 전기 목적달성에 직접 또는 간접으로 관련되는 일체의 행위 32. 위 각호에 따른 각종 용역업 및 부대사업일체 | 목적 사항 추가 |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김경환 | 1971.1.1 | - | - | 해당사항없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김경환 | ㈜에이텍에이피 대표이사 | '99 ~ '09 | 엘지전자 해외마케팅 담당 | 해당사항 없음 |
| '09 ~ '12 | 엘지엔시스 해외사업부 부장 | |||
| '13 ~ '17 | 엘지씨엔에스 해외사업부 부장 | |||
| '17 ~ '20 | 에이텍에이피 해외사업부 부장 | |||
| '21 ~ '22 | 에이텍에이피 부사장 | |||
| '22 ~ 현재 | 에이텍에이피 대표이사 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김경환 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당사항없음 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 김경환 후보는 엘지전자 해외마케팅 담당으로 시작하여 엘지엔시스와 엘지씨엔에스에서 해외사업부 부장을 역임하며 해외 시장에서의 비즈니스 확장을 성공적으로 이끌었습니다. 특히에이텍에이피에서는 해외사업부 부장, 부사장, 그리고 대표이사로서 금융화자동기기제품의 생산 및 판매 영업에 대한 깊은 이해와 폭넓은 노하우를 쌓았습니다.이러한 경력은 금융화자동기기제품의 글로벌 시장 확장과 판매 전략 수립에 큰 자산이 될 것입니다. 후보의 리더십과 전문 지식을 통해 해당 분야에서 큰 성과를 이루실 것으로 판단되기에 본 후보자를 당사의 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다. |