금융감독원장 귀하 | 2025년 5월 8일 |
회 사 명 : | 주식회사 휴온스 |
대 표 이 사 : | 송수영 |
본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 8층 (시흥동, 판교아이스퀘어) |
(전 화) 02-854-4700 | |
(홈페이지) http:// www.huons.com | |
작 성 책 임 자 : | (직 책) 기업공시책임자 (성 명) 김정훈 |
(전 화) 02-854-4700 | |
이사회 의결일 | 2024년 12월 16일 | |
분할합병계약일 | 2024년 12월 16일 | |
주주확정기준일 | 2024년 12월 31일 | |
분할합병반대의사통지접수기간 | 시작일 | 2025년 03월 11일 |
종료일 | 2025년 03월 25일 | |
주주총회예정일자 | 2025년 03월 26일 | |
주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2025년 03월 26일 |
종료일 | 2025년 04월 15일 | |
채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2025년 03월 26일 |
종료일 | 2025년 04월 26일 | |
분할합병기일 | 2025년 05월 02일 | |
종료보고 총회일 | 2025년 05월 02일 | |
분할합병등기예정일 | 2025년 05월 08일 |
※ 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
본 분할합병은 (주)휴온스(분할회사)가 영위하는 사업 중 건기식사업부문(분할합병대상부문)을 물적분할하여 (주)휴온스엔(분할승계회사, 前 휴온스푸디언스) 에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로 당사의 주식 및 지분에 변동을 초래하지 않습니다. 단, 분할합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인한 자기주식 취득만 있을 예정입니다. (주)휴온스는 (주)휴온스엔(前 휴온스푸디언스)의 지분을 78.64%를 소유하고 있는 모회사입니다. 본건 분할합병에서 분할승계회사와 분할회사의 분할합병비율은 1:1로 분할승계회사는 보통주 8,013,410주를 발행하여 분할회사에 배정합니다. 이를 통해 당사의 주식회사 휴온스푸디언스 지분율은 85.01%로 증가합니다.
(기준일: 2025년 05월 08일) | (단위: 주, %) |
주주명 | 주식의종류 | 분할합병 전 | 분할합병 후 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(주)휴온스 | (주)휴온스엔(前 휴온스푸디언스) | (주)휴온스 | (주)휴온스엔(前 휴온스푸디언스) | ||||||
주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
(주)휴온스글로벌 | 보통주 | 4,880,709 | 40.74 | - | - | 4,880,709 | 40.74 | - | - |
(주)휴온스 | 보통주 | 285,220 | 2.38 | 12,835,925 | 68.05 | 285,220 | 2.38 | 20,849,335 | 77.58 |
(주)휴온스 | 우선주 | - | - | 1,996,799 | 10.59 | - | - | 1,996,799 | 7.43 |
윤성태 | 보통주 | 360,750 | 3.01 | 337,438 | 1.79 | 360,750 | 3.01 | 337,438 | 1.26 |
김경아 | 보통주 | - | - | 315,622 | 1.67 | - | - | 315,622 | 1.17 |
윤인상 | 보통주 | 43,922 | 0.37 | 207,181 | 1.10 | 43,922 | 0.37 | 207,181 | 0.77 |
윤연상 | 보통주 | 39,000 | 0.33 | 188,741 | 1.00 | 39,000 | 0.33 | 188,741 | 0.70 |
윤희상 | 보통주 | 38,882 | 0.32 | 207,181 | 1.10 | 38,882 | 0.32 | 207,181 | 0.77 |
김시백 | 보통주 | 1,590 | 0.01 | 14,687 | 0.08 | 1,590 | 0.01 | 14,687 | 0.05 |
김준철 | 보통주 | 1,663 | 0.01 | 3,404 | 0.02 | 1,663 | 0.01 | 3,404 | 0.01 |
이재훈 | 보통주 | 1,619 | 0.01 | 33,513 | 0.18 | 1,619 | 0.01 | 33,513 | 0.12 |
윤보영 | 보통주 | 3,000 | 0.03 | 94,652 | 0.50 | 3,000 | 0.03 | 94,652 | 0.35 |
합계 | 보통주 | 5,656,355 | 47.22 | 14,238,344 | 75.49 | 5,656,355 | 47.22 | 22,251,754 | 82.80 |
우선주 | - | - | 1,996,799 | 10.59 | - | - | 1,996,799 | 7.43 |
(주1) 분할합병등기예정일 현재 (주)휴온스푸디언스는 (주)휴온스엔으로 사명을 변경하였습니다.(주2) 분할합병 후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 분할합병신주 발행주식수를 적용한 수치입니다. (주3) 분할합병 후 자기주식수는 주식매수청구권 행사로 인해 추가 취득 예정입니다. |
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 분할회사 주식의 매수가격은 아래와 같이 산출되었습니다.- 주식회사 휴온스 주식매수청구권 매수예정가격 : 24,476원 ① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 12월 13일)
구분 | 금액 (원) | 산정기간 |
---|---|---|
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 26,345 | 2024년 10월 14일 ~ 2024년 12월 13일 |
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 24,058 | 2024년 11월 14일 ~ 2024년 12월 13일 |
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 23,024 | 2024년 12월 9일 ~ 2024년 12월 13일 |
기준매수가격[(①+②+③)/3] | 24,476 | - |
② 산출내역
일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 |
---|---|---|---|
2024/10/14 | 28,450 | 10,173 | 289,421,850 |
2024/10/15 | 28,750 | 20,899 | 600,846,250 |
2024/10/16 | 30,200 | 63,098 | 1,905,559,600 |
2024/10/17 | 29,700 | 34,396 | 1,021,561,200 |
2024/10/18 | 29,650 | 41,957 | 1,244,025,050 |
2024/10/21 | 28,950 | 29,932 | 866,531,400 |
2024/10/22 | 28,450 | 20,639 | 587,179,550 |
2024/10/23 | 28,200 | 21,814 | 615,154,800 |
2024/10/24 | 27,800 | 19,395 | 539,181,000 |
2024/10/25 | 27,450 | 21,082 | 578,700,900 |
2024/10/28 | 27,650 | 19,178 | 530,271,700 |
2024/10/29 | 27,700 | 22,769 | 630,701,300 |
2024/10/30 | 27,500 | 11,063 | 304,232,500 |
2024/10/31 | 27,500 | 13,244 | 364,210,000 |
2024/11/01 | 27,650 | 17,509 | 484,123,850 |
2024/11/04 | 28,050 | 16,431 | 460,889,550 |
2024/11/05 | 28,500 | 13,429 | 382,726,500 |
2024/11/06 | 28,100 | 24,156 | 678,783,600 |
2024/11/07 | 27,600 | 19,208 | 530,140,800 |
2024/11/08 | 27,850 | 23,181 | 645,590,850 |
2024/11/11 | 26,900 | 57,355 | 1,542,849,500 |
2024/11/12 | 25,850 | 40,443 | 1,045,451,550 |
2024/11/13 | 25,150 | 27,150 | 682,822,500 |
2024/11/14 | 24,300 | 39,608 | 962,474,400 |
2024/11/15 | 24,000 | 38,564 | 925,536,000 |
2024/11/18 | 24,700 | 17,268 | 426,519,600 |
2024/11/19 | 24,800 | 10,250 | 254,200,000 |
2024/11/20 | 24,750 | 7,750 | 191,812,500 |
2024/11/21 | 25,300 | 14,093 | 356,552,900 |
2024/11/22 | 25,300 | 15,242 | 385,622,600 |
2024/11/25 | 25,150 | 14,945 | 375,866,750 |
2024/11/26 | 24,900 | 19,018 | 473,548,200 |
2024/11/27 | 24,750 | 13,744 | 340,164,000 |
2024/11/28 | 25,050 | 19,022 | 476,501,100 |
2024/11/29 | 24,400 | 26,040 | 635,376,000 |
2024/12/02 | 24,350 | 7,316 | 178,144,600 |
2024/12/03 | 24,900 | 12,704 | 316,329,600 |
2024/12/04 | 24,150 | 22,868 | 552,262,200 |
2024/12/05 | 23,850 | 15,180 | 362,043,000 |
2024/12/06 | 23,300 | 40,605 | 946,096,500 |
2024/12/09 | 21,900 | 47,797 | 1,046,754,300 |
2024/12/10 | 23,150 | 21,881 | 506,545,150 |
2024/12/11 | 24,050 | 18,756 | 451,081,800 |
2024/12/12 | 24,000 | 12,464 | 299,136,000 |
2024/12/13 | 24,450 | 13,678 | 334,427,100 |
2개월 가중평균종가(원) | 26,345 | ||
1개월 가중평균종가(원) | 24,058 | ||
1주일 가중평균종가(원) | 23,024 |
※ 원단위 미만 반올림 |
2. 주식매수청구내역
구분 | 내용 |
---|---|
청구인원수 | 140명 |
청구기간 | 2025.03.26 ~ 2025.04.15 |
청구주식수 | 43,539주 |
※ 가격조정신청 주주 총 17명(859주) 포함 |
3. 주식매수일자 및 소요자금 원천
당사는 자체 보유자금을 사용하여 주식매수청구권 행사 주식 총 43,539주 중 가격조정신청 주식수 859주를 제외한 42,680주를 매수대금지급 예정일인 2025년 5월 14일에 매수할 예정입니다. 가격조정을 신청한 859주에 대하여는 협의 진행 중에 있으며 제반 절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.
4. 매수주식의 처리방침
당사가 금번 분할합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.
각 분할합병 당사자는 상법 제530조의 11 및 제527조의5에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다. (1) 채권자 이의제출 공고일 : 2025년 3월 26일 (2) 채권자 이의 제출기간 : 2025년 3월 26일부터 2025년 4월 26일까지 (3) 공고방법 : 인터넷 홈페이지 공고 ( http://www.huons.com) (4) 이의제출 장소 : 경기도 성남시 수정구 창업로 17 채권자 이의제출 공고 및 최고 결과, 채권자의 이의 제출은 없었습니다.
공시서류 제출일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
분할회사 (주)휴온스는 분할승계회사 (주)휴온스엔(前 휴온스푸디언스) 의 지분 78.64%를 소유하고 있는 모회사입니다. 본 분할합병에서 분할승계회사는 보통주 8,013,410주를 발행하여 분할회사에 배정합니다. 이를 통해 당사의 (주)휴온스엔(前휴온스푸디언스) 지분율은 85.01%로 증가하게 됩니다. 본 분할합병은 (주)휴온스로부터 물적분할된 분할합병대상부문을 (주) 휴온스엔(前 휴온스푸디언스) 이 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 (주)휴온스가 (주)휴온스 분할사업부문 발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할비율은 산정하지 아니하였으며, 그 외 기타 신주에 대한 상장이나 단주 발생 등 해당사항이 없습니다. (주)휴온스엔(前 휴온스푸디언스) 이 (주)휴온스의 분할합병대상부문을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 1,475원(주당 액면가액 500원), 1,475원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. (주)휴온스 분할합병대상부문의 주당평가액 1,475원은 (주)휴온스엔(前 휴온스푸디언스) 및 (주)휴온스 분할합병대상부문의 본질가치에 따라 결정된 분할합병신주의 수 8,013,410주를 (주)휴온스 분할합병대상부문의 총발행주식수로 가정하여 산정된 것이며, 그에 따라 (주)휴온스엔(前 휴온스푸디언스) 과 (주)휴온스 분할합병대상부문 간 합의한 합병비율은 1:1로 산출되었습니다.
(2024년 12월 31일 기준) | (단위: 원) |
구분 | 분할합병 전 | 분할합병 후 | ||
---|---|---|---|---|
(주)휴온스 | (주)휴온스엔 (前 휴온스푸디언스) | (주)휴온스 | (주)휴온스엔(前 휴온스푸디언스) | |
자산총계 | 575,265,432,538 | 36,629,026,286 | 570,368,907,275 | 51,058,809,840 |
유동자산 | 227,321,352,685 | 20,475,525,903 | 215,143,632,379 | 32,653,246,209 |
비유동자산 | 347,944,079,853 | 16,153,500,383 | 355,225,274,896 | 18,405,563,631 |
부채총계 | 226,732,636,964 | 17,380,751,477 | 221,836,111,701 | 22,277,276,740 |
유동부채 | 128,580,522,939 | 17,042,460,170 | 123,683,997,676 | 21,938,985,433 |
비유동부채 | 98,152,114,025 | 338,291,307 | 98,152,114,025 | 338,291,307 |
자본총계 | 348,532,795,574 | 19,248,274,809 | 348,532,795,574 | 28,781,533,100 |
자본금 | 5,989,832,500 | 8,432,667,000 | 5,989,832,500 | 12,439,372,000 |
자본잉여금 | 76,620,465,927 | 18,757,754,500 | 76,620,465,927 | 24,284,307,791 |
자본조정 | (3,779,979,292) | (278,588,309) | (3,779,979,292) | (278,588,309) |
기타포괄손익누계액 | 972,157,099 | 723,554,590 | 972,157,099 | 723,554,590 |
이익잉여금 | 268,730,319,340 | (8,387,112,972) | 268,730,319,340 | (8,387,112,972) |
부채와자본총계 | 575,265,432,538 | 36,629,026,286 | 570,368,907,275 | 51,058,809,840 |
(주1) 상기 요약재무정보는 2024년 12월 31일 재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 실제 분할합병기일(2025.05.02)의 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다. |