| 2021년 9월 14일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021. 8. 23
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 1. 분할방법&cr;(1)번 | 분할신설회사 상호 변경 |
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바 에 따라 아래와 같이 헬스앤뉴트리션 판매사업부문 (이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방식으로 분할(이하 “본건 분할”이라 함)한다. 본건 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.&cr; [회사 분할 내용] - 분할존속회사&cr; 상호 : 매일유업 주식회사(Maeil Dairies Co.,Ltd)&cr; 사업부문 : 분할신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든사업부문 - 분할신설회사&cr; 상호 : (가칭) 매일헬스앤뉴트리션주식회사(Maeil Health&Nutrition Co., Ltd)&cr; 사업부문 : 헬스앤뉴트리션판매사업부문(R&D부문 포함) |
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바 에 따라 아래와 같이 헬스앤뉴트리션 판매사업부문 (이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방식으로 분할(이하 “본건 분할”이라 함)한다. 본건 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.&cr; [회사 분할 내용] - 분할존속회사&cr; 상호 : 매일유업 주식회사(Maeil Dairies Co.,Ltd)&cr; 사업부문 : 분할신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든사업부문 - 분할신설회사&cr; 상호 : (가칭) 매일헬스뉴트리션주식회사(Maeil Health Nutrition Co., Ltd)&cr; 사업부문 : 헬스앤뉴트리션판매사업부문(R&D부문 포함) |
| 5. 분할로이전할사업및재산의내용&cr;(1)번 | 이전대상재산에서재고자산을제외, 문구정정 | (1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 본 항에도 불구하고 분할대상 사업부문의 영업 중 인허가 필요 영업에 해당하여 분할기일 이후에도 분할되는 회사가 사업을 영위함에 따라 발생한 매출채권 및 기타채무와 매입채무 및 기타채무는 분할신설회사의 인허가수리 절차가 완료된 이후로서 분할되는 회사와 분할신설회사가 협의하여 정한 시점을 기준으로 그 전에 발생된 것은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 하며, 이전대상재산에 포함하지 아니한다. | (1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하되, 재고자산은 제외한다 ) (이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 본 항에도 불구하고 분할대상사업부문의 영업 중 인허가 필요 영업에 해당하여 분할기일이후에도 분할되는 회사가 사업을 영위함에 따라 발생한 매출채권 및 기타 채권과 매입채무 및 기타채무는 분할신설회사의 인허가 수리 절차가 완료된 이후로서 분할되는 회사와 분할신설회사가 협의하여 정한 시점을 기준으로 그 전에 발생된 것은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 하며, 이전대상재산에 포함하지 아니한다. |
| 7. 분할설립회사 | 회사명 정정&cr;&cr;&cr;자산총계 정정&cr;자본총계 정정 | 매일헬스앤뉴트리션 주식회사 (Maeil Health&Nutrition Co., Ltd.) (가칭)&cr;&cr;24,000,517,481&cr;22,889,822,799 | 매일헬스뉴트리션 주식회사 (Maeil Health Nutrition Co., Ltd.)(가칭)&cr;&cr;20,507,942,630&cr;19,397,247,948 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 9 월 14 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 매일유업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김선희 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 종로구 종로1길 50 | |
| (전 화) 02-2127-2113 | ||
| (홈페이지) http://www.maeil.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무담당 | (성 명) 박병두 |
| (전 화) 02-2127-2113 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 주주총회 예정일 | |||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 11. 분할기일 | |||
| 12. 분할등기 예정일 | |||
| 13. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;(1) 분할계획서의 수정 및 변경&cr; 본 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 제ㆍ개정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2021년 10월 1일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회 시점부터 분할등기 신청 전까지 주주총회의 추가승인 없이도아래 항목에 대하여 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동, 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다. &cr;
① 분할신설회사의 회사명, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법&cr;② 분할 일정&cr;③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액&cr;④ 분할 전후의 재무상태표&cr;⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수&cr;⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금&cr;⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항&cr;⑧ 분할되는 회사 및 분 할신설회사의 정관&cr;⑨ 각 첨부서류 기재사항&cr;⑩ 기타 본건 분할의 세부사항&cr;&cr;(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.
(3) 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로, 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.
(4) 분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있다.
(5) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(6) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금, 근로조건 등 포함)를 2021년 10월 1일자로 분할되는 회사로부터 승계한다.
(7) 개인정보의 이전
분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 모든 개인정보(개인정보보호법 제2조 제1호의 정의에 따른다)는 분할신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.
&cr;(8) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 2021년 6월 30일 기준의 별도재무제표 기준임.&cr;&cr;(9) 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도 별도재무제표기준 매출액임.&cr;&cr;※ 기타 자세한 사항은 첨부 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.&cr;
※ 관련공시&cr; - 해당사항 없음 &cr;