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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 3 월 16 일 | |
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| 회 사 명 : | 메디포스트 | |
| 대 표 이 사 : | 양윤선 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 21 | |
| (전 화)02-3465-6677 | ||
| (홈페이지)http://www.medi-post.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)사장 | (성 명)황동진 |
| (전 화)02-3465-6677 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) |
| 전환청구기간 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식수 | |
| 의결권에 관한 사항 | |
| 이익배당에 관한 사항 | |
| 기타 약정사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
&cr; 20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 신주의 발행가액 (상기 6. 신주발행가액 / 7. 기준주가 / 7-1 기준주가 산정방법)&cr;※ 상기 '7-1 기준주가 산정방법'은 전환우선주가 아닌 보통주 발행가에 적용되는 3개의 항목중 한가지만 선택할 수가 있으나, 당사가 선택한 전환우선주 기준주가 산출방법이 선택항목에는 없었기 때문에 가장 유사한 기준주가 산출식인 "최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]"을 선택을 하고 다음과 같이 기준주가 산정방법을 상세하게 기재하였습니다. &cr;&cr;- 당사는 22년 3월 16일 이사회 결의를 통해 전환사채 (700억원)과 의결권부 전환우선주 (700억원) 발행을 결정하였습니다. 전환사채와 의결권부 전환우선주 발행 관련 실무상 적용하는 기준주가 산정 방식이 상이합니다. &cr;- 그러나, 동일한 이사회결의로 결정되는 사안이라 두건(전환사채와 의결권부전환우선주)의 주당 발행가액간의 괴리를 최대한 줄이기 위해 당사는 본 건인 의결권부 전환우선주의 주당발행가액을 전환사채 최초 전환가에서 5% 할인된 가격으로 산정하였습니다. (6. 신주발행가액 18,715원)&cr;- 전환사채 최초 전환가는 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 호가단위 미만을 절상하였습니다. (7. 기준주가 19,700원)&cr;&cr;[기준주가 및 발행가 세부산출 내역]
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 |
|---|---|---|---|
| 평균주가 | |||
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 36,114,748,850 | 1,872,794 | 19,284 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 6,893,505,950 | 356,784 | 19,321 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 2,670,495,950 | 135,599 | 19,694 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 19,433 | ||
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 19,694 | ||
| 청약일전 제3거래일의 가중산술평균주가(E) | 19,694 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)와(E)중 높은 가액 | 19,694 | ||
| 호가단위 미만 절상 | 19,700 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | 5% | ||
| 발행가액 | 18,715 | ||
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술&cr;평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | |||
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | |||
| 최근일 가중산술평균주가(C) | |||
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | |||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | |||
| 할인율 또는 할증률 (%) | |||
| 발행가액 | |||
나. 보호예수에 관한 내용 &cr;(1) 인수인은 본 계약에 의하여 인수한 본건 주식 전량에 대하여 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년 간 인출 및 매각하지 않기로 한다. 이를 위하여 발행회사는 본건 주식에 대해 한국예탁결제원에 1년간 예탁하는 보호예수계약을 체결하기로 하며, 이에 따라 한국예탁결제원으로부터 교부받는 보호예수증명서를 지체 없이 인수인에게 교부하여야 한다. 주식의 매각(매매예약 포함)이나 담보설정은 제외하고, 해당 보호예수는 인수인이 본건 주식에 따라 향유하는 발행회사의 주주권에 영향을 미치지 아니 한다. 보호예수기간이 종료되는 즉시, 발행회사는 보호예수 종료 절차 이행 등 투자자가 본건 주식을 매각할 수 있는 상태가 될 수 있도록 하기 위하여 필요한 일체의 조치를 취한다.&cr; &cr; 다. 전환에 관한 사항
(1) 전환청구기간: 발행일 이후 12개월이 경과한 날로부터 119개월이 되는 날까지.
(2) 전환비율 및 전환가액
가. 최초 전환가액은 본계약에 따른 1주당 발행가액으로 하되, 이는 본항의 규정에 따라 조정된다. 다만, 조정된 전환가격이 보통주식의 주당액면가액 미만인 경우, 액면가액을 조정된 전환가격으로 한다.&cr;나. 전환청구를 하기 전에 주식분할, 당초의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당발행가액이 조정전전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.&cr;
|
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가) × { ㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡ } (기발행주식수+ 신발행주식수) |
&cr; 위의 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주 당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, “시가”라 함은 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하며, 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유발생일 직전의 본건 사채의 전환가격을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.&cr;다. 주식의 분할 또는 병합, 회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소(“주식분할 등”)에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 그러한 주식분할 등의 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 주식의 분할 또는 병합 및 자본의 감소 등의 기준일로 한다.&cr;라. 본건 주식 발행일 이후 매 3개월이 경과한 시점에서 각각 발행회사 발행 보통주식의 기준시가((i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액, 이하 같음)가 그 당시 전환가액을 하회하는 경우, 동 시가를 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로이 정해진 전환가액은, (i) 최초전환가액(본 호 적용 이전에 나호 또는 다호에서 정한 사유가 있는 경우에는, 그에 따라 하향 조정된 전환가액)의 75%에 해당하는 가액의 미만이 될 수 없다.&cr;마. 위 라호에 따라 산정한 기준시가가 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 호에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 나호 또는 다호에 따라 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.
(1) 전환 절차
가. 전환과 관련된 절차의 진행 등 모든 사항은 발행회사가 담당하고 이를 진행하기 위하여 필요한 사항을 본건 주식 보유 주주에게 5영업일 이내에 통보하도록 한다.
나. 본건 주식 보유 주주는 발행회사의 명의개서대리인 소정 양식인 전환신청서를 작성하여 전환청구를 한다. 단, 발행회사의 명의개서대리인의 규정 개정 등 관련 법규 변경으로 전환청구절차가 변경된 경우에는 그에 따르며 발행회사는 즉시 이러한 변경사실을 본건 의결권부 우선주 보유 주주에게 통지한다.
다. 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.
(2) 자동전환: 전환청구기간의 종료일까지 전환청구되지 않는 본건 주식은 전환청구기간의 종료 시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.
(3) 본건 주식의 전환으로 발행된 보통주식의 배당에 관하여는 전환일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환되는 것으로 본다.
&cr;다. 선행조건 및 거래종결일&cr;(1) 선행조건 (전환우선주인수계약서 별지 4-1)&cr;- 발행회사는 CDMO 사업 진출과 관련된 북미지역의 세포유전자치료제 CDMO회사 인수와 관련하여 2022년 2월 16일에 인수인에게 제공한 Termsheet와 유사한 내용(중요한 변경에 관한 인수인의 동의가 있는 경우 유사한 것으로 본다)에 따른 법률적 구속력이 있는 본계약을 체결하였을 것&cr;- 발행회사와 인수인 사이의 전환사채인수계약이 종결되었을 것 등 총 5개 조건 이행의무 &cr;&cr;(2) 거래종결일 (상기 8. 납입일)&cr;본건 거래의 종결(“거래종결”)은 계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건(그 성격상 거래종결일에 충족되는 선행조건은 제외, 본조에서 같음)이 모두 충족(선행조건의 충족을 면제한 경우를 포함함, 본조에서 같음)되는 것을 전제로, 2022년 6월 30일(“거래종결예정일”) 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날(다만, 거래종결예정일에 위 선행조건이 모두 충족되지 아니하고 당사자들이 달리 합의하지 못하는 경우에는 선행조건이 모두 충족되는 날로부터 20영업일이 되는 날, 이하 본 조에 따라 정해지는 거래종결 이행일을 “거래종결일”)에 당사자들이 합의하는 장소에서 이루어질 예정입니다. &cr;&cr;라. 최대주주 변경 예정&cr;본건 거래 종결시 아래와 같이 최대주주가 최종적으로 변경 예정입니다. &cr;- 변경 전 : 양윤선 대표이사&cr;- 변경 후 : 스카이메디유한회사, 마블2022홀딩스유한회사, 크레센도제3의디호사모투자합자회사&cr; ※ 스카이레이크에쿼티(스카이메디유한회사), 크레센도에쿼티파트너스(마블2022홀딩스 유한회사, 크레센도제3의디호사모투자합자회사)는 주주간 계약을 통해 공동으로 최대주주 지위 및 실질적인 경영에 참여할 예정입니다. &cr;
| 구분 | 보통주(지분율) | 의결권부 &cr;전환우선주 | 보통주 + &cr;의결권부전환우선주 | 지분율 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 변경전 | 양윤선 대표이사 | 601,200 | - | 601,200 | 3.0% |
| 변경후 | 스카이메디유한회사 | 200,000 | 1,870,157 | 2,070,157 | 10.3% |
| 마블2022홀딩스유한회사 | 181,460 | 1,696,794 | 1,878,254 | 9.4% | |
| 크레센도제3의디호사모투자합자회사 | 18,540 | 173,363 | 191,903 | 1.0% | |
| 합계 | 400,000 | 3,740,314 | 4,140,314 | 20.7% | |
| 발행주식총수 | 16,264,194 | 3,740,314 | 20,004,508 | - |
&cr;※ 2022년 3월 16일 최대주주 양윤선 대표는 다음과 같이 주식매매계약을 체결하였습니다. &cr;- 양도(인) 및 주식수 : 양윤선 대표이사, 400,000주&cr;- 양수(인) 및 주식수 :
| 양수인 | 1차 대상주식수(주1) | 2차 대상주식수(주2) | 합계 |
|---|---|---|---|
| 스카이메디유한회사 | 100,000 | 100,000 | 200,000 |
| 마블2022홀딩스유한회사 | 90,730 | 90,730 | 181,460 |
| 크레센도제3의디호사모투자합자회사 | 9,270 | 9,270 | 18,540 |
(주1) 1차 대상주식의 거래는 22년 3월 16일자 전환사채인수계약의 거래종결일 이후, 22년 4월 15일 이전에 완료 예정입니다. &cr;(주2) 2차 대상주식의 거래는 22년 3월 16일자 전환우선주인수계약의 거래종결일에 완료 예정이나, 선행조건 이행에 따라 변경될 수 있습니다. (상기 다. 선행조건 및 거래종결일 참조)&cr;
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
* 2022년 03월 08일 설립된 신설법인으로 최근 결산자료가 없습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
* 2022년 설립된 신설법인으로 최근 결산자료는 없습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
* 2021년 10월 설립된 신설법인으로 최근 결산자료는 없습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
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