의결권대리행사권유참고서류 3.7 씨에스베어링 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3월 7 일
권 유 자:	성 명: 씨에스베어링 주식회사주 소: 경남 함안군 칠서면 공단동길 37전화번호: 055-589-9100
작 성 자:	성 명: 서비호부서 및 직위: 관리팀 / 팀장전화번호: 02-6285-1257

<의결권 대리행사 권유 요약>

씨에스베어링(주)본인2024.03.062024.03.212024.03.12미위탁주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC)https://evote.ksd.or.kr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC)https://evote.ksd.or.kr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

씨에스베어링(주)보통주0000본인-

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 소유의결권 수 의결권소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

씨에스윈드최대주주보통주12,786,46646.8812,786,46646.88최대주주-김승연계열회사임원보통주422,9581.55422,9581.55계열회사임원-방성훈임원보통주242,4280.89242,4280.89임원-배병열임원보통주35,0000.1335,0000.13임원-13,486,85249.4513,486,85249.45-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유비율	소유의결권수	의결권소유비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

서비호보통주5858직원--

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유의결권수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

-해당사항없음-----

성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2024.03.062024.03.122024.03.202024.03.21

주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 가능(시작일)2024년 3월 12일 9시 ~(종료일)2024년 3월 20일 17시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(PC)https://evote.ksd.or.kr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OOOOX

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

씨에스베어링 홈페이지www.csbrg.com-

홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장 용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며 추후 의결권대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 위임장 접수처 : 씨에스베이링 주식회사

- 주소 : 경남 함안군 칠서면 공단동길 37, 씨에스베어링 관리팀 서비호 팀장 앞

전화번호 : 055-589- 9100

- 팩스번호 : 055-589- 9110

우편 접수 여부 : 가능

접수 기간 : 2024년 3월 20일 (수 ) 까지

② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다 .

주주총회 대리 참석시 준비물 : 주주총회 참석장 , 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재 , 주주 인 감날인 , 법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부 ), 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2024년 3월 21 일 오후 15 시 경남 함안군 칠서면 공단동길 37, 씨에스베어링 3층 강당

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능(시작일)2024년 3월 12일 9시 ~(종료일)2024년 3월 20일 17시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(PC)https://evote.ksd.or.kr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

- 연결재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 17 기 2023. 12. 31 현재

제 16 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : )

과 목	제 17(당 ) 기말		제 16(전 ) 기말
자산
유동자산		89,417,643,356		82,338,178,684
현금및현금성자산	23,575,209,999		32,797,099,682
단기금융상품	4,500,000,000		-
매출채권및기타채권	11,388,076,315		10,665,506,656
재고자산	30,186,097,391		29,646,205,353
당기법인세자산	-		173,184,900
기타자산	4,535,844,710		3,338,974,668
매각예정비유동자산	15,232,414,941		5,717,207,425
비유동자산		60,372,410,480		73,556,045,752
기타채권	197,507,655		303,755,868
유형자산	56,299,990,617		59,749,507,541
투자부동산	-		10,119,400,394
무형자산	460,897,947		342,034,020
기타자산	111,513,148		471,178,940
순확정급여자산	544,287,795		350,656,203
이연법인세자산	2,758,213,318		2,219,512,786
자산총계		149,790,053,836		155,894,224,436
부채
유동부채		63,097,050,668		64,709,371,342
매입채무및기타채무	14,419,883,275		16,030,659,096
파생상품부채	1,395,234,000		2,839,293,000
기타부채	78,323,360		87,070,007
판매보증충당부채	310,812,697		198,238,970
단기차입금	41,290,818,891		37,855,827,155
리스부채	180,310,921		173,417,827
전환사채	1,338,498,671		1,254,144,212
신주인수권부사채	4,015,496,019		6,270,721,075
당기법인세부채	67,672,834		-
비유동부채		1,023,152,047		4,060,600,594
기타채무	2,662,660		3,451,302
기타부채	16,515,492		7,886,561
장기차입금	-		3,096,613,234
순확정급여부채	-		-
리스부채	1,003,973,895		952,649,497
부채총계		64,120,202,715		68,769,971,936
자본
지배기업소유주지분		85,669,851,121		87,124,252,500
자본금	13,635,000,000		13,500,000,000
자본잉여금	90,054,883,431		89,069,518,330
기타자본항목	-5,257,155,819		-4,833,933,328
기타포괄손익누계액	2,016,766,313		2,558,249,900
결손금	-14,779,642,804		-13,169,582,402
비지배지분		-		-
자본총계		85,669,851,121		87,124,252,500
부채및자본총계		149,790,053,836		155,894,224,436

- 연결 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목	제 17(당 ) 기		제 16(전 ) 기
매출액		76,607,854,875		49,006,656,971
매출원가		68,623,069,849		49,063,640,103
매출총이익 (손실 )		7,984,785,026		-56,983,132
판매비와관리비	7,927,710,669		8,770,179,586
영업이익 (손실 )		57,074,357		-8,827,162,718
금융수익	5,611,349,188		8,585,068,135
금융비용	7,841,446,705		9,658,911,451
기타수익	490,951,694		278,777,263
기타비용	649,016,599		8,976,657,394
법인세비용차감전순손실		-2,331,088,065		-18,598,886,165
법인세비용 (수익 )	-721,027,663		-1,217,245,833
당기순손실		-1,610,060,402		-17,381,640,332
기타포괄이익 (손실 )		-541,483,587		637,867,629
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	139,748,159		239,441,509
법인세효과	-29,207,365		-50,282,717
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목 :
해외사업환산이익 (손실 )	-652,024,381		448,708,837
총포괄손실		-2,151,543,989		-16,743,772,703
당기순손실의 귀속
지배기업소유주지분		-1,610,060,402		-17,381,640,332
비지배지분		-		-
당기총포괄손실의 귀속
지배기업소유주지분		-2,151,543,989		-16,743,772,703
비지배지분		-		-
주당손실
기본주당손실		-59		-717
희석주당손실		-59		-717

- 연결 자본변동표

<자본변동표>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목	지배기업소유주지분						비지배지분	총 계
	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익	이익잉여금	소 계
				누계액
2022.1.1(전기초)	4,790,200,000	46,445,850,940	-4,056,804,774	1,920,382,271	6,720,671,432	55,820,299,869	-	55,820,299,869
매도청구권 및 조기상환권의 인식	-	-	618,617,396	-	-2,508,613,502	-1,889,996,106	-	-1,889,996,106
2022.1.1(전기초)-재작성 후	4,790,200,000	46,445,850,940	-3,438,187,378	1,920,382,271	4,212,057,930	53,930,303,763	-	53,930,303,763
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	-17,381,640,332	-17,381,640,332	-	-17,381,640,332
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	189,158,792	-	189,158,792	-	189,158,792
해외사업환산이익	-	-	-	448,708,837	-	448,708,837	-	448,708,837
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식기준보상	-	-	3,426,150	-	-	3,426,150	-	3,426,150
전환사채의 상환	-	911,820,941	-1,081,178,441	-	-	-169,357,500	-	-169,357,500
신주인수권대가의 상환	-	266,783,659	-317,993,659	-	-	-51,210,000	-	-51,210,000
무상증자	6,750,000,000	-6,814,957,460	-	-	-	-64,957,460	-	-64,957,460
유상증자	1,959,800,000	48,260,020,250	-	-	-	50,219,820,250	-	50,219,820,250
2022.12.31(전기말)	13,500,000,000	89,069,518,330	-4,833,933,328	2,558,249,900	-13,169,582,402	87,124,252,500	-	87,124,252,500
2023.1.1(당기초)	13,500,000,000	89,069,518,330	-4,833,933,328	2,558,249,900	-13,169,582,402	87,124,252,500	-	87,124,252,500
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	-1,610,060,402	-1,610,060,402	-	-1,610,060,402
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	110,540,794	-	110,540,794	-	110,540,794
해외사업환산손실	-	-	-	-652,024,381	-	-652,024,381	-	-652,024,381
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식기준보상	-	71,820,000	-	-	-	71,820,000	-	71,820,000
주식선택권의 행사	135,000,000	599,417,100	-41,630,100	-	-	692,787,000	-	692,787,000
신주인수권대가의 상환	-	314,128,001	-381,592,391	-	-	-67,464,390	-	-67,464,390
2023.12.31(당기말)	13,635,000,000	90,054,883,431	-5,257,155,819	2,016,766,313	-14,779,642,804	85,669,851,121	-	85,669,851,121

- 연결 현금흐름표

<현금흐름표>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		-2,534,983,660		-2,132,121,886
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	286,848,722		477,483,645
2. 이자의 수취	584,447,072		464,101,132
3. 이자의 지급	-3,818,082,564		-1,648,931,240
4. 법인세의 환급(납부)	411,803,110		-1,424,775,423
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		-4,440,144,963		-11,683,066,376
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	2,390,161,910		2,441,928,325
단기금융상품의 감소	1,000,000,000		1,232,955,424
보증금의 감소	3,000,000		1,740,901
유형자산의 처분	336,300,000		1,058,232,000
투자부동산의 처분	-		149,000,000
매각예정자산의 처분	1,050,861,910		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-6,830,306,873		-14,124,994,701
단기금융상품의 증가	5,500,000,000		570,000,000
파생상품계약에 따른 현금유출	-		2,376,631,000
보증금의 증가	12,187,189		224,000,000
유형자산의 취득	1,259,705,984		10,933,798,701
무형자산의 취득	58,413,700		20,565,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		-1,946,380,744		36,731,082,012
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	29,366,581,819		74,735,816,910
단기차입금의 차입	28,673,794,819		24,515,996,660
유상증자	692,787,000		50,219,820,250
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-31,312,962,563		-38,004,734,898
단기차입금의 상환	23,898,604,106		24,222,672,112
유동성장기차입금의 상환	4,227,815,217		2,513,312,753
주식발행비용	-		64,957,460
전환사채의 상환	-		8,500,000,000
신주인수권부사채의 상환	3,000,000,000		2,500,000,000
리스부채의 감소	186,543,240		203,792,573
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		-8,921,509,367		22,915,893,750
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		32,797,099,682		11,109,065,253
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		-300,380,316		-1,227,859,321
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		23,575,209,999		32,797,099,682

- 별도재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 17 기 2023. 12. 31 현재

제 16 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : )

과 목	제 17(당) 기말		제 16(전) 기말
자산
유동자산		52,529,192,187		50,844,282,275
현금및현금성자산	16,058,846,448		31,206,603,106
단기금융상품	4,500,000,000		-
매출채권및기타채권	16,475,488,290		13,231,284,748
재고자산	-		400,328,243
당기법인세자산	-		173,184,900
기타자산	262,442,508		115,673,853
매각예정비유동자산	15,232,414,941		5,717,207,425
비유동자산		79,867,284,713		89,440,950,486
기타채권	38,879,507,655		38,228,243,868
종속기업투자주식	37,113,541,213		37,115,516,439
유형자산	288,121,044		1,065,586,776
투자부동산	-		10,119,400,394
무형자산	283,613,688		342,034,020
순확정급여자산	544,287,795		350,656,203
이연법인세자산	2,758,213,318		2,219,512,786
자산총계		132,396,476,900		140,285,232,761
부채
유동부채		39,837,335,501		44,951,713,466
매입채무및기타채무	7,999,832,154		4,242,580,925
파생상품부채	1,395,234,000		2,839,293,000
기타금융부채	124,162,331		115,917,196
기타부채	51,132,710		50,181,240
판매보증충당부채	253,064,207		177,552,581
단기차입금	24,504,100,000		29,920,940,000
리스부채	88,142,575		80,383,237
전환사채	1,338,498,671		1,254,144,212
신주인수권부사채	4,015,496,019		6,270,721,075
당기법인세부채	67,672,834		-
비유동부채		118,001,949		1,948,002,444
기타채무	2,662,660		3,451,302
기타금융부채	-		10,220,361
기타부채	16,515,492		7,886,561
장기차입금	-		1,900,950,000
순확정급여부채	-		-
리스부채	98,823,797		25,494,220
부채총계		39,955,337,450		46,899,715,910
자본
자본금	13,635,000,000		13,500,000,000
자본잉여금	90,054,883,431		89,069,518,330
기타자본항목	-5,257,155,819		-4,833,933,328
기타포괄손익누계액	331,536,152		220,995,358
결손금	-6,323,124,314		-4,571,063,509
자본총계		92,441,139,450		93,385,516,851
부채및자본총계		132,396,476,900		140,285,232,761

- 별도 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
매출액		72,337,254,265		42,898,093,894
매출원가		70,013,371,119		44,564,886,474
매출총이익(손실)		2,323,883,146		-1,666,792,580
판매비와관리비	4,306,784,023		5,120,650,587
영업이익(손실)		-1,982,900,877		-6,787,443,167
금융수익	6,369,282,572		12,317,475,343
금융비용	6,726,550,450		7,961,326,817
기타수익	416,730,865		215,548,771
기타비용	549,650,578		8,976,657,394
법인세비용차감전순손실		-2,473,088,468		-11,192,403,264
법인세비용(수익)	-721,027,663		-1,217,245,833
당기순손실		-1,752,060,805		-9,975,157,431
기타포괄이익		110,540,794		189,158,792
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	139,748,159		239,441,509
법인세효과	-29,207,365		-50,282,717
총포괄손실		-1,641,520,011		-9,785,998,639
주당손실
기본주당손실		-65		-412
희석주당손실		-65		-412

- 별도 자본변동표

<자본변동표>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익	이익잉여금	총 계
				누계액
2022.1.1(전기초)	4,790,200,000	46,445,850,940	-4,056,804,774	31,836,566	7,912,707,424	55,123,790,156
매도청구권 및 조기상환권의 인식	-	-	618,617,396	-	-2,508,613,502	-1,889,996,106
2022.1.1(전기초)-재작성 후	4,790,200,000	46,445,850,940	-3,438,187,378	31,836,566	5,404,093,922	53,233,794,050
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	-9,975,157,431	-9,975,157,431
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	189,158,792	-	189,158,792
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식기준보상	-	-	3,426,150	-	-	3,426,150
전환사채의 상환	-	911,820,941	-1,081,178,441	-	-	-169,357,500
신주인수권대가의 상환	-	266,783,659	-317,993,659	-	-	-51,210,000
무상증자	6,750,000,000	-6,814,957,460	-	-	-	-64,957,460
유상증자	1,959,800,000	48,260,020,250	-	-	-	50,219,820,250
2022.12.31(전기말)	13,500,000,000	89,069,518,330	-4,833,933,328	220,995,358	-4,571,063,509	93,385,516,851
2023.1.1(당기초)	13,500,000,000	89,069,518,330	-4,833,933,328	220,995,358	-4,571,063,509	93,385,516,851
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	-1,752,060,805	-1,752,060,805
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	110,540,794	-	110,540,794
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식기준보상	-	71,820,000	-	-	-	71,820,000
주식선택권의 행사	135,000,000	599,417,100	-41,630,100	-	-	692,787,000
신주인수권대가의 상환	-	314,128,001	-381,592,391	-	-	-67,464,390

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		-2,170,217,420		-593,126,077
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	-2,216,502,093		132,224,929
2. 이자의 수취	1,104,114,588		1,687,300,171
3. 이자의 지급	-1,469,633,025		-987,875,754
4. 법인세의 환급(납부)	411,803,110		-1,424,775,423
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		-3,182,152,291		-14,759,655,828
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	2,390,161,910		2,518,093,536
단기금융상품의 감소	1,000,000,000		1,232,955,424
보증금의 감소	3,000,000		545,000
유형자산의 처분	336,300,000		1,058,232,000
투자부동산의 처분	-		149,000,000
매각예정자산의 처분	1,050,861,910		77,361,112
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-5,572,314,201		-17,277,749,364
단기금융상품의 증가	5,500,000,000		570,000,000
파생상품계약에 따른 현금유출	-		2,376,631,000
보증금의 증가	11,200,000		224,000,000
유형자산의 취득	2,700,501		48,353,364
무형자산의 취득	58,413,700		20,565,000
종속기업투자주식의 취득	-		14,038,200,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		-9,749,077,090		35,518,892,830
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	10,792,787,000		65,690,820,250
단기차입금의 차입	10,100,000,000		15,471,000,000
유상증자	692,787,000		50,219,820,250
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-20,541,864,090		-30,171,927,420
단기차입금의 상환	14,850,000,000		18,066,000,000
유동성장기차입금의 상환	2,600,940,000		933,320,000
주식발행비용	-		64,957,460
전환사채의 상환	-		8,500,000,000
신주인수권부사채의 상환	3,000,000,000		2,500,000,000
리스부채의 감소	90,924,090		107,649,960
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		-15,101,446,801		20,166,110,925
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		31,206,603,106		11,041,141,307
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		-46,309,857		-649,126
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		16,058,846,448		31,206,603,106

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
방성훈	1965.12.06	-	-	타인	이사회
김성권	1954.01.25	-	-	최대주주의 최대주주	이사회
송인회	1952.04.28	사외이사 후보	-	타인	이사회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
방성훈	씨에스베어링 대표이사	85.03~89.02	서울대학교 산업공학 학사	없음
		89.03~91.02	서울대학교 산업공학 석사
		10.01~18.08	씨에스윈드 전략기회 전무
		18.03~현재	現씨에스베어링 대표이사
김성권	씨에스윈드회장	79.02	중앙대학교 무역학과 졸업	없음
		06.08~현재	現씨에스윈드 회장
		18.03~현재	現씨에스베어링 기타비상무이사
송인회	씨에스베어링 사외이사	71.03~78.02	고려대학교 법과대학 학사	없음
		98.03~01.02	서울시립대학교 행정학 박사
		2004~2007	한국전기안전공사 사장
		2019~2022	건설근로자공제회 이사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[송인회 사외이사 후보자 ]

1. 전문성

본 후보자는 전문적인 지식과 실무 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어 지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함 .

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 , 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함 .

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는 데 노력을 기울일 것임 .

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고 , 상법 제 382조제 3항 , 제 542조의 8 및 동 시행령 제 34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함 .

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[방성훈 사내이사 후보자 ]

본 후보자는 씨에스윈드 및 씨에스베어링에서 전략기획업무 및 대표이사 직책 수행을 통해 회사 사 업관련 내외부 환경에 대해 정통함은 물론 조직에 대한 높은 이해를 바탕으로 이사회와 사업조직간 상호 소통 역할 등을 잘 수행할 수 있는 적임자로 판단하였으며 , 회사의 장기적 성장과 발전에 기여 할 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함 .

[김성권 기타비상무이사 후보자 ]

본 후보자는 회사의 이사회에 참여함으로서 투명성 제고 및 기업가치 증진에 기여할 것이라고 판단 하여 추천함 .

[송인회 사외이사 후보자 ]

본 후보자는 오랜기간 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있음 . 당사에 대한 이해도 , 책임성 , 윤리의식 등을 고려 하였으며 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제 , 감시감독 역할 을 수행할 것으로 기대되는 바 당사의 사외이사 적임자로 생각되어 추천함 .

확인서

확인서_방성훈.jpg 확인서_방성훈 확인서_김성권.jpg 확인서_김성권

※ 기타 참고사항

확인서_송인회.jpg 확인서_송인회

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(1명 )
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(2명)
실제 지급된 보수총액	1.8억원
최고한도액	10억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.09억원
최고한도액	1억원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 3조 (본점의 소재지 ) ①회사의 본점은 함안군 내에 둔다	제 3조 (본점의 소재지 ) ①회사의 본점은 서울특별시 내에 둔다	회사 본점 소재지 변경