| 2022년 01월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 02일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| Ⅲ. 주식매수청구권 행사 | 추가기재 | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)삼표시멘트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항) | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)삼표시멘트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)&cr;&cr;상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 08월 26일부터 2021년 09월 09일까지 합병반대의사 통지를 접수한 결과, 합병반대의사를 표시한 주주는 총 155명으로, 반대의사표시 주식수는 총 72,745주(발행주식 총수의 0.067%) 입니다. |
| &cr;&cr; | |
| 금융감독원장 귀하 | 2021 년 11 월 02 일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 :&cr; | (주) 삼표시멘트 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 이 종 석 |
| 본 점 소 재 지 : | 강원도 삼척시 동양길 20(사직동 114) |
| (전 화) 033-571-7000 | |
| (홈페이지) http://www.sampyocement.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 (성 명) 박 재 홍 |
| (전 화) 02-6270-5168 | |
| &cr; | |
| 구 분 | (주)삼표시멘트 | 삼척에너지(주) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2021년 08월 11일 | 2021년 08월 11일 | |
| 합병계약일 | 2021년 08월 26일 | 2021년 08월 26일 | |
| 주주확정기준일 | 2021년 08월 26일 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 08월 27일 | - |
| 종료일 | 2021년 09월 03일 | - | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 08월 26일 | - |
| 종료일 | 2021년 09월 09일 | - | |
| 주주총회예정일자(이사회) | 2021년 09월 13일 | 2021년 09월 13일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 09월 24일 | 2021년 09월 24일 |
| 종료일 | 2021년 10월 29일 | 2021년 10월 29일 | |
| 합병기일 | 2021년 11월 01일 | 2021년 11월 01일 | |
| 이사회 결의(합병보고) | 2021년 11월 02일 | - | |
| 합병등기예정일자 | 2021년 11월 02일 | 2021년 11월 02일 | |
| 신주권교부예정일 | 2021년 11월 15일 | - | |
| 신주상장예정일 | 2021년 11월 15일 | - | |
주1) 합병승인 주주총회는 합병회사인 (주)삼표시멘트가 소규모합병에 해당되어 이사회 결의로 갈음 합니다.&cr;주2) 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)삼표시멘트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)&cr;
| (단위:주,%) |
| 구 분 | 주식의&cr;종류 | 합병전 | 합병후 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | ||
| (주)삼표 | 보통주 | 59,008,784 | 54.96 | 59,008,784 | 54.68 |
| (주)에스피네이처 | 보통주 | 5,124,821 | 4.77 | 5,124,821 | 4.75 |
| 정도원 | 보통주 | 3,714,565 | 3.46 | 3,714,565 | 3.44 |
| 정대현 | 보통주 | 1,410,256 | 1.31 | 1,410,256 | 1.31 |
| 박성빈 | 보통주 | 261,000 | 0.24 | 261,000 | 0.24 |
| 이미숙 | 보통주 | 262,994 | 0.24 | 262,994 | 0.24 |
| 문종구 | 보통주 | 30,000 | 0.03 | 30,000 | 0.03 |
| 배동환 | 보통주 | 3,200 | 0.00 | 3,200 | 0.00 |
| 조윤제 | 보통주 | 8,202 | 0.01 | 8,202 | 0.01 |
| 계 | 보통주 | 69,823,822 | 65.04 | 69,823,822 | 64.70 |
주1) 합병신주 발행 후 당사 자기주식으로 보유할 예정으로, 대주주등 보유 주식 수량은 변경이 없으며, 신주발행에 따른 주식비율만 변경이 있습니다.&cr;주2) 합병신주 발행 후 1년간 의무보유예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이입니다.&cr;
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)삼표시멘트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)&cr;&cr;상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 08월 26일부터 2021년 09월 09일까지 합병반대의사 통지를 접수한 결과, 합병반대의사를 표시한 주주는 총 155명으로, 반대의사표시 주식수는 총 72,745주(발행주식 총수의 0.067%) 입니다.&cr;
존속회사인 (주)삼표시멘트와 소멸회사인 (주)삼척에너지는 2021년 09월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 10월 29일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;
합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1 : 4.4375661이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총 559,133주 입니다.&cr;합병신주는 삼척에너지(주)의 기명식 보통주식을 소유하고 있는 (주)삼표시멘트에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다.&cr;본 합병 완료 후 (주)삼표시멘트의 최대주주 변경은 없습니다.&cr;
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병후 | |
|---|---|---|---|
| (주)삼표시멘트 | 삼척에너지(주) | (주)삼표시멘트 | |
| 유동자산 | 156,848,261,204 | 1,302,070,330 | 156,746,440,532 |
| 비유동자산 | 960,452,368,050 | 24,427,505,672 | 956,844,369,131 |
| 자산총계 | 1,117,300,629,254 | 25,729,576,002 | 1,113,590,809,663 |
| 유동부채 | 246,089,469,244 | 321,709,164 | 244,931,128,151 |
| 비유동부채 | 263,384,154,522 | - | 263,384,154,522 |
| 부채총계 | 509,473,623,766 | 321,709,164 | 508,315,282,673 |
| 자본금 | 53,678,586,500 | 29,470,000,000 | 53,958,153,000 |
| 주식발행초과금 | 214,829,313,501 | 11,764,857,700 | 214,829,313,501 |
| 자기주식 | (10,527,382) | - | (10,527,382) |
| 기타포괄손익누계액 | (2,933,828,752) | - | (2,933,828,752) |
| 기타자본항목 | 13,766,092,258 | - | 10,935,047,260 |
| 이익잉여금 | 328,497,369,363 | (15,826,990,862) | 328,497,369,363 |
| 자본총계 | 607,827,005,488 | 25,407,866,838 | 605,275,526,990 |
| 부채와자본총계 | 1,117,300,629,254 | 25,729,576,002 | 1,113,590,809,663 |
주1) 상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)삼표시멘트와 삼척에너지(주), 각각의 2021년 6월 30일 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr;주2) 상기 합병 후 추정 요약재무제표는 각 사의 별도 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기일인 2021년 11월 1일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. &cr;&cr;주3) 상기 요약재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로, 향후 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.