| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 10월 07일 | |
| 회 사 명 : | 계양전기 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 임 영 환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로 508 | |
| (전 화) 02-559-6800 | ||
| (홈페이지)http://www.keyang.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 공시책임자 | (성 명) 손 계 춘 |
| (전 화) 02-559-6800 | ||
| 1. 분할합병 방법 | ||||||
| 2. 분할합병 목적 | ||||||
| 3. 분할합병의 중요영향 및 효과 | ||||||
| 4. 분할에 관한 사항 | ||||||
| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | ||||||
| 나. 분할 후 존속회사 | 회사명 | |||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | ||||
| 자본총계 | 자본금 | |||||
| 현재기준 | ||||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | ||||||
| 주요사업 | ||||||
| 분할 후 상장유지 여부 | ||||||
| 다. 분할설립 회사 | 회사명 | |||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | ||||
| 자본총계 | 자본금 | |||||
| 현재기준 | ||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | ||||||
| 주요사업 | ||||||
| 분할후 상장유지여부 | ||||||
| 라. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 신주배정조건 | ||||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | ||||||
| 신주배정기준일 | ||||||
| 신주권교부예정일 | ||||||
| 신주의 상장예정일 | ||||||
| 5. 합병에 관한 사항 | ||||||
| - 합병형태 | ||||||
| 가. 합병상대 회사 | 회사명 | |||||
| 주요사업 | ||||||
| 회사와의 관계 | ||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | ||||
| 부채총계 | 매출액 | |||||
| 자본총계 | 당기순이익 | |||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | ||||
| 나. 분할합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | |||||
| 종류주식 | ||||||
| 다. 합병신설 회사 | 회사명 | |||||
| 자본금(원) | ||||||
| 주요사업 | ||||||
| 재상장신청 여부 | ||||||
| 6. 분할합병비율 | ||||||
| 7. 분할합병비율 산출근거 | ||||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |||||
| - 근거 및 사유 | ||||||
| 외부평가기관의 명칭 | ||||||
| 외부평가 기간 | ||||||
| 외부평가 의견 | ||||||
| 9. 분할합병일정 | 분할합병계약일 | |||||
| 주주확정기준일 | ||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 분할합병반대의사통지접수기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 주주총회예정일자 | ||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 분할합병기일 | ||||||
| 종료보고 총회일 | ||||||
| 분할합병등기예정일 | ||||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | ||||||
| 11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | ||||||
| 12. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |||||
| 매수예정가격 | ||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||||||
| 계약에 미치는 효력 | ||||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |||||
| 불참(명) | ||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||||||
| - 계약내용 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||||
※ 상기 12. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 계양전기(주) 보통주(1주) : 2,719원, 계양전기(주) 우선주(1주) : 5,092원입니다.16. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '4. 분할에 관한 사항' - '나. 분할 후 존속회사'의 분할 후 재무내용, '5. 합병에 한 사항' - '가. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 별도재무제표 기준입니다.나. 상기 '9. 분할합병일정'의 종료보고 총회는 2023년 02월 01일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.다. 상기 '9. 분할합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.라. 상기 '9. 분할합병일정'에서 '분할등기예정일'은 분할등기신청 예정일 입니다.마. 본 주요사항보고서 제출일 현재 해성산업(주)는 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인, 계양전기(주)는 유가증권시장 주권상장법인입니다. 양사는 분할합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.바. 해성산업(주)의 분할합병신주는 2023년 02월 17일 추가상장될 예정이고, 계양전기(주)의 주식은 2023년 02월 17일 변경상장될 예정입니다. 이는 현재의 예상 일정으로, 본건 분할합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 수 있습니다.사. 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다(참고로 상법 제530조의3 제3항에 따라 분할합병 승인 안건에 대해서는 우선주주도 의결권이 있습니다). 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.아. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.
|
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
해성산업(주) | 계양전기(주) |
|---|---|---|
| 보통주 | 10,103원 | 2,719원 |
| 우선주 | 13,427원 | 5,092원 |
[계양전기(주)의 보통주 주식매수가격 산정 근거](1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)
|
구분 |
금액 (원) |
산정기간 |
|---|---|---|
|
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 |
3,003 | 2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일 |
|
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 |
2,683 | 2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일 |
|
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 |
2,471 | 2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일 |
|
기준매수가격[(①+②+③)/3] |
2,719 | - |
(2) 산출내역
|
일 자 |
종 가 (원) |
거 래 량 (주) |
종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2022/08/08 | 3,250 | 121,564 | 395,083,000 |
| 2022/08/09 | 3,355 | 183,181 | 614,572,255 |
| 2022/08/10 | 3,320 | 96,986 | 321,993,520 |
| 2022/08/11 | 3,340 | 120,921 | 403,876,140 |
| 2022/08/12 | 3,365 | 146,491 | 492,942,215 |
| 2022/08/16 | 3,300 | 63,843 | 210,681,900 |
| 2022/08/17 | 3,300 | 75,042 | 247,638,600 |
| 2022/08/18 | 3,300 | 60,402 | 199,326,600 |
| 2022/08/19 | 3,260 | 199,702 | 651,028,520 |
| 2022/08/22 | 3,155 | 67,662 | 213,473,610 |
| 2022/08/23 | 3,155 | 91,354 | 288,221,870 |
| 2022/08/24 | 3,205 | 32,823 | 105,197,715 |
| 2022/08/25 | 3,180 | 38,745 | 123,209,100 |
| 2022/08/26 | 3,240 | 61,416 | 198,987,840 |
| 2022/08/29 | 3,130 | 47,238 | 147,854,940 |
| 2022/08/30 | 3,150 | 24,869 | 78,337,350 |
| 2022/08/31 | 3,145 | 37,351 | 117,468,895 |
| 2022/09/01 | 3,065 | 45,822 | 140,444,430 |
| 2022/09/02 | 3,100 | 23,774 | 73,699,400 |
| 2022/09/05 | 3,005 | 52,655 | 158,228,275 |
| 2022/09/06 | 3,030 | 72,201 | 218,769,030 |
| 2022/09/07 | 2,905 | 143,052 | 415,566,060 |
| 2022/09/08 | 2,920 | 86,357 | 252,162,440 |
| 2022/09/13 | 2,965 | 68,150 | 202,064,750 |
| 2022/09/14 | 2,940 | 46,995 | 138,165,300 |
| 2022/09/15 | 2,945 | 57,670 | 169,838,150 |
| 2022/09/16 | 2,920 | 56,566 | 165,172,720 |
| 2022/09/19 | 2,820 | 55,935 | 157,736,700 |
| 2022/09/20 | 2,820 | 30,892 | 87,115,440 |
| 2022/09/21 | 2,785 | 69,005 | 192,178,925 |
| 2022/09/22 | 2,740 | 63,244 | 173,288,560 |
| 2022/09/23 | 2,675 | 42,266 | 113,061,550 |
| 2022/09/26 | 2,465 | 107,889 | 265,946,385 |
| 2022/09/27 | 2,410 | 94,639 | 228,079,990 |
| 2022/09/28 | 2,370 | 104,533 | 247,743,210 |
| 2022/09/29 | 2,400 | 41,998 | 100,795,200 |
| 2022/09/30 | 2,370 | 61,042 | 144,669,540 |
| 2022/10/04 | 2,475 | 55,225 | 136,681,875 |
| 2022/10/05 | 2,510 | 31,469 | 78,987,190 |
| 2022/10/06 | 2,580 | 43,841 | 113,109,780 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 3,003 | ||
|
1개월 가중평균종가(원) |
2,683 | ||
|
1주일 가중평균종가(원) |
2,471 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
[계양전기(주)의 우선주 주식매수가격 산정 근거](1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)
|
구분 |
금액 (원) |
산정기간 |
|---|---|---|
|
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 |
5,347 | 2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일 |
|
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 |
5,029 | 2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일 |
|
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 |
4,900 | 2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일 |
|
기준매수가격[(①+②+③)/3] |
5,092 | - |
(2) 산출내역
|
일 자 |
종 가 (원) |
거 래 량 (주) |
종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2022/08/08 | 5,890 | 2,566 | 15,113,740 |
| 2022/08/09 | 5,900 | 6,364 | 37,547,600 |
| 2022/08/10 | 5,800 | 7,401 | 42,925,800 |
| 2022/08/11 | 5,860 | 851 | 4,986,860 |
| 2022/08/12 | 5,890 | 3,408 | 20,073,120 |
| 2022/08/16 | 5,890 | 669 | 3,940,410 |
| 2022/08/17 | 5,750 | 6,590 | 37,892,500 |
| 2022/08/18 | 5,580 | 9,231 | 51,508,980 |
| 2022/08/19 | 5,560 | 2,875 | 15,985,000 |
| 2022/08/22 | 5,550 | 7,849 | 43,561,950 |
| 2022/08/23 | 5,340 | 12,041 | 64,298,940 |
| 2022/08/24 | 5,530 | 5,119 | 28,308,070 |
| 2022/08/25 | 5,450 | 4,981 | 27,146,450 |
| 2022/08/26 | 5,540 | 2,055 | 11,384,700 |
| 2022/08/29 | 5,300 | 2,300 | 12,190,000 |
| 2022/08/30 | 5,310 | 1,469 | 7,800,390 |
| 2022/08/31 | 5,310 | 753 | 3,998,430 |
| 2022/09/01 | 5,370 | 806 | 4,328,220 |
| 2022/09/02 | 5,500 | 838 | 4,609,000 |
| 2022/09/05 | 5,310 | 3,536 | 18,776,160 |
| 2022/09/06 | 5,330 | 1,015 | 5,409,950 |
| 2022/09/07 | 5,200 | 3,835 | 19,942,000 |
| 2022/09/08 | 5,330 | 308 | 1,641,640 |
| 2022/09/13 | 5,300 | 1,325 | 7,022,500 |
| 2022/09/14 | 5,350 | 733 | 3,921,550 |
| 2022/09/15 | 5,330 | 737 | 3,928,210 |
| 2022/09/16 | 5,300 | 589 | 3,121,700 |
| 2022/09/19 | 5,380 | 4,713 | 25,355,940 |
| 2022/09/20 | 5,390 | 1,026 | 5,530,140 |
| 2022/09/21 | 5,380 | 823 | 4,427,740 |
| 2022/09/22 | 5,370 | 563 | 3,023,310 |
| 2022/09/23 | 5,300 | 3,771 | 19,986,300 |
| 2022/09/26 | 4,960 | 4,336 | 21,506,560 |
| 2022/09/27 | 4,900 | 19,293 | 94,535,700 |
| 2022/09/28 | 4,900 | 10,863 | 53,228,700 |
| 2022/09/29 | 4,940 | 1,064 | 5,256,160 |
| 2022/09/30 | 4,800 | 3,015 | 14,472,000 |
| 2022/10/04 | 4,950 | 2,906 | 14,384,700 |
| 2022/10/05 | 5,030 | 386 | 1,941,580 |
| 2022/10/06 | 4,990 | 1,204 | 6,007,960 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 5,347 | ||
|
1개월 가중평균종가(원) |
5,029 | ||
|
1주일 가중평균종가(원) |
4,900 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
해성산업(주)의 주식매수청구가격 산정 근거는 해성산업(주)의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.
자. 분할합병계약서에는 아래와 같이 분할합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
|
분할합병계약서 제12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것. 2. 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 3. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. 4. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. |
|
분할합병계약서 제13조 (해제) (1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (4) 어느 당사자(이하 "위반당사자")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 "비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
차. 본건 분할합병에 대한 자세한 사항은 분할합병 상대회사인 해성산업(주)가 제출할 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
[별첨1] 분할별도재무상태표
| (단위 : 원) | |||
|---|---|---|---|
| 구분 | 2022년 6월 30일 | ||
| 분할전(주1) | 분할존속부문 | 분할신설부문 | |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 147,736,288,763 | 147,736,288,763 | - |
| 현금및현금성자산 | 6,055,469,287 | 6,055,469,287 | - |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 92,333,554,257 | 92,333,554,257 | - |
| 기타유동자산 | 1,281,358,188 | 1,281,358,188 | - |
| 재고자산 | 48,065,907,031 | 48,065,907,031 | - |
| 비유동자산 | 139,688,855,148 | 90,402,555,129 | 53,241,480,316 |
| 종속기업투자 | 24,629,498,796 | 6,943,135,428 | 17,686,363,368 |
| 관계기업투자 | 35,555,116,948 | - | 35,555,116,948 |
| 기타비유동채권 | 3,329,290,397 | 3,329,290,397 | - |
| 유형자산 | 67,290,692,921 | 67,290,692,921 | - |
| 무형자산 | 2,974,247,191 | 2,974,247,191 | - |
| 사용권자산 | 1,826,610,345 | 1,826,610,345 | - |
| 이연법인세자산 | 4,068,598,550 | 8,023,778,847 | - |
| 기타비유동금융자산 | 14,800,000 | 14,800,000 | - |
| 자산총계 | 287,425,143,911 | 238,138,843,892 | 53,241,480,316 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 74,260,059,686 | 74,260,059,686 | - |
| 단기차입금 | 14,645,597,649 | 14,645,597,649 | - |
| 미지급법인세 | - | - | - |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 52,373,291,947 | 52,373,291,947 | - |
| 유동리스부채 | 663,941,979 | 663,941,979 | - |
| 기타유동부채 | 5,728,170,036 | 5,728,170,036 | - |
| 기타충당부채 | 849,058,075 | 849,058,075 | - |
| 비유동부채 | 29,670,591,965 | 10,650,591,965 | 22,975,180,297 |
| 장기차입금 | 19,000,000,000 | - | 19,000,000,000 |
| 순확정급여부채 | 5,601,269,040 | 5,581,269,040 | 20,000,000 |
| 비유동리스부채 | 2,157,029,513 | 2,157,029,513 | - |
| 기타비유동부채 | 2,559,487,488 | 2,559,487,488 | - |
| 기타충당부채 | 352,805,924 | 352,805,924 | - |
| 이연법인세부채 | - | - | 3,955,180,297 |
| 부채총계 | 103,930,651,651 | 84,910,651,651 | 22,975,180,297 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 17,000,000,000 | 14,195,954,000 | 2,804,046,000 |
| 자본잉여금 | 41,370,750,845 | 37,462,899,966 | 24,170,413,838 |
| 기타자본조정 | - | (23,554,403,140) | - |
| 기타포괄손익누계액 | 4,305,992,077 | 1,014,151,896 | 3,291,840,181 |
| 이익잉여금 | 120,817,749,338 | 124,109,589,519 | - |
| 자본총계 | 183,494,492,260 | 153,228,192,241 | 30,266,300,019 |
| 자본과부채총계 | 287,425,143,911 | 238,138,843,892 | 53,241,480,316 |
| 분할비율 | 1 | 0.8350561 | 0.1649439 |
|
(Source: 회사제시자료, 분할합병계약서) |
| 주1) 2022년 6월 30일 기준 분할회사의 재무상태표 상 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 회계기준의 변경, 외부감사인의 검토및 감사 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음. |
[별첨2] 승계대상재산목록
| (단위 : 원) |
| 구분 | 계정 | 세부내역 | 금액(장부가) |
|---|---|---|---|
| 승계대상자산 | 종속기업투자 | 계양전기(강소)유한공사 | 17,686,363,368 |
| 관계기업투자 | 해성디에스(주) | 35,555,116,948 | |
| 승계대상부채 | 장기차입금 | 계양전기(강소)유한공사 관련 차입금 | 19,000,000,000 |
| 퇴직급여충당부채 | 승계인원 관련 충당부채 | 20,000,000 | |
| 이연법인세부채 | 승계할 투자부문 관련 이연법인세부채 | 3,955,180,297 | |
| 승계대상 계약관계 | 상기 승계대상 자산부채와 관련된 계약(계약상 일체의 권리, 의무 포함)들은 승계대상 자산부채에 포함되며, 분할합병기일 기준으로 분할승계회사로 이전될 예정임. | ||
| 주) 상기 목록은 2022년 6월 30일 분할회사 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음. |
[별첨3] 승계대상 소송사건 목록해당 사항 없음