반기보고서 4.8 디어유

110111-6450615

반 기 보 고 서

(제 6 기)

2022.01.012022.06.30

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2022년 8월 12일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 디어유
대 표 이 사 :	안종오
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 삼성로 633, 4층
	(전 화) 02-6203-1220
	(홈페이지) http://dear-u.co
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 원용재
	(전 화) 02-6203-1220

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

확인서.jpg 확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

주식회사 디어유(또는 이하 "회사", "당사")는 2017년 7월 4일 모바일 노래방 서비스 사업을 위해 설립되었으며, 이후 2019년 메신저 앱 서비스인 돈톡 및 우리은행의 위비톡을 개발한 (주)브라이니클과 합병하면서 (주)브라이니클의 기술력을 엔터테인먼트 산업에 접목시켜 "Lysn(리슨)" 이라는 아티스트 전용 팬 커뮤니티 플랫폼을 런칭 하였습니다. 2020년 2월 당사의 주요 서비스인 "DearU bubble(디어유 버블)" 이라는 아티스트와 프라이빗 한 메시지로 소통하는 서비스를 출시하여 팬-아티스트 커뮤니케이션 플랫폼 제공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 가. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황당사는 전전기(2020년) 중 종속기업인 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 지분을 처분하여, 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 연결대상 종속회사는 없습니다.

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

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구분	연결대상회사수				주요종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장
비상장
합계

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 연결대상 종속회사는 없습니다.

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구 분	자회사	사 유
신규연결
	연결제외

나. 회사의 법적·상업적 명칭회사는 "주식회사 디어유"이라 하며, 한글로는 "주식회사 디어유", 영문으로는 "DEAR U Co., LTD.(약호 DEARU)"로 표기합니다. 당사는 2020년 3월 31일 정기주주총회를 통하여 (주)에브리싱 에서 (주)디어유 로 사명을 변경하였습니다. 다. 설립일자당사는 2017년 7월 4일 설립하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용
주소	서울특별시 강남구 삼성로 633, 4층 (삼성동, 삼광빌딩)
전화번호	02-6203-1220
홈페이지 주소	www.dear-u.co

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

미해당미해당해당

중소기업 해당 여부

벤처기업 해당 여부

중견기업 해당 여부

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 모바일 어플리케이션 개발 및 운영의 플랫폼 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 제품인 버블서비스는 플랫폼 기반의 팬덤 비즈니스로, 우수한 아티스트를 영입하여 프라이빗 메시징 서비스를 제공하고 있으며, 향후 플랫폼의 확장을 통해 마이홈 서비스 등 까지 사업영역을 확대 추진 중에 있습니다.

* 자세한 내용은 본 보고서『Ⅱ. 사업의 내용』부분을 참고하시기 바랍니다.당사의 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

구분	목적사업
영위하고 있는목적사업	1. 유무선망을 통한 음악 및 영상물의 기획, 제작, 유통, 판매 및 그 관련 부대사업 2. 유무선 인터넷 콘텐츠 제작 및 판매, 유통 3. 인터넷 관련 콘텐츠 제공 사업 및 전자상거래업 5. 소프트웨어 개발 및 공급업 8. 시스템·응용 소프트웨어 개발 및 공급업 9. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업 10. 컴퓨터시스템 통합 자문, 구축, 관리, 서비스업 11. 정보기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업 15. 인터넷 광고업 16. 디지털 콘텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업 18. 부동산 및 기계, 장비 매매 및 임대업 21. 위 각호의 관련된 전자상거래업 22. 위 각호의 관련된 통신판매업 23. 소프트웨어 유통 및 유지보수 24. 부가 통신 서비스 사업 27. 위 각호에 부대되는 사업 일체
영위하고 있지 않은목적사업	4. 방송수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조업 6. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 7. 온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 12. 정보서비스업 13. 자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업 14. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업 17. 전자지급결제대행업 19. 인터넷 방송업 20. 광고업 25. 하드웨어 도소매업 26. 무선통신단말기 판매 대리점업

자. 신용평가에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2021.11.10이익미실현기업상장코스닥시장 상장규정제6조제1항제6호 나목에 따라 상장 적용

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일자	주요 내용
2017.07.04	(주)에브리싱 법인 설립 (서울시 강남구 삼성로 633)
2018.04.27	대표이사 변경 (김영민->김성욱)
2018.09.01	유상증자 (AVEX digital Inc. 투자)
2019.01.01	사내이사 안종오 선임
2019.01.02	(주)브라이니클 합병
2019.01.28	대표이사 변경 (김성욱->안종오)
2019.02.28	사내이사 김성욱 사임
2020.02.07	DearU bubble 서비스 런칭
2020.03.31	상호 변경 (주)에브리싱->(주)디어유
2021.02.26	유상증자-전환우선주 (SBI인베스트먼트 등 투자)
2021.03.10	전환사채의 보통주 전환
2021.05.14	최대주주 변경((주)에스엠엔터테인먼트->(주)에스엠스튜디오스)
2021.11.10	코스닥 상장
2021.12.07	전환사채 및 전환우선주 보통주 전환 상장

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시	변경 주소	비고
2017.07.04	서울특별시 강남구 삼성로 633, 3층 (삼성동, 삼광빌딩)	설립
2021.02.09	서울특별시 강남구 삼성로 633, 4층 (삼성동, 삼광빌딩)	변경

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동본 보고서 작성기준일 현재 당사는 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다. 당사의 최근 5년간 경영진의 중요한 변동은 아래와 같습니다.

2017.07.03임시주총대표이사 김영민사내이사 김성욱사내이사 안수욱감사 남궁철--2018.04.27-대표이사 김성욱사내이사 김영민-사내이사 김성욱대표이사 김영민2018.11.29임시주총사내이사 안종오--2019.01.28-대표이사 안종오사내이사 김성욱-사내이사 안종오대표이사 김성욱2021.02.25임시주총사내이사 원용재사외이사 이정훈기타비상무이사 김영민감사 서민석-감사 남궁철2022.03.28정기주총기타비상무이사 장재호사내이사 안종오기타비상무이사 김영민

변동일자	주총종류	선임		임기만료또는 해임
		신규	재선임

*. 기타비상무이사 김영민은 2022.03.28. 일신상의 사유로 기타비상무이사를 사임함.

라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 설립 당시 (주)에스엠엔터테인먼트에서 (주)에스엠스튜디오스로 다음과 같이 변경되었습니다.

변동일자	변경 전 최대주주	변경 후 최대주주	현재 보유 주식수	비고
2021.05.14	(주)에스엠엔터테인먼트	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808주	-

주) (주)에스엠엔터테인먼트가 보유한 당사의 주식과 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 등의 주식등을 현물출자하여 (주)에스엠스튜디오스를 신설 법인으로 설립하였습니다.* (주)에스엠엔터테인먼트의 2021년 5월 17일 주요사항보고서 및 2021년 5월 28일 합병등종료보고서 공시를 참고 하시기 바랍니다.

마. 상호의 변경당사는 2020년 3월 31일 정기주주총회를 통하여 (주)에브리싱 에서 (주)디어유 로 사명을 변경하였습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖의 내용당사는 설립 이후 본 보고서 작성 기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 아래와 같이 2018년 11월 29일 임시주주총회의 합병계약 승인을 통해 2019년 1월 1일자(합병기일)로 (주)브라이니클을 흡수합병하였습니다.자세한 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항"에서 "4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항"의 "아.합병등의 사후정보" 내용을 참조해 주시기 바랍니다.

1) 합병상대방

구분	내용
회사명	(주)브라이니클
대표이사	안종오
주소	서울특별시 용산구 한남대로 20길 37
주요사업	"돈톡"등 모바일 메시지 서비스

2) 합병 일정

일자	내용
2018.11.14	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병계약 체결 및 이사회 승인
2018.11.29	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병 임시주주총회 승인
2019.01.01	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병기일
2019.01.02	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병종료보고

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 천원, 주)

종류	구분	제6기 반기(당기 6월말)	제5기(2021년말)	제4기(2020년말)
보통주	발행주식총수	21,977,166	21,977,166	1,669,980
	액면금액	500	500	5,000
	자본금	10,988,583	10,988,583	8,349,900
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	10,988,583	10,988,583	8,349,900

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당반기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 200,000,000주, 21,977,166주 및 500원입니다.

주식의 총수 현황

2022.06.30(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주종류주식200,000,000-200,000,000-21,977,166-21,977,166---------------------21,977,166-21,977,166-----21,977,166-21,977,166-

구 분		주식의 종류			비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

주) 당사의 정관 제8조에 근거하여 종류주식을 발행 할 수 있습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황본 보고서 작성 기준일 현재 자기주식이 없으므로 기재를 생략합니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행 현황본 보고서 작성 기준일 현재 종류주식이 없으므로 기재를 생략합니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 : 2021.02.25

나. 정관 변경 이력

2017.07.04제1기 발기인총회최초 정관 승인최초 정관 승인2020.03.31제4기정기주주총회제1조 상호변경제4조 공고방법변경제9조의 3 주식매수선택권 내용 일부 변경제20조 사채모집 삭제제22조 전환사채 등 발행한도 삭제제23조 신주인수권부사채 발행한도 삭제영위 사업의 방향성전자적 공고 방법 추가상법 등 법령에 맞게 수정상법 등 법령에 맞게 수정상법 등 법령에 맞게 수정상법 등 법령에 맞게 수정2020.08.31제4기임시주주총회제9조의 3 주식매수선택권 내용 일부 변경배정한도 내용 삭제2021.02.05제5기임시주주총회제5조 발행 주식수 증가제8조 주식 및 주권의 종류 종류주식 내용 추가제8조의 2 주식 등의 전자등록 내용 신설전면 개정액면분할 및 코스닥 상장 준비종류주식 발행전자주권 등록상법 및 표준정관 반영2021.02.25제5기임시주주총회제8조 주식 및 주권의 종류 내용 일부 변경제12조 주주 등의 신고 내용 일부 변경제37조의 2 이사의 회사에 대한 책임감경 삭제부칙 제2조 시행일 적용 내용 일부 변경전자등록 법률 개정 용어 삭제전자등록 법률 개정 용어 삭제표준 정관 권고 사항 반영전자등록 법률 개정 용어 삭제

정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유

주) 정관변경일은 주주총회에서 승인된 일자입니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사 개요

당사는 2017년 7월 4일 모바일 노래방 서비스 사업을 위해 설립되었으며, 이후 2019년 메신저 서비스 앱 돈톡 및 우리은행의 위비톡을 개발한 (주)브라이니클과 합병하면서 (주)브라이니클의 기술력을 엔터테인먼트 산업에 접목시켜 "Lysn(리슨)" 이라는 아티스트 전용 팬 커뮤니티 플랫폼을 런칭 하였습니다. 2020년 2월 당사의 주요 서비스인 "DearU bubble(디어유 버블)" 이라는 아티스트와 프라이빗 한 메시지로 소통하는 서비스를 출시하여 팬-아티스트 커뮤니케이션 플랫폼 제공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

나. 산업의 특성 (1) 엔터테인먼트 시장의 특성당사가 속한 산업군은 크게 많은 사람들을 즐겁게 하는 문화 활동으로 소비자들에게 관련된 제품이나 서비스를 제공하는 산업인 엔터테인먼트 산업으로 분류할 수 있습니다. 엔터테인먼트 산업은 문화를 문화적 생산품으로 변화하여 문화민주주의에 기여하는 특징을 가지고 있습니다. 세부적으로는 영화, 음악, 방송 등 주로 미디어 업종들을 포함한 산업과 장소를 매개로 방문하여 문화를 즐기는 산업이 있습니다. 과거 전통적인 제조업의 일률적이고 획일적인 생산 방식 및 개개인의 개성이 무시된 산업에 비해 엔터테인먼트 산업은 개인의 욕구 표출과 인간의 창작 능력이 서로 융화되어 문화성과 창의성에 바탕을 둔 상품생산으로부터 수익을 창출하는 문화 컨텐츠 산업으로 21세기 최고의 부가 가치 산업으로 부상하였습니다.

(2) 구독 경제 시장의 특성구독서비스는 정기적으로 일정 비용을 지불하고 유, 무형 상품이나 서비스를 이용할 수 있는 서비스를 의미합니다. 최근 소비 트렌드의 변화와 함께 상품 및 서비스에 대한 소유 보다는 이용의 가치가 중요시 여겨지면서 산업 분야에 관계없이 구독형 콘텐츠 시장이 부상하고 있습니다. 과거의 구독 경제는 신문, 우유 등 품목이 제한적, 정기배송형태로 한정되었으나 소모품과 고가품, 콘텐츠, 교통서비스까지 확장 되고 있습니다. 매달 정기적으로 정한 요금을 지불하면서 구독 형태로 상품 및 서비스를 이용하는 경제활동으로, 구독경제에서 소비자들은 한 번의 신청절차만으로 원하는 상품, 서비스를 주기적으로 이용할 수 있으며, 기업체들은 고객과의 장기적인 관계를 형성하고 예측 가능한 수익 흐름을 기대할 수 있다는 이점이 있습니다. 다. IT 서비스 시장의 특성당사가 속한 산업군은 소프트웨어 산업의 IT서비스 산업으로 소비자가 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획에서부터 시스템 구현 및 기획, 운영 등 모든 과정상의 서비스를 제공하는 산업인 IT 서비스 산업으로 분류할 수 있습니다.최근 IT 서비스 플랫폼은 모바일 중심의 서비스에 인공지능 기술이 접목되는 형태입니다. 5G통신환경이라는 IT발전을 기반으로 실감형, 참여형, 생산자형 콘텐츠로 변화하고 있습니다. 실감형 콘텐츠 시장은 소비자와 콘텐츠의 능동적 상호작용성과 오감을 만족시키는 경험 제공, 이동성이 특징입니다. 가상현실, 증강현실, 홀로그램, 오감 미디어 등이 대표적인 실감형 콘텐츠의 예가 되고 있으며 실감형 콘텐츠는 게임, 영화를 넘어 교육, 의료, 자동차 등 다양한 분야에서 적용되고 발전될 것으로 예상됩니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품, 서비스 등의 현황(1) 주요 제품, 서비스 등의 매출 비중

(단위 : 천원, %)

구분	제6기 반기		제5기		제4기
	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
DearU bubble	22,392,440	95.89	37,596,556	93.99	10,711,692	82.11
기타	959,993	4.11	2,404,211	6.01	2,333,589	17.89
합계	23,352,433	100.00	40,000,767	100.00	13,045,281	100.00

주1)	매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 수익 기준상 순액법으로 인식하고 있으며, 재무제표의 영업수익으로 표시되어 있습니다.
주2)	당사는 재무건전성 제고를 위해 전전기(2020년) 중 종속기업인 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 지분을 처분하였으며, 전전기(2020년)까지의 손익 항목은 처분시점까지의 재무정보가 포함되어 있습니다. 현재 당사의 연결대상 종속기업은 없습니다.
주3)	기타 매출은 everysing, Lysn 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 주요 제품, 서비스 등의 가격변동 추이당사가 서비스 중인 제품의 경우 대부분 정기 구독 서비스 과금방식을 사용하고 있으며, 그 외 소액결제 방식으로 서비스되는 아이템도 있습니다. 공시 대상 기간 중 당사 서비스에 중요한 영향을 미치는 서비스의 판매가격 변동은 존재하지 않습니다.

나. 회사의 주요 사업 및 서비스 (1) DearU bubble

월구독형 자동갱신 프라이빗 메시지 서비스 DearU bubble은 팬과 아티스트의 1:1 소통을 중심으로 구성된 앱으로 아티스트와 팬들 상호간에 유대감을 형성하고 있습니다. 팬들은 수신을 원하는 그룹을 선택한 후 원하는 멤버 수만큼 구독권을 결제하고 아티스트를 선택하면, 해당 아티스트로부터 메시지를 수신할 수 있습니다. 아티스트는 구독자 전체를 대상으로 수시로 텍스트와 이모티콘 뿐만 아니라 음성메시지, 사진, 동영상을 보내면서 자신의 일상을 팬들과 공유하고, 팬들은 아티스트의 메시지를 개인 메시지를 받은 듯한 경험을 할 수 있습니다.

팬들은 원하는 상품 (예: 엑소 3인권)을 구글플레이 스토어 및 애플스토어에서 구매 후 인권에 맞춰 구독할 아티스트를 선택하면 선택한 아티스트로부터 버블 메시지를 수신할 수 있습니다. 구독기간 동안에 메시지를 받을 아티스트는 수시로 변경 가능합니다. 구독자는 아티스트의 버블 메시지에 최대 3개의 답장 메시지를 보낼 수 있으며, 해당 아티스트의 버블을 구독한 일수에 따라 답장 글자수는 차등 제공됩니다. (최소 30자~ 1,000자)

아티스트와 팬들은 프라이빗메시지 서비스 DearU bubble을 통해 1:1 상호 메시지를 주고받을 수있습니다. 팬들은 자신이 좋아하는 아티스트가 내 이름을 불러주는 경험을 할 수 있으며, 아티스트의 공식 소셜 네트워크 서비스 (Social Network Service; SNS) 에서 볼 수 있는 형식적인 공지 형태의 메시지가 아닌 일상적인 내용의 대화를 주고 받으면서 팬과 아티스트의 관계가 더욱 친밀해질 수 있습니다. 아티스트는 공식적으로 공개되지 않은 사진 등을 보내주거나 공식적으로 발표하지 않은 소식을 미리 알려주는 등 팬들에게 특별한 서비스를 제공합니다.

DearU bubble에 가입하면 각 아티스트가 작성해둔 환영 메시지가 자동 발송되며, 이벤트 및 구독 기념일에는 기념일을 알리는 팝업 화면을 제공합니다. 상기 사진은 아티스트를 구독한지 100일이 지난 100일 기념 메시지와 구독자가 설정해둔 생일에 자동으로 아티스트에게서 수신 받는 특별 메시지입니다.

(2) everysing

everysing은 전 세계에서 700만명이 10억회 이상 노래를 부른 글로벌 경쟁력을가진 스마트 노래방 앱입니다. 매일 다양한 장르의 최신 반주음이 업데이트 되고, 다양한 구독자의 포스팅을 감상할 수 있습니다. everysing은 모든 반주곡을 기존의 음원을 사용하지 않고, 가상 악기나 실제 악기로 연주해 녹음한 반주로 수록하기 때문에 반주의 퀄리티가 높습니다. 또한 당사가 직접 반주 및 녹음하여 제작한 음원으로 제작비용은 있으나 장기적으로 음원에 대한 라이선스 비용이 높지 않고, 향후 음원에 대한 권리가 사라질 리스크가 적다는 장점이 있습니다.

다양한 가창 옵션 제공하여 솔로 또는 듀엣, 녹음 또는 녹화로 원하는 옵션으로 가창할 수 있습니다. 하이라이트 구간 가창 기능을 통해 최신 인기곡의 하이라이트 구간 가창 기능을 제공하며 에코 리버브 효과와 키 조절 기능도 함께 지원됩니다.everysing은 앱서비스 특성상 내가 부른 노래를 녹음 또는 녹화한 후 다른 사용자들과 함께 공유하고 즐길 수 있는 플랫폼인 Town이란 커뮤니티 공간이 제공됩니다. 가창이란 취미를 공유하는 구독자들과 클럽을 만들어 멤버들과 함께 본인의 녹음 또는 녹화한 곡을 통해 노래실력을 공유하고 소통하며 즐거움을 얻을 수 있는 플랫폼입니다. 개성 있는 영상은 다른 구독자들과 공유할 수 있고, 팔로우 하는 구독자의 포스팅, 베스트 포스팅을 한눈에 볼 수 있는 피드가 제공됩니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료당사가 서비스 중인 제품의 경우 일반 제조업과 달리 원재료, 부재료, 저장품 등의 매입이 존재하지 않습니다. 다만, 구글 플레이스토어 및 애플 앱스토어 등에 지급하는 결제수수료, 엔터테인먼트 회사와의 계약에 따른 엔터테인먼트 수수료 등이 당사의 영업비용의 지급수수료 계정으로 구성하고 있습니다. 다만, 엔터테인먼트 수수료의 경우 매출 인식에 있어 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 수익 기준상 순액법으로 인식하여 매출액(영업수익)과 지급수수료에서 차감하여 회계처리하고 있습니다. 당사의 지급수수료는 다음과 같습니다.

*. 당사의 별도 기준 지급수수료 실적

(단위 : 천원)

영업비용	구분	2022년 반기	2021년	2020년
		제6기	제5기	제4기
지급수수료	결제수수료	8,324,232	15,827,939	5,425,885
	기타	2,141,020	4,203,216	3,310,630
합계		10,465,252	20,031,155	8,736,515

나. 생산 및 설비

당사는 서비스 중인 제품 특성상 소프트웨어 개발 및 공급이 주된 사업으로 일반 제조업과 달리 생산 라인 및 생산설비 등을 구비하고 있지 않습니다.현재 당사는 개발 등을 위해 컴퓨터 등 유형자산을 다음과 같이 보유하고 있습니다.

(단위 : 천원)

자산별	소재지	기초장부가액	당기증감		당기상각비	당반기말장부가액	비고
			증가	감소
비품	본사	82,942	63,178	-	19,648	126,472	-
시설장치	본사	83,747	73,280	-	25,558	131,469	-
합계	-	166,689	136,458	-	45,206	257,941	-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출(영업수익)(1) 매출 실적

*. 당사의 별도 기준 매출 실적

(단위: 천원)

품목		2022년	2021년	2020년
		제6기 반기	제5기	제4기
DearU bubble	수출	16,205,494	25,518,783	6,997,109
	내수	6,186,946	12,077,773	3,714,583
	소계	22,392,440	37,596,556	10,711,692
기타	수출	55,429	292,945	642,352
	내수	904,564	2,111,266	1,691,237
	소계	959,993	2,404,211	2,333,589
합계	수출	16,260,923	25,811,729	7,639,462
	내수	7,091,510	14,189,038	5,405,819
	합계	23,352,433	40,000,767	13,045,281

주) 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 수익 기준상 순액법으로 인식하고 있으며, 재무제표의 영업수익으로 표시되어 있습니다.

(2) 판매경로 및 판매방법당사의 주된 서비스 플랫폼인 DearU bubble 및 everysing 등은 이용자가 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어를 사용하여 당사의 앱을 다운 받아 구독권 및 이용권 등을 구매하는 것으로 수익을 창출하고 있으며, 2022년 당기 기준 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어의 판매 비중은 전체 매출액의 97.25% 입니다. 판매경로별 매출액(영업수익)은 다음과 같습니다.

*. 당사의 별도 기준 매출 실적

(단위: 천원)

판매경로별 매출액	2022년	2021년	2020년
	제6기 반기	제5기	제4기
구글 및 애플	22,710,546	38,402,263	11,387,128
기타	641,887	1,598,504	1,658,153
합계	23,352,433	40,000,767	13,045,281

주) 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 수익 기준상 순액법으로 인식하고 있으며, 재무제표의 영업수익으로 표시되어 있습니다.

(3) 판매전략당사는 엔터테인먼트 업계에서 영향력이 있는 당사의 최상위기업인 (주)에스엠엔터테인먼트과 당사의 주요주주인 (주)제이와이피엔터테인먼트를 필두로 서비스를 시작하여 다양한 분야의 엔터테인먼트, 아티스트와 함께 팬들의 기대와 관심을 받으며 사업을 확대해 가고 있습니다. 당사의 판매 목표는 국내 엔터테인먼트 시장에서 그치지 않고 해외 엔터테인먼트 회사와 DearU bubble 의 서비스를 확대하여 글로벌 시장으로 진출할 계획을 가지고 있습니다. (4) 주요 거래처당사의 주된 서비스 플랫폼인 DearU bubble 및 everysing 등의 매출처는 앱을 다운 받아 구독권 및 이용권 등을 구매하는 개인 이용자가 매출처입니다. 다만, 이용자가 구독권 및 이용권 등을 구매하기 위해서는 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어를 이용하여 인앱결제를 하고 있으며, 구독권 및 이용권의 결제를 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어에서 대행하여 당사에 지급하고 있기에 거래처를 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어로 표시하고 있습니다.

나. 수주상황당사의 주된 서비스 플랫폼인 DearU bubble 및 everysing 등은 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장 위험 (1) 이자율(금리) 위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당사의 당반기말과 전기말 현재 변동금리부 차입금 및 예금을 보유하고 있지 않습니다. (2) 가격 위험가격위험은 이자율위험이나 환율위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 가격위험과 관련하여 중대하게 노출된 위험이 없어 기재를 생략합니다. (3) 외화(환율) 위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본 엔화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산, 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목	통화	당반기말		전기말
		외화	원화환산액	외화	원화환산액
자산	USD	20,847,558	26,953,808	6,798,731	8,059,895
	JPY	800,000	7,572	800,000	8,242
	합 계	-	26,961,380	-	8,068,137
부채	USD	-	-	-	-
	JPY	-	-	-	-
	합 계	-	-	-	-

당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말		전기말
	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	2,695,381	(2,695,381)	805,990	(805,990)
JPY	757	(757)	824	(824)
합 계	2,696,138	(2,696,138)	806,814	(806,814)

나. 자본위험 관리자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 경영진은 보통주 주주에 대한 배당의 수준과 자본수익율을 감독하고 있습니다.당사는 부채를 자본으로 나눈 부채비율을 사용하고 있으며, 당반기말 및 전기말 현재 부채 및 자본, 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말
부채	10,688,849	9,980,347
자본	123,596,731	123,575,637
부채비율	8.65%	8.08%

주) 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 다. 유동성위험유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 영업활동 현금흐름 창출을 통하여 회사가 투자 지출 또는 경영 자금 운용등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다. 당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황은 포함되어 있지 않습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구분	장부가액	합계	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~2년 이하	2년~5년 이하
매입채무	-	-	-	-	-	-
기타채무	6,030,902	6,030,902	5,937,361	93,541	-	-
리스부채	282,478	286,879	79,767	159,812	42,691	4,609
합계	6,313,380	6,317,781	6,017,128	253,353	42,691	4,609

주) 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.<전기말>

(단위: 천원)

구분	장부가액	합계	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~2년 이하	2년~5년 이하
매입채무	3,891	3,891	3,891	-	-	-
기타채무	5,223,732	5,223,732	5,130,191	93,541	-	-
리스부채	280,910	283,977	60,384	181,152	41,441	-
합계	5,508,533	5,511,600	5,194,466	274,693	41,441	-

주) 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

라. 신용 위험 관리

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 신용위험이 발생합니다.

당사가 매출채권 및 기타채권에서 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다.

당사는 매출채권 및 기타채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

당반기말 및 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말
현금및현금성자산	23,492,497	26,825,044
단기금융상품	70,979,040	60,000,000
매출채권	3,820,123	3,302,481
기타채권	16,080,110	15,266,746
기타비유동금융자산	341,200	291,200
합계	114,712,970	105,685,471

주) 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 없습니다. 나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요당사의 연구개발조직은 본 보고서 제출일 현재 R&D본부 산하 클라이언트개발실과 서버개발실, SRE팀, 정보보호팀 으로 구성되어 있으며, 재직중인 연구개발 관련 임직원은 23명으로 전체 임직원의 약 32%의 비중을 차지하고 있습니다. (2) 연구개발 담당조직

연구조직 220630.jpg 연구조직 220630

(3) 연구개발 비용당사의 연구개발 비용은 영업비용의 직접 계정(급여, 지급수수료 등)으로 회계처리 하고 있으며, 별도의 경상연구개발비 비용처리 및 개발비의 자산화 처리는 하고 있지 않습니다.

구분		2022년 반기	2021년	2020년
		제6기	제5기	제4기
자산처리	원재료비	-	-	-
	인건비	-	-	-
	감가상각비	-	-	-
	위탁용역비	-	-	-
	기타 경비	-	-	-
	소 계	-	-	-
비용 처리	제조원가	-	-	-
	판관비	-	-	-
합 계 (매출액 대비 비율)		-	-	-

(4) 연구개발실적

(가) 모바일 노래방 everysing APP 개발

연구과제	모바일 노래방 everysing APP 개발
연구기관	자체개발
연구결과 및 기대효과	모바일 및 IPTV 기기에서 노래방 기능을 구현하여 가창하고 녹음 또는 녹화, 다양한 영상 효과를 구현 할 수 있는 엔터테인먼트 APP 개발 언제 어디서나 남녀노소 함께 할 수 있는 노래방 APP
상용화	상용화하여 매출 발생

(나) 모바일 노래방 everysing APP 컨테스트 기능 개발

연구과제	everysing APP 컨테스트 기능 개발
연구기관	자체개발
연구결과 및 기대효과	모바일 노래방 everysing APP에 노래자랑 컨테스트 기능(탬버린 후원 및 추천수 등을 통한 순위 선정) 개발 구현하여 엔터테인먼트 요소 추가 기능 제휴 프로모션을 통한 광고 이벤트 진행
상용화	상용화하여 매출 발생(이벤트 광고 등)

(다) 모바일 노래방 everysing APP 가창 유료화 기능 개발

연구과제	everysing APP 가창 유료화 기능 개발
연구기관	자체개발
연구결과 및 기대효과	모바일 노래방 everysing APP에 정기 결제권(7일권, 1개월권, 1년권) 구독 서비스 기능을 추가하여 결제권에 따라 무제한 가창 할 수 있는 기능 개발
상용화	상용화하여 매출 발생

(라) 팬클럽 커뮤니티 플랫폼 Lysn APP 개발

연구과제	팬클럽 커뮤니티 플랫폼 Lysn APP 개발
연구기관	자체개발
연구결과 및 기대효과	다양한 분야의 셀럽 및 아티스트를 대상으로 팬 관리 및 소통할 수 있는 커뮤니티 및 채팅 기능의 플랫폼 APP 개발 팬 회원관리 및 스케줄 공유 등을 통한 엔터테인먼트 소통 창구 마련
상용화	상용화하여 매출 발생

(마) Lysn APP 내 bubble 기능 개발

연구과제	bubble 기능 개발
연구기관	자체개발
연구결과 및 기대효과	아티스트와 팬간의 프라이빗 메시지를 통한 소통 할 수 있는 기능 구현 APP 개발, 구독자의 이름을 직접 받을 수 있는 기능 등을 통해 아티스트와 직접 소통을 할 수 있는 소통 창구 마련
상용화	상용화하여 매출 발생

(바) bubble 포크 버전 개발

연구과제	bubble 포크 버전 개발
연구기관	자체개발
연구결과 및 기대효과	다양한 엔터테인먼트 회사의 요구사항에 맞게 기능을 구현하여 아티스트와 직접 소통을 할 수 있는 소통 창구 마련
상용화	상용화하여 매출 발생

7. 기타 참고사항

가. 산업의 내용 (1) 시장의 성장성당사가 속해있는 엔터테인먼트 산업의 경우 다른 산업 대비 언어적 장벽이 낮아 해외 수출이 용이하고 창조적인 아이디어를 기반으로 한 무형의 자산이 사업의 가치를 결정하는 고부가가치 산업입니다. 특히 최근 글로벌 미디어 플랫폼 영향으로 비대면 사업이 가파른 성장세를 보이고 있습니다. K-Pop분야의 경우 미디어, 인터넷 기술의 발달로 음악산업은 디지털 음원 위주로 개편되었으며 최근 스마트기기의 보급과 함께 음원 스트리밍 서비스가 확대되고 유튜브, 스포티파이와 같은 글로벌 미디어 플랫폼의 영향력이 증가하게 되었습니다. 이러한 환경 변화 속에서 소비자들은 타국가 아티스트와 음악에 대한 접근에 제한이 없어져 다양한 국가와 장르의 음악을 쉽게 실시간으로 소비할 수 있게 되었으며, 이는 음악산업이 본격적으로 글로벌화 되는 배경이 되었습니다.

또한 IT 기술이 발전하면서 다양한 분야에 다채로운 음악 관련 서비스를 제공할 수 있게 되었습니다. 대표적으로 인공지능(AI)스피커, 자율 주행차, 웨어러블 기기 등 다양한 방식으로 편리하게 음악을 이용할 수 있는 새로운 기기와 플랫폼이 등장하였습니다. 아마존, 구글, 카카오 등 많은 IT, 포털 업체들은 독자적인 기술을 기업이 가진 플랫폼에 접목시키면서 음악 생태계를 선점하기 위한 많은 노력을 펼치고 있으며 이 과정에서 빠른 속도로 소비자들의 음악 소비에 정착하였습니다. 이러한 기술의 발전은 음악 접근성을 높이고 음악 소비 환경의 개선을 통해 음악에 대한 신 수요를 창출할 것으로 예상됩니다.당사의 주요 사업모델인 구독서비스의 경우 코로나 팬데믹 이후 온택트 트랜드가 본격화되면서 다양한 분야로 확산되고 있으며, 충성 고객을 유치하고 안정적 수익 모델을 확보하기 위해 정기구독 모델을 빠르게 도입하면서 관련 시장은 폭팔적으로 성장하고 있습니다. 과거 오프라인 중심으로 시작된 구독서비스는 동영상, 음악 등 콘텐츠 영역으로 확장되면서 전 세계적으로 유망한 비즈니스모델로 각광을 받으며 주요 선진국을 중심으로 글로벌 시장 규모가 빠른 속도로 성장하고 있는 모습을 보여주고 있습니다. 특히 구독경제의 핵심 소비 주체는 MZ세대들로 소유보다는 정액제를 통한 합리적인 소비를 선호하는 경향을 가지고 있고, 다양한 경험들을 체험하고 느끼면서 삶의 질을 높이는 것을 중요한 가치로 여기기 때문에 이들 세대를 타겟으로 한 다양한 분야로 구독경제가 빠르게 확산될 것으로 전망되고 있습니다. (2) 경기변동의 특성 및 계절성과거 엔터테인먼트 산업은 기초 생활을 유지하기 위한 필수재가 아닌 생활의 질을 향상시키는 사치재로 인식되어 수요자의 소득 상황에 따른 수요 변동이 크고 이에 따라 경기변동에 대한 시장 반응도 민감하게 나타나는 특성을 보였습니다. 그러나 ICT 생태계의 발달로 인한 음원 스트리밍 서비스의 대중화와 팬덤 문화의 확산으로 인해 현재는 경기변동에 대한 민감도가 높지 않은 편입니다. 또한 K-Contents 글로벌화에 따라 전세계 팬들이 시공간의 제약없이 소통할 수 있는 DearU bubble 서비스의 경우 계절변화와 경기변동과의 연계성이 없다고 볼 수 있으며, 향후 코로나 팬데믹 완화에 따른 아티스트 활동 증가 따라 신규 팬들의 유입과 함께 구독수도 증가할 것으로 예상됩니다. (3) 국내외 시장여건K-Pop에 있어 해외시장은 이제 단순히 상품 출시 후 고려해야 할 변수 가운데 하나가 아닌 기획, 제작 단계에서부터 연구하고 고민해야 하는 상수 중의 상수로 주목받고 있습니다.실제로 지난 2019년 8월 팬덤 연구소 블립이 공개한 <2019 GLOBAL K-POP MAP>의 국가별 케이팝 소비 현황에 따르면, 전 세계에서 발생한 케이팝 유튜브 영상 조회 수 가운데 대한민국의 비중은 10.1% 이며 인도네시아(9.9%), 태국 (8.1%), 베트남(7,4%)외에도 미국, 일본, 필리 핀, 브라질, 멕시코, 말레이시아를 포함한 상위 10개국이 전체 조회 수의 68.1%를 차지했습니다. 나머지 1/3인 31.9%에 자리한 기타 국가들의 비중까지 생각하면, 적어도 유튜브를 통해 소비되는 케이팝은 이제 비단 대한민국만의 것이라고 할 수 없는, 글로벌한 관심과 사랑을 받고 있습니다. 나. 신규 사업 등의 내용 및 전망(1) 신규 아티스트 확장현재 DearU bubble 서비스는 글로벌 팬덤이 확보 되어있는 K-Pop 아티스트 중심으로 대부분 구성되어 있으나, 2022년 반기 중에는 스포츠스타, 크리에이터 및 인플루언서 등 영역으로 확대한 바 있으며, 향후에는 배우, 예능 분야의 아티스트 영입은 물론 글로벌 팬 플랫폼으로의 확장을 위해 글로벌 아티스트 영입도 추진할 예정입니다.

(2) 마이홈 COVID-19로 인해 오프라인 공간이 축소되고 디지털 영역이 확장 되면서 DearU bubble은 아티스트와 팬의 흥미가 지속될 수 있도록 기존 DearU bubble 채팅방에서만 이루어지던 소통 채널을 확장하여 가상현실 속에서 아티스트와 교류할 수 있는 3D 미니홈피 공간을 제공할 것입니다. 나아가 마이홈 서비스 구현을 위한 다양한 디지털 아이템들을 사용자들이 직접 제작할 수 있는 UGC(User Generated Contents) 생태계를 구축할 예정입니다.

(3) 디지털 스토어당사는 DearU bubble 서비스에서 아티스트와 팬의 일상적인 대화에 흥미를 잃지 않도록 다양한 답장 꾸미기 기능과 마이홈 공간을 꾸밀 수 있는 다양한 디지털 아이템들을 기획하고 있으며, 이러한 디지털 아이템들을 판매할 수 있는 디지털 스토어를 오픈할 예정입니다.

당사는 DearU letter 서비스로 확보된 아티스트의 손 글씨체로 인공지능폰트를 제작하여 Bubble 채팅 방에 적용 가능하도록 아이템으로 판매하거나 아티스트 육성 데이터를 통한 채팅 알림을 개발하여 고객에게는 Bubble 메시지 수신 시 아티스트와의 유대감이 향상될 수 있는 디지털 아이템 들을 지속 개발하고 판매할 예정입니다.

(4) 라이브 기능

DearU bubble은 아티스트의 개인 시간에 팬들과 친밀한 대화를 나누는 서비스인 만큼 아티스트 자신의 기분을 실시간으로 보여주고 소통할 수 있는 라이브 서비스를 도입할 예정입니다. 라이브 기능을 개발 시 오디오, 비디오 선택적 송출이 가능하도록 지원하여 아티스트의 상황에 따라 라디오/비디오 방송을 선택 가능하도록 기능 제공할 예정입니다. 일상을 날 것 그대로 공유함으로써 구독자(팬)들은 아티스트와의 교감을 더 확대할 수 있고 이러한 신규 기능은 장기 구독자 유인책으로 활용될 예정입니다.

특히나 유료 구독자들만 볼 수 있는 프라이빗 서비스의 특성상 방송중인 순간에만 시청이 가능한 라이브 방송 기능이라면 팬들은 아티스트의 방송에 참여하기 위하여 앱내 머무르는 시간이 더 길어질 것으로 예상되며 구독자들을 고정 구독자로 삼을 수 있는 기회로 예상됩니다.

다. 지식재산권 현황(1) 특허권

내용	권리자	출원일	등록일
디스플레이 장치가 일체로 구비된 박형 노래 반주기	디어유	2006.03.17	2006.12.07
스마트단말 홈스크린 원격 직접제어를 이용한 유통매장 쇼핑서비스 제공방법, 기록매체	디어유	2012.03.22	2013.09.24
이동 단말기를 이용한 쇼핑정보 제공방법, 사용자 인터페이스	디어유	2013.01.02	2013.09.26
스마트단말 홈스크린 원격 직접제어를 통한 집단적 구매성향 기반의 광고/쿠폰 서비스 제공방법, 기록매체	디어유	2012.05.15	2014.01.16
스마트단말 홈스크린 원격 직접제어를 통한 구매성향 기반의 프레스티지 서비스 제공방법, 기록매체	디어유	2012.05.14	2014.05.29
스마트단말 홈스크린 원격 직접제어를 통한 개인화 유통매장 자동인식 쇼핑결제 서비스 제공 방법, 기록매체	디어유	2012.05/14	2014.05.29
스마트단말을 이용한 하이브리드 전자상거래 제공방법, 기록매체	디어유	2012.04.19	2014.06.09
스마트단말 홈스크린 원격 직접제어를 통한 집단적 구매성향 기반의 광고/쿠폰 서비스 제공방법, 기록매체	디어유	2013.08.22	2014.06.17
스마트단말 홈스크린 원격 직접제어를 이용한 디지털 콘텐츠 쇼핑서비스 방법, 기록매체	디어유	2012.06.18	2014.06.30
스마트단말 홈스크린 원격 직접제어를 통한 개인화 핑서비스 제공 방법, 기록매체	디어유	2012.06.12	2014.06.30
스마트단말 홈스크린 원격 직접제어를 통한 구매희망 아이템 공동구매 서비스 제공 방법, 기록매체	디어유	2012.05.14	2014.06.30
스마트단말 홈스크린을 이용한 모바일 홈쇼핑 서비스 제공 방법, 기록매체	디어유	2012.05.14	2014.06.30
스마트단말 메인스크린 원격 직접제어를 이용한 유통매장 쇼핑서비스 제공 방법, 기록매체	디어유	2012.06.18	2014.07.02
쇼핑정보 제공방법 및 사용자 인터페이스	디어유	2013.04.18	2014.11.20
개인화 메시징 서비스 시스템 및 개인화 메시징 서비스 방법	디어유	2020.10.12	2021.10.07
노래 반주 시스템	디어유	2021.01.04	2021.08.11
개인화 메시징 서비스 시스템 및 개인화 메시징 서비스 방법	디어유	2021.05.27	2.21.12.09
개인화 메시징 서비스 시스템 및 개인화 메시징 서비스 방법	디어유	2021.05.27	2021.12.09
개인화 메시징 서비스 시스템 및 개인화 메시징 서비스 방법	디어유	2021.05.27	2021.12.09
개인화 메시징 서비스 시스템 및 개인화 메시징 서비스 방법	디어유	2021.05.27	2021.12.10
개인화 메시징 서비스 시스템 및 개인화 메시징 서비스 방법	디어유	2021.05.27	2021.12.10
개인화 메시징 서비스 시스템 및 개인화 메시징 서비스 방법	디어유	2021.05.27	2022.01.04
개인화 메시징 서비스 관련 부정 메시지 필터링 시스템 및 방법	디어유	2021.05.27	2022.01.04
개인화 메시징 서비스 시스템 및 개인화 메시징 서비스 방법	디어유	2021.05.27	2022.01.19
개인화 메시징 서비스 시스템 및 개인화 메시징 서비스 방법	디어유	2021.05.27	2022.01.19
인스턴트 메시지 기반의 맞춤형 광고 제공 방법 및 시스템	디어유	2021.05.27	출원중
개인화 메시징 서비스 시스템 및 개인화 메시징 서비스 방법	디어유	2021.10.07	출원중
개인화 메시징 서비스 시스템 및 개인화 메시징 서비스 방법	디어유	2021.01.19	2022.07.20

(2) 상표권

내용	권리자	출원일	등록일
eVERY SiNG 제35,38,41류	디어유	2008.03.17	2009.09.23
eVERYSiNG 제25,28류	디어유	2010.01.06	2011.05.23
eVERYSiNG 제16류	디어유	2010.01.06	2011.07.18
B 제09류 등 6개류 내려받기 가능한 컴퓨터 프로그램 등 116건	디어유	2012.09.05	2013.10.16
BRINICLE 제09류 등 6개류 내려받기 가능한 컴퓨터 프로그램 등 649건	디어유	2012.09.05	2013.10.16
DONTALK 제09류 등 2개류 내려받기 가능한 컴퓨터 프로그램 등 40건	디어유	2013.06.27	2014.05.13
돈톡 제09류 등 2개류 내려받기 가능한 컴퓨터 프로그램 등 40건	디어유	2013.06.27	2014.05.13
브리니클 제09류 등 6개류 내려받기 가능한 컴퓨터 프로그램 등 125건	디어유	2013.04.25	2014.07.14
브라이니클 제09류 등 6개류 내려받기 가능한 컴퓨터 프로그램 등 658건	디어유	2013.04.25	2014.07.14
eVERY sing 제42류 네트워크 설계 및 개발업 등 20건	디어유	2017.07.18	2018.03.28
Sing everysing 제35류 광고업등 13건	디어유	2019.07.18	2020.09.16
Sing everysing 제09, 16, 38, 41, 42, 45류	디어유	2019.07.18	2020.10.04
DearU 제09,16,25,28,35,38,41,42,45류	디어유	2020.03.04	2021.03.09
DearU bubble 제09,16,35,38,41,42,45류	디어유	2020.03.04	2021.03.09
bubble DearU 제09,16,35,38,41,42,45류	디어유	2020.03.04	2021.03.09
DearU letter 제09,16,35,38,41,42,45류	디어유	2020.03.04	2021.03.09
letter DearU 제09,16,35,38,41,42,45류	디어유	2020.03.04	2021.03.09

라. 규제사항 당사가 속한 플랫폼 사업은 정부의 규제환경에 영향을 받고 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

법령	내용	주무부처
저작권법	-저작자의 권리와 이에 인접하는 권리를 보호하고 저작물의 공정한 이용을 도모함으로써 문화 및 관련산업의 향상발전에 이바지함을 목적으로 제정 -저작자는 저작재산권으로서 저작물을 복제·공연·공중송신·전시·배포·대여하고, 2차적 저작물을 작성하여 이용할 권리를 가진다. 또한 저작물을 복제·배포할 권리를 가진 자는 그 저작물을 출판할 권리를 설정할 수 있다. 이러한 출판권을 설정받은 자는 그 범위 하에서 저작물을 원작 그대로 출판할 권리를 가진다. -저작권을 침해하는 행위, 저작권 침해 행위로 만들어진 프로그램의 복제물(이른바 해적판)을 그 사실을 알면서 취득하여 업무상 사용하는 행위, 저작권자의 허락 없이 프로그램을 인터넷 등 통신망을 통해 전송하거나 배포하는 행위 등으로 저작권을 침해한 자는 벌칙에 따라 처벌	문화체육관광부
대중문화예술산업발전법	-대중문화예술산업의 기반을 조성하고 관련 사업자, 대중문화예술인 등에 관한 사항을 정함으로써 건전한 대중문화를 확립하고 국민의 문화적 삶의 질 향상에 이바지함을 목적으로 제정 -청소년 대중문화예술인의 대중문화예술용역은 1주일에 35시간을 초과하지 못함 -대중문화예술제작업자는 오후 10시부터 오전 6시까지의 시간에는 청소년 대중문화예술인으로부터 대중문화예술용역을 제공받을 수 없음	문화체육관광부
콘텐츠산업진흥법	-콘텐츠산업의 진흥에 필요한 사항을 정함으로써 콘텐츠산업의 기반을 조성하고 그 경쟁력을 강화하여 국민생활의 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 제정 -콘텐츠란 부호·문자·도형·색채·음성·음향·이미지 및 영상 등의 자료 또는 정보를 말하며, 콘텐츠산업이란 경제적 부가가치를 창출하는 콘텐츠 또는 이를 제공하는 서비스의 제작·유통·이용 등과 관련한 산업 -콘텐츠사업자는 이용자보호지침을 거래이용자를 보호하기 위하여 과오금의 환불, 콘텐츠 이용계약의 해제 및 해지권, 콘텐츠 결함으로 인한 이용자 피해보상 등의 내용이 포함된 약관을 마련하여 이용자에게 알려야 함	문화체육관광부
개인정보보호법	-당사자의 동의없는 개인정보 수집 및 활용하거나 제3자에게 제공하는 것을 금지하는 등 개인정보보호를 강화한 내용을 담아 제정 -각종 컴퓨터 범죄와 개인의 사생활 침해 등 정보화사회의 역기능을 방지 -상대방의 동의 없이 개인정보를 제3자에게 제공하면 5년 이하의 징역이나 5,000만 원 이하의 벌금이 부과됨	행정안전부
청소년보호법	-청소년에게 유해한 매체물과 약물 등이 청소년에게 유통되는 것과 청소년이 유해한 업소에 출입하는 것 등을 규제하고, 폭력·학대 등 청소년유해행위를 포함한 각종 유해한 환경으로부터 청소년을 보호·구제함으로써 청소년이 건전한 인격체로 성장할 수 있도록 함을 목적으로 제정 -청소년유해매체물은 음반 및 비디오물에 관한 법률의 규정에 의한 음반 및 비디오물을 비롯해 기타 청소년의 정신적·신체적 건강을 해칠 우려가 있다고 인정되는 것으로서 대통령령이 정하는 매체물을 가리키며, 이를 청소년을 대상으로 판매·대여·배포하거나 시청·관람·이용에 제공할 수 없음	여성가족부

상기에 열거한 법을 포함하여 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받고 있으며, 동사는 관련 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다. 이와 같은 법령 및 규정 등 규제환경이 변화할 경우 동사의 영업에 직간접적으로 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 동사가 예상하지 못한 방향 및 속도로 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규에 대한 미준수로 인해 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 동사의 재무상태 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보당사는 재무건전성 제고를 위해 전전기(2020년) 중 종속기업인 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 지분을 처분하여, 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 연결대상 종속회사는 없습니다.

(단위: 원)

과 목	제4기말(2020년 12월 31일)
Ⅰ.유동자산	5,646,685,825
현금및현금성자산	2,533,206,479
매출채권	1,574,634,047
기타채권	1,409,247,558
기타유동자산	129,597,741
Ⅱ.비유동자산	8,010,768,755
유형자산	60,422,729
무형자산	7,399,517,873
사용권자산	359,628,153
기타비유동금융자산	191,200,000
자산총계	13,657,454,580
Ⅰ.유동부채	15,496,662,512
Ⅱ.비유동부채	429,125,912
부채총계	15,925,788,424
지배기업의 소유주지분	(2,268,333,844)
Ⅰ. 자본금	8,349,900,000
Ⅱ. 자본잉여금	21,140,817,463
Ⅲ. 기타자본항목	181,753,956
Ⅴ. 미처리결손금	(31,940,805,263)
자본총계	(2,268,333,844)

과 목	2020년 1월 1일~2020년 12월 1일
영업수익	13,047,733,322
영업비용	13,501,734,752
영업이익	(454,001,430)
당기순이익(손실)	(2,249,956,752)
기본주당이익(손실)	(-)133

나. 요약 별도 재무정보

(단위: 원)

과 목	제6기 반기말(2022년 6월 30일)	제5기말(2021년 12월 31일)	제4기말(2020년 12월 31일)
Ⅰ.유동자산	115,192,884,387	106,042,325,349	5,646,685,825
현금및현금성자산	23,492,496,831	26,825,043,614	2,533,206,479
단기금융상품	70,979,040,430	60,000,000,000	-
매출채권	3,820,123,292	3,302,480,967	1,574,634,047
기타채권	16,080,110,392	15,266,746,276	1,409,247,558
기타유동자산	821,113,442	648,054,492	129,597,741
Ⅱ.비유동자산	19,092,695,307	27,513,658,146	8,010,768,755
유형자산	257,940,880	166,689,553	60,422,729
무형자산	7,296,631,795	7,324,377,745	7,399,517,873
사용권자산	294,344,314	294,325,429	359,628,153
기타 비유동자산	341,200,000	291,200,000	191,200,000
이연법인세자산	10,902,578,318	19,437,065,419	-
자산총계	134,285,579,694	133,555,983,495	13,657,454,580
Ⅰ.유동부채	10,014,641,265	9,256,568,608	15,496,662,512
Ⅱ.비유동부채	674,207,582	723,777,962	429,125,912
부채총계	10,688,848,847	9,980,346,570	15,925,788,424
Ⅰ.자본금	10,988,583,000	10,988,583,000	8,349,900,000
Ⅱ.자본잉여금	150,740,111,086	150,740,111,086	21,140,817,463
Ⅲ.기타자본항목	10,305,894,761	19,205,234,012	181,753,956
Ⅳ.미처리결손금	(48,437,858,000)	(57,358,291,173)	(31,940,805,263)
자본총계	123,596,730,847	123,575,636,925	(2,268,333,844)

과 목	2022년 1월 1일~2022년 6월 30일	2021년 1월 1일~2021년 12월 31일	2020년 1월 1일~2020년 12월 1일(감사받지 아니한 재무제표)
영업수익	23,352,433,339	40,000,767,156	13,045,281,186
영업비용	15,370,261,817	26,759,974,104	13,415,751,472
영업이익	7,982,171,522	13,240,793,052	(370,470,286)
당기순이익(손실)	8,920,433,173	(25,232,229,502)	(2,678,601,955)
기본주당이익(손실)	406	(-)1,436	(-)160

주1)	당사는 전전기(2020년) 중 종속기업인 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 지분을 처분하여 전전기말(2020년말) 기준 재무제표 중 손익항목은 처분시점 까지의 재무정보가 포함되어 감사받았습니다. 그러나 본 재무제표의 2020년 1월 1일~2020년 12월 1일 재무정보는 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 의 손익 재무정보가 포함되지 않은 재무제표이므로 '감사받지 않은 재무제표'로 작성하였습니다.
주2)	2021년 2월 5일 개최된 임시주주총회에서 1주당 금액이 5,000원에서 500원으로 액면분할의결하였고, 분할기준일은 2021년 3월 6일이며, 기본주당이익은 액면분할 효과를 반영하여 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 6 기 반기말 2022.06.30 현재

제 5 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 6 기 반기말	제 5 기말
자산
유동자산	115,192,884,387	106,042,325,349
현금및현금성자산 (주4,32)	23,492,496,831	26,825,043,614
단기금융상품 (주5,32)	70,979,040,430	60,000,000,000
매출채권 (주6,30,32)	3,820,123,292	3,302,480,967
기타채권 (주7,30,32)	16,080,110,392	15,266,746,276
기타유동자산 (주9,30)	821,113,442	648,054,492
비유동자산	19,092,695,307	27,513,658,146
유형자산 (주11)	257,940,880	166,689,553
무형자산 (주12)	7,296,631,795	7,324,377,745
사용권자산 (주13)	294,344,314	294,325,429
기타비유동금융자산 (주8,32)	341,200,000	291,200,000
이연법인세자산 (주27)	10,902,578,318	19,437,065,419
자산총계	134,285,579,694	133,555,983,495
부채
유동부채	10,014,641,265	9,256,568,608
매입채무 (주14,30,32)		3,890,574
기타채무 (주14,30,32)	6,221,783,731	5,386,548,067
유동리스부채 (주13,15,32)	236,130,812	238,699,622
기타유동부채 (주16,23,30)	1,845,474,409	1,742,487,130
당기법인세부채 (주27)	1,711,252,313	1,884,943,215
비유동부채	674,207,582	723,777,962
순확정급여부채 (주17)	586,661,060	649,068,005
비유동리스부채 (주13,15,32)	46,346,522	42,209,957
복구충당부채 (주18)	41,200,000	32,500,000
부채총계	10,688,848,847	9,980,346,570
자본
자본금 (주1,19)	10,988,583,000	10,988,583,000
자본잉여금 (주19)	150,740,111,086	150,740,111,086
기타자본항목 (주20,21)	10,305,894,761	19,205,234,012
미처리결손금 (주22)	(48,437,858,000)	(57,358,291,173)
자본총계	123,596,730,847	123,575,636,925
부채 및 자본총계	134,285,579,694	133,555,983,495

포괄손익계산서

제 6 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 5 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 6 기 반기		제 5 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익 (주23,30)	11,646,647,752	23,352,433,339	9,485,623,021	18,426,613,983
영업비용 (주24,30)	8,174,408,486	15,370,261,817	6,040,691,446	11,793,592,531
영업이익	3,472,239,266	7,982,171,522	3,444,931,575	6,633,021,452
금융수익 (주25)	1,516,619,689	2,001,088,900	3,508,572	1,060,171,052
금융비용 (주25)	5,235,489	7,251,720	900,869,066	1,458,488,304
기타수익 (주26)	88,469,691	144,823,900	13,935,547	33,947,333
기타비용 (주26)	215,295,270	242,292,807	90,318,300	115,179,074
법인세비용차감전순이익	4,856,797,887	9,878,539,795	2,471,188,328	6,153,472,459
법인세비용 (주27)	27,618,340	958,106,622	232,140,107	777,864,492
반기순이익	4,829,179,547	8,920,433,173	2,239,048,221	5,375,607,967
주당손익 (주28)
기본주당이익 (단위 : 원)	220	406	133	321
희석주당이익 (단위 : 원)	206	379	133	320

자본변동표

제 6 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 5 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	자본 합계
2021.01.01 (기초자본)	8,349,900,000	21,140,817,463	181,753,956	(31,940,805,263)	(2,268,333,844)
반기순이익				5,375,607,967	5,375,607,967
전환사채의 전환권행사	56,484,500	606,576,509			663,061,009
주식보상비용			270,414,420		270,414,420
기타자본
2021.06.30 (기말자본)	8,406,384,500	21,747,393,972	452,168,376	(26,565,197,296)	4,040,749,552
2022.01.01 (기초자본)	10,988,583,000	150,740,111,086	19,205,234,012	(57,358,291,173)	123,575,636,925
반기순이익				8,920,433,173	8,920,433,173
전환사채의 전환권행사
주식보상비용			270,414,420		270,414,420
기타자본			(9,169,753,671)		(9,169,753,671)
2022.06.30 (기말자본)	10,988,583,000	150,740,111,086	10,305,894,761	(48,437,858,000)	123,596,730,847

현금흐름표

제 6 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 5 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 6 기 반기	제 5 기 반기
영업활동으로 인한 현금흐름	7,082,446,628	746,081,553
영업으로부터 창출된 현금	8,459,783,085	1,592,804,231
반기순이익	8,920,433,173	5,375,607,967
비현금항목의 조정 (주31)	101,027,308	1,678,590,719
영업활동으로인한자산부채의변동 (주31)	(561,677,396)	(5,461,394,455)
이자수취	393,469,155	7,203,173
이자지급	(3,741,518)	(3,076,311)
법인세납부	(1,767,064,094)	(850,849,540)
투자활동으로 인한 현금흐름	(10,905,876,824)	(15,195,959)
단기금융상품의 증가	(10,728,840,430)
단기대여금의 감소	51,870,000	25,000,000
회원권의 처분	75,000,000
장기보증금의 증가	(50,000,000)
시설장치의 취득	(73,280,000)
비품의 취득	(63,178,094)	(33,903,919)
특허권의 취득	(18,968,300)
소프트웨어의 취득	(98,480,000)
상표권의 취득		(6,292,040)
재무활동으로 인한 현금흐름 (주31)	(153,487,391)	5,272,996,189
리스부채의 지급	(153,487,391)	(81,691,689)
전환우선주의 발행		8,000,000,000
전환사채의 상환		(2,645,309,588)
기타		(2,534)
현금및현금성자산의 증가(감소)	(3,976,917,587)	6,003,881,783
기초현금및현금성자산	26,825,043,614	2,533,206,479
현금및현금성자산의 환율변동효과	644,370,804
반기말현금및현금성자산	23,492,496,831	8,537,088,262

5. 재무제표 주석

제6기 반기 2022년 06월 30일 현재

제5기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 디어유

1. 회사의 개요

주식회사 디어유(이하 '당사')는 2017년 7월 4일 자본금 6,000백만원으로 설립되었으며, 서울특별시 강남구 삼성로 633에 본사를 두고 있습니다. 유무선망을 통한 모바일 메신저, 어플리케이션 개발 등을 주요업종으로 하고 있으며, 2019년 1월 1일 소프트웨어 개발 및 공급업을 주 사업목적으로 하는 주식회사 브라이니클을 흡수합병하였습니다. 2021년 11월 10일에 주식을 코스닥시장에 상장(종목코드 376300) 하였습니다.

당반기말 현재 당사의 자본금은 10,989백만원이며, 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주 주 명	소유주식수	지분율
(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	33.66%
(주)제이와이피엔터테인먼트	4,285,192	19.50%
안종오	1,039,710	4.73%
우리사주조합	493,005	2.24%
기타	8,762,451	39.87%
합 계	21,977,166	100.00%

2. 재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 특히 2022년 COVID-19의 재확산으로 당사의 추정 및 가정에 영향이 발생할 수 있으나, 당반기말 현재 그 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 사용된 것과 동일합니다.

2) 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.

동 정책과 절차에 따라 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

당사는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보가 사용되는 경우, 당사는 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가는 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 투입변수가 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격인 경우- 수준 2: 투입변수가 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 경우- 수준 3: 투입변수가 자산이나 부채에 대해 관측가능하지 않은 경우자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 공정가치 수준의 변동은 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 주요 회계정책

(1) 당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정

해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

4. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
정기예금(*)	23,492,497	26,825,044

(*) 당사의 현금및현금성자산 중 사용이 제한된 예금은 없습니다. 5. 단기금융상품당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역	당반기말	전기말
정기예적금(*)	70,979,040	60,000,000

(*) 당사의 단기금융상품 중 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.

6. 매출채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말			전기말
	총장부금액	손실충당금	순장부금액	총장부금액	손실충당금	순장부금액
매출채권	3,821,157	(1,034)	3,820,123	3,303,449	(968)	3,302,481

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

매출채권에 대한 기대신용손실은 매출채권의 과거 신용손실 경험 및 고객의 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에 대한 평가 등을 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정합니다.

(2) 당반기말과 전기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
	채권잔액	손상된 금액	채권잔액	손상된 금액
연체되지 않은 채권(*)	3,820,123	-	3,302,481	-
120일 초과 연체	1,034	(1,034)	968	(968)
합 계	3,821,157	(1,034)	3,303,449	(968)

(*) 당사의 매출채권은 통상적으로 30일 이내에 회수되고 있습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 매출채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
기초금액	968	968
대손상각비	66	-
기말금액	1,034	968

7. 기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말			전기말
	총장부금액	손실충당금	순장부금액	총장부금액	손실충당금	순장부금액
미수금	2,864,650	-	2,864,650	2,337,134	-	2,337,134
미수수익	477,413	(23,214)	454,199	139,695	(23,214)	116,481
단기대여금	13,061,261	(300,000)	12,761,261	13,113,131	(300,000)	12,813,131
합 계	16,403,324	(323,214)	16,080,110	15,589,960	(323,214)	15,266,746

(2) 당반기말 및 전기말의 기타채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
	채권잔액	손상된 금액	채권잔액	손상된 금액
연체되지 않은 채권(*)	16,080,110	-	15,266,746	-
120일 초과 연체	323,214	(323,214)	323,214	(323,214)
합 계	16,403,324	(323,214)	15,589,960	(323,214)

(*) 당사의 기타채권은 통상적으로 30일 이내에 회수되고 있습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
기초금액	323,214	323,214
대손상각비	-	-
기말금액	323,214	323,214

8. 기타금융자산당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
비유동자산:
임차보증금	300,000	250,000
기타보증금	41,200	41,200
합 계	341,200	291,200

9. 기타유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
선급금	19,114	19,743
선급비용	680,111	597,586
부가세대급금	121,888	30,725
합 계	821,113	648,054

10. 관계기업투자(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	소재지	결산월	주요영업활동	당반기말			전기말
				소유지분율	취득금액	장부금액	소유지분율	취득금액	장부금액
스타십벤딩머신(주)	대한민국	12월	소프트웨어 개발및 공급업	29.20%	211,419	-	29.20%	211,419	-

(2) 당반기 및 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다. 11. 유형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말				전기말
	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
시설장치	216,680	(85,211)	-	131,469	143,400	(59,653)	-	83,747
비품	506,661	(352,888)	(27,301)	126,472	443,483	(333,239)	(27,301)	82,943
합 계	723,341	(438,099)	(27,301)	257,941	586,883	(392,892)	(27,301)	166,690

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	반기말
시설장치	83,747	73,280	-	(25,558)	131,469
비품	82,943	63,178	-	(19,649)	126,472
합 계	166,690	136,458	-	(45,207)	257,941

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	반기말
시설장치	32,271	-	-	(8,275)	23,996
비품	28,152	33,903	(106)	(9,102)	52,847
합 계	60,423	33,903	(106)	(17,377)	76,843

12. 무형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말				전기말
	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
영업권	20,351,194	-	(13,218,386)	7,132,808	20,351,194	-	(13,218,386)	7,132,808
특허권	62,529	(11,068)	(4,716)	46,745	43,561	(7,266)	(4,716)	31,579
상표권	181,603	(116,551)	(54,146)	10,906	181,603	(115,182)	(54,146)	12,275
저작권	28	(28)	-	-	28	(28)	-	-
소프트웨어	180,527	(73,211)	(11,250)	96,066	82,047	(68,384)	(11,250)	2,413
기술력	351,508	(341,402)	-	10,106	351,508	(282,876)	-	68,632
기타무형자산	-	-	-	-	76,670	-	-	76,670
합 계	21,127,389	(542,260)	(13,288,498)	7,296,631	21,086,611	(473,736)	(13,288,498)	7,324,377

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	상각비	반기말
영업권	7,132,808	-	-	-	7,132,808
특허권	31,579	18,968	-	(3,802)	46,745
상표권	12,275	-	-	(1,369)	10,906
소프트웨어	2,413	98,480	-	(4,827)	96,066
기술력	68,632	-	-	(58,526)	10,106
기타무형자산	76,670	-	(76,670)	-	-
합 계	7,324,377	117,448	(76,670)	(68,524)	7,296,631

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	상각비	반기말
영업권	7,132,808	-	-	-	7,132,808
특허권	703	-	-	(188)	515
상표권	-	6,292	-	(419)	5,873
소프트웨어	3,653	-	-	(620)	3,033
기술력	185,684	-	-	(58,526)	127,158
기타무형자산	76,670	-	-	-	76,670
합 계	7,399,518	6,292	-	(59,753)	7,346,057

13. 리스(1) 당반기말과 전기말 현재 사용권자산 장부금액의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말			전기말
	취득원가	감가상각누계액	장부금액	취득원가	감가상각누계액	장부금액
부동산	839,663	(582,031)	257,632	690,304	(436,413)	253,891
차량운반구	156,048	(119,336)	36,712	141,652	(101,218)	40,434
합 계	995,711	(701,367)	294,344	831,956	(537,631)	294,325

(2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	반기말
부동산	253,891	149,359	-	(145,618)	257,632
차량운반구	40,434	14,396	-	(18,118)	36,712
합 계	294,325	163,755	-	(163,736)	294,344

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	반기말
부동산	283,781	-	-	(70,945)	212,836
차량운반구	75,847	-	-	(17,707)	58,140
합 계	359,628	-	-	(88,652)	270,976

(3) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
	최소리스료	최소리스료의 현재가치	최소리스료	최소리스료의 현재가치
1년 이내	239,579	236,131	241,536	238,700
1년 초과 5년 이내	47,300	46,347	42,441	42,210
합 계	286,879	282,478	283,977	280,910

(4) 당반기 및 전반기 중 리스계약과 관련된 부채의 변동금액은 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	기 초	증 가	감 소	이자비용	반기말
리스부채	280,910	155,055	(157,229)	3,742	282,478

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	기 초	증 가	감 소	이자비용	반기말
리스부채	337,457	-	(84,768)	3,076	255,765

(5) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
사용권자산의 감가상각비	163,736	88,652
리스부채의 이자비용	3,742	3,076
리스료 - 단기 및 소액리스	9,979	4,942
합 계	177,457	96,670

(6) 당반기 중 리스의 총 현금유출은 167,208천원(전반기: 89,710천원)입니다.

14. 매입채무와 기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무와 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
매입채무	-	3,891
기타채무:
미지급금	6,030,902	5,223,732
미지급비용	190,882	162,816
합 계	6,221,784	5,386,548

15. 기타금융부채당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
유동:
리스부채	236,131	238,700
비유동:
리스부채	46,347	42,210

16. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
예수금	3,047	25
선수수익(*)	1,842,427	1,742,462
합 계	1,845,474	1,742,487

(*) 선수수익에 계약부채가 포함되어 있습니다.

17. 확정급여부채당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. (1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채당반기말과 전기말 현재 확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
확정급여채무 현재가치	1,355,594	1,056,074
사외적립자산 공정가치	(768,933)	(407,006)
합 계	586,661	649,068

(2) 확정급여채무당반기 및 전반기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
기초금액	1,056,074	490,024
근무원가	286,055	81,744
이자원가	13,465	5,047
기말금액	1,355,594	576,815

(3) 사외적립자산1) 당반기 및 전반기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
기초금액	407,006	258,745
이자수익	5,149	2,631
기여금	356,778	80,488
기말금액	768,933	341,864

2) 당반기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
정기예금 등	768,933	407,006

(4) 손익으로 인식된 비용확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
당기근무원가	286,055	81,744
순이자손익	8,316	2,416
합 계	294,371	84,160

(5) 비용으로 인식한 금액확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
퇴직급여(*)	-	42,830

(*) 전기 중 확정기여제도 가입 임직원의 퇴직급여제도를 확정급여제도로 전환 하였습니다.

18. 충당부채당반기말과 전기말 현재 충당부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
비유동:
복구충당부채(*)	41,200	32,500

(*) 당사는 임차 사무실에 대한 복구충당부채를 설정하고 있습니다.당반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기 초	증 가	사 용	반기말
복구충당부채	32,500	8,700	-	41,200

전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기 초	증 가	사 용	반기말
복구충당부채	24,600	-	-	24,600

19. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
발행할 주식의 총수	200,000,000주	200,000,000주
1주당 액면금액	500	500
발행한 주식의 수: 보통주	21,977,166주	21,977,166주
자본금	10,988,583	10,988,583

(2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
주식발행초과금	150,740,111	150,740,111

(3) 당반기 및 전반기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분	일 자	발행주식수	보통주자본금	주식발행초과금
전기초	2021-01-01	1,669,980	8,349,900	21,140,817
액면분할	2021-03-06	15,029,820	-	-
제2회 전환사채의 전환권 청구	2021-03-10	112,969	56,485	606,577
전반기말	2021-06-30	16,812,769	8,406,385	21,747,394
당기초	2022-01-01	21,977,166	10,988,583	150,740,111
당반기말	2022-06-30	21,977,166	10,988,583	150,740,111

20. 기타자본당반기말과 전기말 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
주식매수선택권	992,997	722,583
신주인수권	455,800	455,800
기타자본(*)	8,857,098	18,026,851
합 계	10,305,895	19,205,234

(*) 주식매수선택권 행사시 세무상 공제의 추정액과 관련된 차감할일시적차이 중 누적보상비용을 초과하는 금액에 대한 이연법인세자산을 자본항목에 인식하였습니다.

21. 주식기준보상(1) 당사는 임직원과 상장주관사에 주식결제형 주식매수선택권 및 신주인수권을 부여하였으며, 이를 부여하고 제공받는 용역의 공정가치를 이항모형으로 측정한 주식매수선택권의 공정가치에 기초하여 측정합니다.

구 분	부여대상	부여일	가득조건	부여수량	행사가격	행사가능기간
1차 주식매수선택권	임직원	2020년 8월 31일	용역제공조건: 2년	1,669,740주	5,000원	2022년 8월 31일부터 2025년 8월 30일까지
신주인수권	상장주관사	2021년 9월 28일	상장주관용역의 제공	100,000주	26,000원	2022년 2월 10일부터 2023년 5월 10일까지

(2) 주식매수선택권 및 신주인수권의 부여로 인하여 당반기 중 인식된 보상원가 및 당반기말 이후에 인식될 잔여보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	1차 주식매수선택권	신주인수권
전기까지 인식된 보상원가	722,583	455,800
당반기 보상원가	270,414	-
잔여보상원가	90,138	-
총보상원가	1,083,135	455,800

(3) 당사는 주식매수선택권 및 신주신권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

(단위: %, 원)

구 분	1차 주식매수선택권	신주인수권
기대주가변동성(*1)	40.71%	33.07%
기대존속기간	5년	1.6년
기대배당수익률	0.00%	0.00%
무위험이자율(*2)	1.22%	1.35%
행사가격	5,000	26,000
주당 공정가치	652	4,558

(*1) 기대주가변동성은 대용기업의 과거 주가변동성을 이용하여 산정되었습니다.

(*2) 무위험이자율은 기대행사기간과 가장 유사한 만기의 국공채유통수익률입니다.

(4) 당반기말 현재 주식매수선택권 및 신주인수권의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	1차 주식매수선택권	신주인수권
최초 부여수량	1,669,740	100,000
전기말 누적 소멸수량	(8,500)	-
당반기 중 소멸수량	-	-
당반기말 행사가능수량	1,661,240	100,000

22. 미처리결손금당반기말과 전기말 현재 미처리결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
미처리결손금	(48,125,018)	(57,045,451)
확정급여채무의 재측정요소	(312,840)	(312,840)
합 계	(48,437,858)	(57,358,291)

23. 영업부문 및 수익(1) 당사의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.당사는 주된 영업부문으로 아티스트와 고객간의 온라인 커뮤니케이션 기반 서비스인리슨사업 및 노래방 어플리케이션 서비스인 에브리싱사업을 영위하고 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 인식한 수익은 모두 고객과의 계약에서 생기는 수익으로, 영업부문별 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
리슨	11,464,911	22,973,772	9,247,448	17,923,981
에브리싱	181,737	378,661	238,175	502,633
합 계	11,646,648	23,352,433	9,485,623	18,426,614

(3) 수익의 구분다음과 같이 고객과의 계약에서 생기는 수익은 주요 지리적 시장과 서비스 형태 및 수익인식 시기에 따라 구분한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
주요 지리적 시장
국내	3,364,162	7,091,510	3,504,793	6,636,671
해외	8,282,486	16,260,923	5,980,830	11,789,943
합 계	11,646,648	23,352,433	9,485,623	18,426,614
주요 제품과 서비스 계열
팬서비스	11,212,648	22,468,634	8,992,547	17,625,782
콘텐츠	159,585	334,046	215,621	456,659
기타	274,415	549,753	277,455	344,173
합 계	11,646,648	23,352,433	9,485,623	18,426,614
수익인식 시기
한 시점에 이행	10,291	22,305	14,236	31,190
기간에 걸쳐 이행	11,636,357	23,330,128	9,471,387	18,395,424
합 계	11,646,648	23,352,433	9,485,623	18,426,614

(4) 당반기 및 전반기 중 당사 전체 매출의 10%를 초과하는 고객은 없습니다.

(5) 계약 잔액당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
계약부채 - 팬서비스 및 콘텐츠 선수수익(*)	1,842,427	1,742,462

(*) 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 팬서비스 및 콘텐츠 서비스 제공 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채입니다.

(6) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당반기 및 전반기 중에 인식한 수익 중 이월된 계약부채 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
팬서비스 및 콘텐츠 선수수익	1,742,462	1,690,867

24. 영업비용당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	2,077,921	3,377,796	858,184	1,461,212
퇴직급여	147,185	294,371	64,677	126,990
복리후생비	212,721	320,908	77,164	146,694
여비교통비	41,287	52,295	5,771	11,830
접대비	50,331	99,523	23,487	40,325
통신비	3,993	7,485	3,700	8,124
전력비	5,604	13,802	3,086	9,151
세금과공과	9,975	16,771	4,243	9,508
감가상각비	24,371	45,207	9,143	17,377
사용권자산상각비	82,074	163,736	44,326	88,652
보험료	20,114	30,770	8,906	16,110
지급수수료	5,278,938	10,465,252	4,744,361	9,474,921
무형자산상각비	36,314	68,524	29,981	59,753
주식보상비용	135,207	270,414	135,207	270,414
기타비용	48,373	143,408	28,455	52,532
합 계	8,174,408	15,370,262	6,040,691	11,793,593

25. 금융수익 및 금융비용

당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
금융수익:
이자수익	391,555	731,188	3,509	5,184
외환차익	371,820	371,820	-	-
외화환산이익	753,245	898,081	-	-
전환사채상환이익	-	-	-	1,054,987
합 계	1,516,620	2,001,089	3,509	1,060,171
금융비용:
이자비용	-	-	55,313	136,050
리스부채이자비용	1,725	3,742	1,435	3,076
외화환산손실	3,510	3,510	-	-
파생상품평가손실	-	-	55,002	504,509
당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	-	-	796,800	796,800
기타금융비용	-	-	(7,681)	18,053
합 계	5,235	7,252	900,869	1,458,488

26. 기타수익 및 기타비용

당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
기타수익:
외환차익	10,174	65,763	10,029	23,002
외화환산이익	78,296	79,050	-	-
잡이익	-	11	3,907	10,945
합 계	88,470	144,824	13,936	33,947
기타비용:
외환차손	215,376	236,303	88,901	110,664
외화환산손실	(81)	-	-	-
유형자산폐기손실	-	-	-	106
무형자산처분손실	-	1,670	-	-
잡손실	-	4,320	1,417	4,409
합 계	215,295	242,293	90,318	115,179

27. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용은 958,107천원(전반기: 777,864천원)입니다.

28. 주당이익

(1) 기본주당이익당반기 및 전반기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
반기순이익	4,829,179,547	8,920,433,173	2,239,048,221	5,375,607,967
가중평균유통보통주식수(*)	21,977,166	21,977,166	16,812,769	16,770,328
기본주당이익	220	406	133	321

(*) 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
기초 발행보통주식수	21,977,166	21,977,166	16,812,769	1,669,980
액면분할	-	-	-	15,029,820
전환사채 전환권 행사	-	-	-	70,528
가중평균유통보통주식수	21,977,166	21,977,166	16,812,769	16,770,328

(2) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식매수선택권 및 신주인수권이 있습니다.

(단위: 주, 원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
반기순이익	4,829,179,547	8,920,433,173	2,239,048,221	5,375,607,967
조정내역(*):
희석주당이익 산정 위한 순이익	4,829,179,547	8,920,433,173	2,239,048,221	5,375,607,967
발행된 가중평균유통보통주식수	21,977,166	21,977,166	16,812,769	16,770,328
조정내역(*):
신주인수권	38,959	47,070	-	-
주식매수선택권	1,464,127	1,490,318	35,654	35,654
희석주당이익 산정 위한 가중평균유통보통주식수	23,480,252	23,514,554	16,848,423	16,805,982
희석보통주당순이익	206	379	133	320

(*) 전반기 희석성 잠재적보통주 중 전환사채 및 전환우선주는 반희석 효과가 발생하여 희석주당이익 계산에 반영되지 않았습니다.

29. 우발부채 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	보증금액	내역
서울보증보험	15,000	계약이행보증 등

(2) 당반기말 현재 당사는 구글플레이 및 APPLE APP STORE와 앱 상품 판매 서비스수수료 약정이 체결되어 있으며, (주)에스엠엔터테인먼트 등과 'DEAR U BUBBLE' 콘텐츠 공급 계약 등이 체결되어 있습니다.

30. 특수관계자(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	당반기말	전기말	비고
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)에스엠스튜디오스	(주)에스엠스튜디오스	-
	(주)제이와이피엔터테인먼트	(주)제이와이피엔터테인먼트	-
관계기업	스타십벤딩머신(주)	스타십벤딩머신(주)	-
기타	(주)에스엠엔터테인먼트	(주)에스엠엔터테인먼트	(주)에스엠스튜디오스의 지배기업
	(주)에스엠엔터테인먼트의 종속기업 및 관계기업	(주)에스엠엔터테인먼트의 종속기업 및 관계기업	-
	주요경영진 및 임직원	주요경영진 및 임직원	-

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	영업수익		기타수익		영업비용
		당반기	전반기	당반기	전반기	당반기	전반기
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)제이와이피엔터테인먼트	-	-	-	-	40,950	7,013
기타	(주)에스엠엔터테인먼트	553,795	316,322	-	-	169,627	172,747
	EVERYSING JAPAN CO., LTD.	47,754	49,556	-	-	49,130	19,860
	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	643	673	-	-	-	-
	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	4,366	5,141	-	-	-	-
	(주)에스엠브랜드마케팅	1,141	1,983	-	-	-	1,940
	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	-	571	-	-	-	215
	(주)드림위더스	133	153	-	-	-	-
	(주)에스엠타운플래너	122	112	-	-	-	-
	(주)키이스트	571	541	-	-	-	-
	주식회사 에스엠라이프디자인그룹	265	265	-	-	-	645
	(주)모아엘앤비인터내셔널	20	10	-	-	-	-
	(주)미스틱스토리	2,520	2,520	-	-	-	-
	비컨홀딩스(주)	592	-	-	-	603	-
	(주)에스엠유니버스(구, (주)에스엠인스티튜트)	102	-	-	-	-	-
	주요경영진 및 임직원	-	-	63,347	98	-	-
합 계		612,024	377,847	63,347	98	260,310	202,420

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	채권 등		채무 등
		당반기말	전기말	당반기말	전기말
유의적인 영향력을 행사하는기업	(주)제이와이피엔터테인먼트	110,407	151,357	1,422,340	1,005,321
관계기업	스타십벤딩머신(주)(*1)	323,214	323,214	-	-
기타	(주)에스엠엔터테인먼트	87,032	87,032	3,363,324	3,103,302
	EVERYSING JAPAN CO., LTD.	7,572	8,242	3,024	80,012
	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	-	-	-	643
	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	-	-	-	4,366
	(주)에스엠브랜드마케팅	3	2,964	-	551
	(주)드림위더스	-	-	-	133
	(주)에스엠타운플래너	-	-	-	122
	(주)키이스트	-	-	-	571
	주식회사 에스엠라이프디자인그룹	-	-	-	2,152
	(주)모아엘앤비인터내셔널	-	-	-	20
	(주)미스틱스토리	462	462	21,335	12,323
	비컨홀딩스(주)	-	-	-	612
	(주)에스엠유니버스(구, (주)에스엠인스티튜트)	-	-	-	102
	(주)에스팀	-	-	1,771	-
	주요경영진 및 임직원(*2)	12,846,919	12,835,599	-	-
합 계		13,375,609	13,408,870	4,811,794	4,210,230

(*1) 당반기말 현재 관계기업 스타십벤딩머신(주)에 대한 대여금 및 미수수익에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 당반기 중 인식한 대손상각비는 없습니다.(*2) 당반기말 현재 우리사주조합 참여 임직원 대여금 12,761,262천원이 포함되어 있습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래은 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	자금대여 거래		자금차입 거래
		대 여	회 수	차 입	상 환
기타	임직원	-	51,870	-	-

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	자금대여 거래		자금차입 거래
		대 여	회 수	차 입	상 환
기타	(주)에스엠엔터테인먼트	-	-	-	2,645,310
	주요경영진	-	25,000	-	-

(5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하거나, 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 없습니다.(6) 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였습니다. 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
급여	1,066,058	278,252
퇴직급여	134,695	39,370
주식기준보상	236,493	236,493
합 계	1,437,246	554,115

31. 현금흐름표(1) 당반기 및 전반기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
퇴직급여	294,371	84,160
감가상각비	45,207	17,377
사용권자산상각비	163,736	88,652
무형자산상각비	68,524	59,753
주식보상비용	270,414	270,414
이자비용	3,742	139,126
법인세비용	958,107	777,864
파생상품평가손실	-	504,509
당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	-	796,800
무형자산처분손실	1,670	-
유형자산폐기손실	-	106
이자수익	(731,188)	(5,184)
외화환산이익	(977,131)	-
외화환산손실	3,510	-
전환사채상환이익	-	(1,054,987)
대손상각비	66	-
합 계	101,028	1,678,590

(2) 당반기 및 전반기의 영업활동 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
매출채권의 감소(증가)	(474,344)	(1,530,680)
미수금의 감소(증가)	(491,828)	(292,259)
선급금의 감소(증가)	629	(30,437)
부가세대급금의 감소(증가)	(91,163)	-
선급비용의 감소(증가)	(82,526)	(260,148)
매입채무의 증가(감소)	(3,891)	(97)
미지급금의 증가(감소)	807,170	(3,440,245)
미지급비용의 증가(감소)	28,066	(9,902)
예수금의 증가(감소)	3,022	103
선수수익의 증가(감소)	99,965	158,417
사외적립자산의 감소(증가)	(356,777)	(80,488)
선수금의 증가(감소)	-	8
부가세예수금의 증가(감소)	-	24,334
합 계	(561,677)	(5,461,394)

(3) 당반기 및 전반기 중 현재 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	기 초	증 가	감 소	이자비용	반기말
리스부채	280,910	155,055	(157,229)	3,742	282,478

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	기 초	증 가	감 소	이자비용	반기말
리스부채	337,457	-	(84,768)	3,076	255,765

(4) 당반기 및 전반기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역	당반기	전반기
리스계약에 의한 사용권자산과 리스부채 및 복구충당부채의 증가	163,755	-

32. 금융상품의 범주별 분류(1) 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융자산과 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분	상각후원가 측정금융자산	상각후원가 측정금융부채	합 계
금융자산:
현금및현금성자산	23,492,497	-	23,492,497
단기금융상품	70,979,040	-	70,979,040
매출채권	3,820,123	-	3,820,123
기타채권	16,080,110	-	16,080,110
기타비유동금융자산	341,200	-	341,200
합 계	114,712,970	-	114,712,970
금융부채:
매입채무및기타채무(*)	-	6,030,902	6,030,902
리스부채	-	236,131	236,131
비유동리스부채	-	46,347	46,347
합 계	-	6,313,380	6,313,380

(*)종업원급여 관련 미지급비용은 제외한 금액입니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	상각후원가 측정금융자산	상각후원가 측정금융부채	합 계
금융자산:
현금및현금성자산	26,825,044	-	26,825,044
단기금융상품	60,000,000	-	60,000,000
매출채권	3,302,481	-	3,302,481
기타채권	15,266,746	-	15,266,746
기타비유동금융자산	291,200	-	291,200
합 계	105,685,471	-	105,685,471
금융부채:
매입채무및기타채무(*)	-	5,227,623	5,227,623
리스부채	-	238,700	238,700
비유동리스부채	-	42,210	42,210
합 계	-	5,508,533	5,508,533

(*)종업원급여 관련 미지급비용은 제외한 금액입니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 장부금액과 일치합니다.

33. 위험관리(1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 당사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.

당반기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
부채	10,688,849	9,980,347
자본	123,596,731	123,575,637
부채비율	8.65%	8.08%

(2) 금융위험관리1) 금융위험관리목적당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율변동위험, 환율변동위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

2) 이자율위험당사의 이자율위험은 미래시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있으며 동 사항이 당사의 손익에 미치는 영향은 적은 것으로 판단됩니다.

3) 환율변동위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본 엔화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	자 산		부 채
	당반기말	전기말	당반기말	전기말
USD	26,953,808	8,059,895	-	-
JPY	7,572	8,242	-	-
합 계	26,961,380	8,068,137	-	-

당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시, 동 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	10% 상승시	10% 하락시
USD	2,695,381	(2,695,381)
JPY	757	(757)
합 계	2,696,138	(2,696,138)

4) 신용위험관리당사는 신용위험을 관리하기 위하여 일관된 신용정책을 운영하고 있습니다. 신용정책은 신속한 의사결정 지원 및 채권 안전장치 마련을 통한 손실 최소화를 목적으로 운영되고 있으며, 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 이러한 신용정책 상의 평가기준에 의거하여 신용여신의 적정 한도가 산출되며 기 설정된 내부의 재량권 및 절차에 따라 엄격하게 집행됩니다.

당반기말 및 전기말 현재 신용위험에 노출될 수 있는 금융자산 최대금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
현금및현금성자산	23,492,497	26,825,044
단기금융상품	70,979,040	60,000,000
매출채권	3,820,123	3,302,481
기타채권	16,080,110	15,266,746
기타비유동금융자산	341,200	291,200
합 계	114,712,970	105,685,471

5) 유동성위험

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유 금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상 현금흐름
		3개월 이하	3개월 초과~1년 이하	1년 초과~5년 이하	5년 초과
매입채무및기타채무(*)	6,030,902	5,937,361	93,541	-	-
리스부채	282,478	79,767	159,812	47,300	-
합 계	6,313,380	6,017,128	253,353	47,300	-

(*)종업원급여 관련 미지급비용은 제외한 금액입니다.상기 만기분석은 장부금액을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(3) 금융상품 공정가치당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.

(4) 금융자산과 금융부채의 상계당반기말 및 전기말 현재 상계되는 금융자산과 금융부채 및 향후 실행가능한 상계약정 등은 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력은 없습니다. 당사의 배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 정관에서 규정하고 있으며, 향후 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 예정입니다.

제10조 (신주의 동등배당)

①회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제52조 (이익잉여금의 처분)

회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분

제53조 (이익배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 이사회의 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

*.주요배당지표

5005005,000---2,2508,920-25,232-2,678---1,325-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제6기 반기	제5기	제4기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항

2022.06.30(단위 : 천원, 주)

(기준일 : )

2017.07.04-보통주1,200,0005,0005,0002018.09.01유상증자(일반공모)보통주100,0005,00050,0002019.01.02-보통주369,9805,00050,0002021.02.27유상증자(일반공모)우선주160,0005,00050,0002021.03.06주식분할보통주15,029,820500-2021.03.06주식분할우선주1,440,000500-2021.03.10전환권행사보통주112,9695004,4262021.11.10유상증자(일반공모)보통주3,300,00050026,0002022.11.10유상증자(제3자배정)보통주38,46150026,0002021.12.07전환권행사보통주225,9365004,4262021.12.07전환권행사보통주1,600,0005005,000

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고
법인설립
-
합병신주
전환우선주
액면분할
액면분할
전환사채
코스닥 상장
상장주선인
전환사채
전환우선주

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권(1) 미상환 전환사채 발행현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 미상환 신주인수권부사채당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 미상환 전환형 조건부자본증권당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권의 발행 등에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (1) 채무증권 발행실적

2022.06.30(단위 : 천원, %)

(기준일 : )

---------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 기업어음증권 미상환 잔액

2022.06.30(단위 : 천원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 단기사채 미상환 잔액

2022.06.30(단위 : 천원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (4) 회사채 미상환 잔액

2022.06.30(단위 : 천원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (5) 신종자본증권 미상환 잔액

2022.06.30(단위 : 천원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (6) 조건부자본증권 미상환 잔액

2022.06.30(단위 : 천원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

2022.06.30(단위 : 백만원)

(기준일 : )

유상증자-2021.11.101) 시설자금2) 운영자금3) 기타83,5821) 시설자금2) 운영자금3) 기타-미사용

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액

주) 당사는 2021년 11월 10일 코스닥 시장에 상장하였으며, 상기 조달금액은 발행제비용 제외한 순수입금 기준입니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 증권신고서 등의 자금사용계획과 차이는 발생하지 않았습니다.

나. 사모자금의 사용내역

2022.06.30(단위 : 백만원)

(기준일 : )

유상증자(전환사채)-2018.09.01운영자금5,000운영자금5,000-유상증자(전환우선주)-2021.02.27운영자금8,000운영자금8,000-

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액

주) 상기 전환사채 및 전환우선주는 모두 보통주로 전환되었으며, 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 총발행주식 중 우선주는 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

2022.06.30(단위 : 백만원)

(기준일 : )

예ㆍ적금정기예금3,3072022.06 ~ 2023.0612개월예ㆍ적금정기예금3,0022022.06~2022.0715일예ㆍ적금정기예금10,0002022.03~2022.096개월예ㆍ적금정기예금5,0002022.06~2022.093개월예ㆍ적금정기예금5,1722022.06~2022.093개월예ㆍ적금정기예금10,0002021.12~2022.1212개월예ㆍ적금정기예금10,0002021.12 ~ 2022.0812개월예ㆍ적금정기예금10,0702022.06~2022.126개월예ㆍ적금정기예금20,1522022.06~2022.126개월예ㆍ적금정기예금3,8792022.06~2022.126개월예ㆍ적금정기예금3,0002022.02~2023.0212개월83,582

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
계		-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표를 재작성 유의사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도(가) 합병당사는 2018년 11월 29일 임시주주총회의 합병계약 승인을 통해 2019년 1월 1일자(합병기일)에 (주)브라이니클을 흡수합병하였으며, 합병일정은 다음과 같습니다.

구 분		(주)디어유	(주)브라이니클
이사회 결의일 (합병계약 체결 승인, 주총소집 결의)		2018년 11월 14일(수)	2018년 11월 14일(수)
합병 계약서 체결일		2018년 11월 14일(수)	2018년 11월 14일(수)
주주총회 소집통지		2018년 11월 14일(수)	2018년 11월 14일(수)
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 11월 14일(수)	-
	종료일	2018년 11월 28일(수)	-
합병반대주주 주식매수청구	시작일	-	2018년 11월 14일(수)
	종료일	-	2018년 11월 28일(수)
주주총회 (합병승인 결의)		2018년 11월 29일(목)	2018년 11월 29일(목)
합병반대주주 주식매수청구	시작일	2018년 11월 29일(목)	-
	종료일	2018년 12월 19일(수)	-
채권자 이의제출 공고일 구(舊)주권 제출 공고일	시작일	2018년 11월 30일(금)	2018년 11월 30일(금)
	종료일	2018년 12월 31일(월)	2018년 12월 31일(월)
반대주주 주식매수대금지급	시작일	2018년 12월 19일(수)	2018년 11월 29일(목)
	종료일	2019년 02월 18일(월)	2019년 01월 28일(월)
합병기일		2019년 01월 01일(화)	2019년 01월 01일(화)
합병종료보고 이사회 결의일		2019년 01월 02일(수)	-
합병종료보고 공고		2019년 01월 02일(수)	2019년 01월 02일(수)

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당반기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 15,000천원의 이행지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 천원, %)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정율
2022년 반기	매출채권	3,821,157	1,034	0.03
	단기대여금	13,061,262	300,000	2.30
	미수수익	477,413	23,214	4.86
	미수금	2,864,650	-	-
	합 계	20,224,482	324,248	1.60
2021년	매출채권	3,303,449	968	0.03
	단기대여금	13,113,132	300,000	2.29
	미수수익	139,695	23,214	16.62
	미수금	2,337,134	-	-
	합 계	18,893,409	324,182	1.72
2020년	매출채권	1,575,602	968	0.06
	단기대여금	325,000	300,000	92.31
	미수수익	25,234	23,214	92.00
	미수금	1,382,228	-	-
	합 계	3,308,064	324,182	9.80

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분	2022년 반기	2021년	2020년
1. 기초 대손충당금 잔액합계	324,182	324,182	323,784
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	66	-	398
4. 기말 대손충당금 잔액합계	324,248	324,182	324,182

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대하여 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위하여 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 과거 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. (4) 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구분/경과기간		6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과	계
금액	일반	3,725,055	-	1,034	3,726,088
	특수관계자	95,069	-	-	95,069
	계	3,820,123	-	1,034	3,821,157
구성비율		99.97%	0.00%	0.03%	100.00%

주) 2022년 6월말 기준 현황입니다. 다. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 재고자산의 실사 내용당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 DearU bubble 서비스를 주력 사업으로 영위하고 있으며, 사업의 특성상 별도의 수주계약이 존재하지 않습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품 공정가치당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 유형자산 공정가치 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)

2022연도 반기(제6기)인덕회계법인해당사항없음-해당사업없음2021연도 (제5기)삼일회계법인적정주1)주2)2020연도 (제4기)삼일회계법인적정해당사항 없음해당사항 없음

사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항

주1) 강조사항

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석3은 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 고객과 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다.

주2) 핵심감사사항

핵심감사사항	감사인의 대응
어플리케이션 매출의 수익인식	핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를수행하였습니다.- 회사의 수익인식 회계정책 및 회계처리의 적정성 검토- 수익 유형별 내부통제에 대한 이해와 평가- 보고기간 중 수익으로 기록된 거래를 표본추출하여 거래원천증빙과 비교 대사- 매출의 상대계정 분석을 통한 비경상적 분개를 식별하고 식별한 분개에 대한 적정성 평가- 수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 현금회수내역 확인

나. 감사용역 체결현황

2022연도 반기(제6기)인덕회계법인반기검토 및 기말재무제표 감사100백만원(*1)1,267(*1)(*2)(*2)2021연도 (제5기)삼일회계법인기말재무제표 감사170백만원1,200170백만원1,1042020연도 (제4기)삼일회계법인기말재무제표 감사110백만원800115백만원817

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간

(*1) 제6기 연간 감사용역 기준이며, 시간은 예상 투입시간입니다.(*2) 회계법인 미산정으로 인하여 기말 감사 후 기재 예정입니다. *. 감사용역의 감사기간은 다음과 같습니다.

구분	일정
제 6기 반기 재무제표 검토	2022년 7월 22일~2022년 7월 26일

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

2022연도 반기(제6기)-----2021연도 (제5기)

2021년 8월 20일

2021년 세무조정

2021년 7월~2022년 3월

8백만원

삼일회계법인

2021년 9월 10일

감사인 확인서한

2021년 9월 10일

20백만원

삼일회계법인

2020연도 (제4기)2020년 8월 13일

2020년 세무조정

2020년 7월~2021년 3월

5백만원

삼일회계법인

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

12021년 10월 01일회사측: 감사 1인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인서면회의감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등22022년 03월 16일회사측: 감사 1인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인서면회의감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경2021년 코스닥시장 상장을 위해「주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령」에 따라 지정감사인으로 삼일회계법인을 지정받아 2020년도 감사를 진행하였습니다. 당사는 외부감사에 관한 법률 제10조에 의하여 당기 제6기(2022년)부터 연속하는 3개 사업연도 (2022년~2024년)의 신규 감사인으로 인덕회계법인을 선임하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계 관리제도 검토의견

사업연도	회계감사인	검토(감사)의견	지적사항
제6기 반기(2022)	인덕회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음
제5기(2021)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

나. 내부통제구조의 평가본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 (1) 이사회 구성 개요당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 당반기말 기준 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인 등 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사의 수, 사외이사의 수 및 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

41000

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임

각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(3) 이사회의 권한 내용당사는 상법 제393조 및 정관에 근거하여 이사회 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 권한은 다음과 같습니다.

구분	조항
권한	제 2 조 [적용범위] 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제 3 조 [권한] 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
결의방법	제 8 조 [결의방법]1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는, 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 이해관계자와의 거래와 관련하여서는 당사의 이해관계자와의 거래 통제 규정에 의거, 감사가 반드시 출석하여야 하며, 이사 전원이 참석하고 참석한 이사 전원의 찬성이 있어야 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견은 진술할 수 있으나 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니 한다.
결의사항	제 10 조 [결의사항] 이사회에서 결의할 사항은 다음 각 호와 같다. 가. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 2) 재무제표 및 영업보고서의 승인 3) 정관의 변경 4) 자본의 감소 5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약 8) 이사의 선·해임 및 이사의 회사에 대한 책임의 면제 9) 주식의 액면미달발행 10) 주식배당 결정 11) 주식매수선택권의 부여 12) 이사의 보수 13) 주주제안의 채택 14) 기타 주주총회에 부의 할 의안 등 나. 이사회운영 등에 관한 사항 1) 대표이사의 선임 및 해임 2) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 3) 이사회 내에 각종의 위원회 [이하‘위원회’라 함]의 설치, 운영 및 폐지 4) 위원회 위원의 선임 및 해임 [감사위원회의 사외이사가 아닌 감사위원의 선임 및 해임은 주주총회 결의사항] 5) 이사회규정 및 이사회 내 각 위원회규정의 제·개정 및 폐지 6) 위원회의 결의사항에 대한 재결의 7) 이사의 겸업, 겸직 및 회사와의 거래에 대한 승인 다. 주식매수선택권 부여의 취소 등과 같은 정관에서 정한 사항 라. 기타 1) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 3) 위원회에게 위임할 사항의 결정 4) 위원회가 그 결의를 통하여 특별히 부의 하는 사항

나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사
				김영민	안수욱	안종오	원용재	이정훈	장재호
				출석률73%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%
2020-1회	2020.02.21	제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건 제3호 의안 : lysn 커뮤니티 계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-
2020-2회	2020.03.18	제1호 의안 : 종속기업(ESJ) 투자주식 양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-
2020-3회	2020.03.31	제1호 의안 : 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-
2020-4회	2020.06.30	제1호 의안 : 상품화 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-
2020-5회	2020.08.10	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-
2020-6회	2020.09.18	제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 외부감사인 지정 신청의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-	-
2021-1회	2021.01.18	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 제3호 의안 : 2021년 이해관계자와의 거래 승인의 건 제4호 의안 : 주식매수선택권의 행사가격과 행사수량 조정의 건 제5호 의안 : 내부회계관리규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-
2021-2회	2021.02.09	제1호 의안 : 신 주식 발행의 건 제2호 의안 : 본점 이전의 건 제3호 의안 : 증권 명의개서 대리인 선임의 건 제4호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-
2021-3회	2021.03.10	제1호 의안 : 제4기(2020년) 정기주주총회 소집에 관한 건 제2호 의안 : 제4기(2020년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
2021-4회	2021.04.12	제1호 의안 : 이해관계자와의 거래 계약 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
2021-5회	2021.06.07	제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
2021-6회	2021.06.28	제1호 의안 : 이해관계자와의 거래 계약 승인의건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
2021-7회	2021.08.17	제1호 의안 : 사내 규정 제정 및 개정 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
2021-8회	2021.09.28	제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행승인의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	-
2021-9회	2021.10.27	제1호 의안: 우리사주조합 참여 임직원 대여금 지급의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	-
2021-10회	2021.12.16	제1호 의안: 정기주주총회 권리주주 주주명부의 폐쇄기간 및 기준일 설정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
2022-1회	2022.02.25	제1호 의안: 2021년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
2022-2회	2022.03.10	제1호 의안: 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
2022-3회	2022.03.28	제1호 의안: 대표이사 선임의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성본 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. (2) 이사의 선임배경, 추천인 등(기준일: 2022.06.30 현재)

구 분	성 명	담당분야	추천인	회사와의거래	최대주주와의 이해관계	임기	연임여부 및 회수	결격사유
대표이사	안종오	경영총괄	이사회	없음	없음	3년	연임	해당사항 없음
사내이사	원용재	재무총괄	이사회	없음	없음	3년	-	해당사항 없음
사외이사	이정훈	경영자문	이사회	없음	없음	3년	-	해당사항 없음
기타비상무이사	장재호	경영자문	이사회	없음	(주)에스엠엔터테인먼트의 CSO	3년	-	해당사항 없음

(3) 사외이사후보 추천 위원회 현황당사는 상법 제542조의 8 및 동법시행령 제34조에 따라 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 교육 미실시 내역

당사 경영 감독과 자문을 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있습니다. 또한 필요시 추가 교육을 실시할예정입니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

(2) 사외이사 지원조직

(기준일: 2022.06.30)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
재무회계팀	5	팀장 1명(10년 1개월) 팀원 4명(1년 1개월)	내부회계관리제도 운영실태평가 지원외부감사인과 업무협의 지원 등
IR팀	2	이사 1명(7개월)팀원 1명(1년5개월)	이사회 참여 지원의안 검토를 위한 관련 정보 제공

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 등당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사 (1) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고
서민석	제33회사법시험 합격제23기사법연수원 수료 판사 재임('94~'17/02) 법무법인 케이에스앤피 변호사('17/09~'21/03) 법무법인 해광 대표변호사('21/03~현재) 디어유 감사('21/02~현재)	결격사유 없음	비상근

(2) 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분

내용

정관 제47조 (감사의 직무 등)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	참석감사
2020-3회	2020.03.31	제1호 의안 : 금전대여의 건	가결	남궁철
2020-6회	2020.09.18	제1호 의안 : 코스닥상장을 위한 외부감사인 지정 신청의 건	가결	남궁철
2021-1회	2021.01.18	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 제3호 의안 : 증권 명의개서 대리인 선임의 건 제4호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제5호 의안 : 내부회계관리규정 제정의 건	가결	남궁철
2021-2회	2021.02.09	제1호 의안 : 신 주식 발행의 건 제2호 의안 : 본점 이전의 건 제3호 의안 : 증권 명의개서 대리인 선임의 건 제4호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	남궁철
2021-3회	2021.03.10	제1호 의안 : 제4기(2020년) 정기주주총회 소집에 관한 건 제2호 의안 : 제4기(2020년) 재무제표 승인의 건	가결	서민석
2021-4회	2021.04.12	제1호 의안 : 이해관계자와의 거래 계약 승인의 건	가결	서민석
2021-5회	2021.06.07	제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건	가결	서민석
2021-6회	2021.06.28	제1호 의안 : 이해관계자와의 거래 계약 승인의건	가결	서민석
2021-7회	2021.08.17	제1호 의안 : 사내 규정 제정 및 개정 승인의 건	가결	서민석
2021-9회	2021.10.27	제1호 의안: 우리사주조합 참여 임직원 대여금 지급의 건	가결	서민석
2022-1회	2022.02.25	제1호 의안: 2021년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	서민석
2022-2회	2022.03.10	제1호 의안: 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	서민석
2022-3회	2022.03.28	제1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사의 선임제2-1호 의안: 사내이사 안종오 선임의 건제2-2호 의안: 기타비상무이사 장재호 선임의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건	가결	서민석
2022-4회	2022.03.28	제1호 의안: 대표이사 안종오 선임의 건	가결	서민석

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	- 보고서 제출기준일 현재 당사의 감사는 관련분야의 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있습니다.- 추후 필요 시, 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 교육 실시 계획당사는 감사의 책임과 역할을 명확히 인지하고 관련 법령 등 지침에 따른 감사 업무의 전문성을 확보하고자 합니다. 이에 따라 감사를 대상으로 내부회계관리 규정 등 관련 자료 제공 및 실효성 있는 교육 실시 계획을 수립하고자 합니다.

감사위원회 교육실시 현황

-----

교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용

(6) 감사 지원조직 현황

(기준일: 2022.06.30)

재무회계팀5팀장 1명(10년 1개월) 팀원 4명(1년 1개월)내부회계관리제도 운영실태평가 지원외부감사인과 업무협의 지원 등IR팀2이사 1명(7개월)팀원 1명(1년5개월)이사회 참여 지원의안 검토를 위한 관련 정보 제공

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

다. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

2022.06.30

(기준일 : )

배제미도입미도입---

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

나. 소수주주권의 행사여부당사는 설립 이후 본 보고서 작성 기준일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 존재하지 않습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 설립 이후 본 보고서 작성 기준일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

2022.06.30(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주21,977,166----------------------------보통주21,977,166----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

마. 주식사무본 보고서 기준일 현재 정관상 주식사무와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용 등	제9조 (신주인수권) ①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3.상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 7.회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 8.회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우 9.주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10.상장 시 대표주관사에게 신주인수권을 부여하는 경우 ③제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집
주주명부폐쇄시기	제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ②회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③회사가 제1항의 기준 또는 날을 정한 때에는 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
주권의 종류	제8조 (주식 및 주권의 종류) ①회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③회사가 발행할 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본 항은 적용하지 아니한다.
명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부
주주의 특전	해당사항 없음
공고방법(공고게재신문)	제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.dear-u.co)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	의안내용	가결여부
2018.08.30	정기주주총회	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인 의 건	원안가결
2018.11.29	임시주주총회	제1호 의안 : 주식회사 브라이니클 합병 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안가결
2019.03.27	정기주주총회	제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안가결
2020.03.31	정기주주총회	제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 상호변경의 건제3호 의안 : 공고방법변경의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 변경의 건제5호 의안 : 임원 변경의 건제6호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제7호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안가결
2020.08.31	임시주주총회	제1호 의안 : 정관변경의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안 : 임원 변경의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 결정의 건	원안가결
2021.02.25	임시주주총회	제1호 의안 : 이사변경의 건제2호 의안 : 감사변경의 건제3호 의안 : 정관변경의 건	원안가결
2021.03.30	정기주주총회	제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안가결
2022.03.28	정기주주총회	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안가결

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인 등의 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2022.06.30(단위 : 주, %)

(기준일 : )

(주)에스엠스튜디오스

최대주주

보통주

7,396,808

33.66

7,396,808

33.66

주3)

(주)제이와이피엔터테인먼트

특수관계인

보통주

4,285,192

19.50

4,285,192

19.50

주4)

안종오

대표이사

보통주

1,039,710

4.73

1,039,710

4.73

-

이학희

임원

보통주

42,670

0.19

42,670

0.19

-

EVERYSING JAPAN Co., Ltd.

최대주주 관계회사

보통주

600,000

2.73

600,000

2.73

-관계회사 임원 11인관계회사 임원보통주351,2501.60347,5001.58-보통주13,715,63062.4113,711,88062.39-------

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

주1) 기초 수치는 2021년 12월 31일 기준이며, 기말 수치는 2022년 6월 30일 기준입니다. 주2) 2021년 3월 6일 액면분할(5,000원에서 500원)되어 주식수가 증가되었습니다.주3) 당사의 최대주주 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 당사의 주식과 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 등의 주식을 현물 출자하여 2021년 5월 14일 설립한 (주)에스엠엔터테인먼트의 100% 자회사 입니다.주4) 2021년 6월 4일 회사의 최대주주인 ㈜에스엠스튜디오스가 보유하고 있던 보통주를 ㈜제이와이피엔터테인먼트에 4,603,193주를 양도하여 ㈜제이와이피엔터테인먼트가 회사의 주요주주가 되었습니다.

나. 최대주주의 개요

당사 최대주주는 (주)에스엠스튜디오스이며, 그 지분은 7,396,808주(33.66%)이고, 특수관계인을 포함하여 13,711,880주(62.39%)니다.2021년 5월 (주)에스엠엔터테인먼트가 보유한 당사의 보통주식 전부가 (주)에스엠스튜티오스에 현물출자 양식으로 양도되어 지배기업이 변경되었습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)에스엠스튜디오스1이성수0.00--(주)에스엠엔터테인먼트100.00------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주)에스엠스튜디오스613,921200,641413,28047,563-3,612-1,672

구 분

법인 또는 단체의 명칭

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

주) 2022년 3월말 기준 연결재무제표 금액입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)에스엠스튜디오스로부터 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과 통제 등 주요한 영향력이 발휘될 수 있어, 이는 당사의 투자자의 이해관계와 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한 당사의 최대주주인 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 100% 지분을 보유한 자회사이자 기업집단에 속하므로 이후 (주)에스엠엔터테인먼트의 경영관련 결정 사안이 손자회사인 당사에게도 주요한 영향력을 행사할 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

㈜에스엠엔터테인먼트59,150

이성수

0.11

-

-

이수만

18.46

탁영준

0.13

-

-

-

-

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주) 2022년 6월말 기준으로 작성되었습니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주)에스엠엔터테인먼트

1,314,942 526,500 788,442 701,563 67,520 133,225

구 분

법인 또는 단체의 명칭

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

주) 2021년말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동 현황

2022.06.30(단위 : 주, %)

(기준일 : )

2017.07.04(주)에스엠엔터테인먼트1,200,000100.00법인설립-2018.09.01(주)에스엠엔터테인먼트1,200,00092.31유상증자보통주2019.01.02(주)에스엠엔터테인먼트1,200,00071.86합병신주보통주2021.02.27(주)에스엠엔터테인먼트1,200,00065.57유상증자우선주2021.03.06(주)에스엠엔터테인먼트12,000,00065.57액면분할-2021.03.10(주)에스엠엔터테인먼트12,000,00065.17전환사채 전환보통주2021.05.14(주)에스엠스튜디오스12,000,00065.17현물출자-2021.05.26(주)에스엠스튜디오스10,000,00054.31주식양도-2021.06.04(주)에스엠스튜디오스7,396,80840.17주식양도-2021.11.10(주)에스엠스튜디오스7,396,80834.01코스닥상장-2021.12.07(주)에스엠스튜디오스7,396,80833.66전환사채,전환우선주 전환보통주

변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고

주) 당사의 최대주주 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 당사의 주식과 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 등의 주식을 현물 출자하여 2021년 5월 14일 설립한 (주)에스엠엔터테인먼트의 100% 자회사 입니다.* (주)에스엠엔터테인먼트의 2021년 5월 17일 주요사항보고서 및 2021년 5월 28일 합병등종료보고서 공시를 참고 하시기 바랍니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

2022.06.30(단위 : 주)

(기준일 : )

(주)에스엠스튜디오스7,396,80833.66(주)제이와이피엔터테인먼트4,285,19219.50493,0052.24

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	-
	-
우리사주조합		-

나. 소액주주현황

2022.06.30(단위 : 주)

(기준일 : )

57,81957,82799.996,913,41721,977,16631.46-

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)
소액주주

주) 소액주주는 본 보고서 기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다.

4. 주가 및 주식거래실적가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류			22년 1월	2월	3월	4월	5월	6월
보통주	주가	최고	80,900	54,800	60,500	60,100	46,850	40,400
		최저	49,750	40,700	45,500	48,000	32,900	31,950
		평균	66,278	47,236	53,276	52,283	38,821	36,055
	거래량	최고(일)	426,466	500,189	621,919	273,607	617,211	205,231
		최저(일)	63,537	99,082	83,096	37,198	64,143	81,576
		월간	3,527,511	4,081,165	4,617,280	2,157,916	5,582,482	2,715,169

주) 최고ㆍ최저 주가 및 거래량은 해당일자의 종가 및 일 거래량을 기준으로 하였습니다. 나. 해외증권시장당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2022.06.30(단위 : 주)

(기준일 : )

안종오남1973.12대표이사사내이사상근경영총괄

브라이니클 사장('12/07~'18/12)

미스틱스토리 기타비상무이사('13/03~현재)

1,039,710-계열회사 임원10년2025.03.27이학희남1969.05부사장미등기상근사업총괄

미스틱스토리 부사장('13/04~'16/06, '20/10~'21/02)

브라이니클 부사장('12/07~'18/12)

42,670--10년2023.03.31장성민남1971.05전무미등기상근개발총괄

SMMC 뮤직본부장('16/01~'17/09)

드림어스컴퍼니 뮤직그룹 상무('17/10~'18/12)

---3년5개월2023.03.31원용재남1975.07상무사내이사상근재무총괄

인프라웨어 부장('09/07~'15/10)

토박스코리아 이사('15/10~'18/09)

--계열회사 임원3년1개월2024.02.28김영민남1970.04이사미등기상근해외영업담당

에스엠엔터테인먼트 총괄사장('99/10~'21.11)에스엠스튜디오스 대표이사('21/04~'21.12)

---4년11개월2026.03.27김명희여1976.09이사미등기상근IR/전략

하이닉스반도체 전략기획실('03/02~'10/05)

LX세미콘 IR팀장('10/06~'21/11)

---7개월2024.11.10예승철남1975.09이사미등기상근사업/기획레노버 Japan Product Manager ('19/01~'20.06)스튜디오바이블 이사 ('21/04~'22.04)---2개월2025.05.02이정훈남1977.03사외이사사외이사비상근경영자문

한성대 사회과학부 교수('18/03~현재)

---1년 4개월2024.02.28장재호남1979.07기타비상무이사기타비상무이사비상근경영자문에스엠엔터테인먼트 CSO('21/05~현재)에스엠브랜드마케팅 사내이사('21/06~현재)--계열회사 임원3개월2025.03.27서민석남1966.06감사감사비상근경영자문

법무법인 해광 대표변호사('21/03~현재)

---1년 4개얼2024.02.28

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의관계	재직기간	임기만료일
								의결권있는 주식	의결권없는 주식

주1) 재직기간은 피합병법인인 (주)브라이니클의 재직기간을 포함하였습니다.주2) 임기만료일은 등기임원은 선임된 일자를 기준으로 작성하였으며, 미등기임원은 임원 발령일자를 기준으로 작성하였습니다.주3) 2022년 3월 28일 제5기 정기주주총회에서 안종오 대표이사를 재선임(임기: 3년) 하였습니다.

나. 임원의 겸직 현황(기준일: 2022년 6월 30일)

성 명	당사직책	겸직회사명	겸직회사 직책명	담당업무	재직기간	비 고
안종오	대표이사	(주)미스틱스토리	기타비상무이사	-	2021.03~현재	국내
이정훈	사외이사	한성대학교	조교수	교수	2018.03~현재	국내
장재호	기타비상무이사	(주)에스엠엔터테인먼트	CSO	-	2021.05~현재	국내
		(주)에스엠브랜드마케팅	사내이사	-	2021.06~현재	국내
		(주)에스엠스튜디오스	사내이사	-	2021.11~현재	국내
		(주)에스엠유니버스	대표이사	-	2022.03~현재	국내
		(주)에스엠컬쳐파트너스	대표이사	-	2022.03~현재	국내
서민석	감사	법무법인 해광	대표변호사	변호사	2021.03~현재	국내

주) 재직기간은 등기 기준 일자이며 2022년 6월 30일 기준입니다.

다. 직원 등 현황

2022.06.30(단위 : 천원)

(기준일 : )

관리직남17---174년3개월956,41356,260----관리직여29---293년4개월905,33431,218-개발직남18---184년1개월782,05043,447-개발직여5---52년6개월187,66837,534-69---693년7개월2,831,46541,036-

직원										소속 외근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계
		기간의 정함이없는 근로자		기간제근로자		합 계
		전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)
합 계

주1) 평균근속연수는 피합병법인인 ㈜브라이니클의 재직기간을 포함하였습니다.주2) 연간급여총액은 2022년 1월부터 6월까지의 급여총액입니다.주3) 평균급여액은 2022년 1월부터 6월까지의 급여총액(상여 지급분 포함)에서 전체 직원수로 나눈 금액입니다. 라. 미등기임원 보수 현황

2022.06.30(단위 : 천원)

(기준일 : )

5571,258114,252-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

주1) 연간급여총액은 2022년 1월부터 6월까지의 급여총액입니다.주2) 평균급여액은 2022년 1월부터 6월까지의 급여총액에서 인원수로 나눈 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원) 등기이사 (기타비상무이사 포함)43,000,000-감사1100,000-

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원) 5 494,800 98,960-

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

주1) 보수총액은 2022년 1월부터 6월까지의 보수총액입니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.

(나) 유형별

(단위 : 천원) 3458,800152,933-112,00012,000-----124,00024,000-

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

주1) 보수총액은 2022년 1월부터 6월까지의 보수총액입니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구분	보수의 종류	지급기준
사내이사	급여	임원보수규정에 따라 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도내에서 당사 임원보수 Table을 기초로 임원 기준 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 고려하여 지급
	성과급 등	임원보수규정에 따라 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도내에서 매출액 및 영업이익 등 사업실적(계량지표), 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무수행 전문성 및 책임 등(비계량지표)을 종합적으로 고려하여 지급
사외이사	급여	주주총회에서 승인받은 이사보수 한도내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급
	성과급 등	경영성과에 연동되는 별도의 성과급은 지급하지 아니함
감사	급여	주주총회에서 승인받은 감사보수 한도내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급
	성과급 등	임원보수규정에 따라 주주총회에서 승인받은 감사보수 한도내에서 직책 및 성과 등을 고려한 기여도를 평가하여 지급

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

(단위 : 천원) ----

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

(단위 : 천원) ----

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 천원) 2381,083----------2381,083-

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사
업무집행지시자
계

주) 미등기임원 관련 사항은 아래 표를 참조하시기 바랍니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

2022.06.30(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

안종오등기임원2020.08.31신주교부보통주500,990----500,990

2022/08/31~2025/08/30

5,000O주3)원용재등기임원2020.08.31신주교부보통주83,490----83,490

2022/08/31~2025/08/30

5,000X-김영민미등기임원2020.08.31신주교부보통주584,490----584,490

2022/08/31~2025/08/30

5,000O주3)이학희미등기임원2020.08.31신주교부보통주166,990----166,990

2022/08/31~2025/08/30

5,000X-장성민미등기임원2020.08.31신주교부보통주116,890----116,890

2022/08/31~2025/08/30

5,000X-직원 35명직원2020.08.31신주교부보통주216,890---8,500208,390

2022/08/31~2025/08/30

5,000X-합계----1,669,740---8,5001,661,240--X-

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량		총변동수량		기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간
						행사	취소	행사	취소

주1) 총 변동수량의 취소는 직원 퇴사로 인하여 발생한 부여취소 수량입니다.주2) 2021년 2월 5일 액면분할(5,000원에서 500원)이 반영된 행사가격과 행사수량 기준으로 작성되었습니다.주3) 당사는 코스닥 상장시 한국거래소와의 협의에 따라 부여된 주식매수선택권의 일부 수량에 대해 아래와 같이 대표이사를 포함한 임원 2인의 주식매수선택권 행사 가능수량 488,465주에 대해 상장일로부터 1년간 의무보유를 확약하였습니다.

부여받은자	부여수량	의무보유수량	의무보유여부	의무보유기간
안종오	500,990주	263,020주	O	2021/11/10~2022/11/10
김영민	584,490주	225,445주	O	2021/11/10~2022/11/10
합계	1,085,480주	488,465주	-	-

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 계열회사 현황당사가 본 보고서 작성 기준일 현재 속해 있는 기업집단은 최상위기업인 (주)에스엠엔터테인먼트로 동 기업집단에는 당사를 포함하여 총 39개의 기업집단 계열회사가 있습니다. 당사의 최대주주는 당사의 지분 33.66% 를 보유한 (주)에스엠스튜디오스로 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 당사의 주식과 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 등의 주식을 현물 출자하여 2021년 5월 14일 설립한 (주)에스엠엔터테인먼트의 100% 자회사 입니다.

2022.06.30

(기준일 : ) (단위 : 사)

(주)에스엠엔터테인먼트63339

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사 계통도

(기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : %)

구 분		출자 회사별 현황									소계
출자 회사명		㈜에스엠 엔터테인먼트	㈜에스엠 스튜디오스	㈜에스엠 컬처앤콘텐츠	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	㈜키이스트	DREAM MAKER Entertainment Ltd.	everysing Japan Co., Ltd.	Stream Media Corporation	㈜에스엠 브랜드마케팅
피출자 회사	㈜에스엠엔터테인먼트	0.67	-	-	-	-	-	-	-	-	0.67
	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00
	㈜에스엠스튜디오스	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00
	㈜에스엠컬처앤콘텐츠	-	29.56	0.78	-	-	2.12	-	-	-	32.46
	㈜키이스트	-	28.38	-	5.33	0.04	-	-	-	-	33.75
	㈜에스엠라이프디자인그룹	-	29.55	-	-	-	-	-	-	-	29.55
	㈜디어유	-	33.66	-	-	-	-	2.73		-	36.39
	S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	100.00	-	-	-	-	-	-		-	100.00
	DREAM MAKER Entertainment Ltd.	59.93	-	-	-	-	-	-		-	59.93
	㈜에스엠타운플래너	100.00	-	-				-		-	100.00
	Stream Media Corporation	-	-	-	77.65	7.14		-	0.01	-	84.8
	오보이프로젝트㈜	-	-	-	-	100.00		-		-	100.00
	애사애몽(북경)문화전매유한공사	-	-	-	-	-	100.00	-		-	100.00
	㈜드림위더스	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	100.00
	DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	100.00
	㈜에스엠브랜드마케팅	42.04	-	-	-	-	-	-	-	-	42.04
	SMEJ Plus, INC.	-	-	-	69.93	-	-	-	-	-	69.93
	Beyond Live Corporation	-	-	-	-	-	56.50	-	5.00	-	61.50
	everysing Japan Co., Ltd.	-	-	-	-	-	-	-	59.53	-	59.53
	SM BRAND MARKETING	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00	100.00
	㈜에스엠프렌즈	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00
	㈜에스엠유니버스	35.98	-	-	-	-	-	-	-	-	35.98
	㈜스튜디오플로우	-	-	-	-	31.58	-	-	-	-	31.58
	㈜컬처파트너스	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00
	㈜스튜디오광야	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00
	㈜하늘을담다	-	-	60.00	-	-	-	-	-	-	60.00
	URBAN COCONUT	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00	100.00

주) 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

(기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : %)

구분		출자 회사별 현황								소계
출자 회사명		S.M. ENTERTAINMENTUSA, Inc.	S.M. Innovative Holdings, LLC	Creative Space Entertainment, Inc.	㈜에스엠 라이프디자인그룹	Beyond Live Corporation	㈜에스엠 유니버스	SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD.	㈜스튜디오플로우.
피출자 회사	S.M. Innovative Holdings, LLC	100.00	-	-	-	-	-	-	-	100.00
	S.M. Innovative Amusement, LLC	-	100.00	-	-	-	-	-	-	100.00
	Creative Space Development, LLC	-	100.00	-	-	-	-	-	-	100.00
	Creative Space Development Property, LLC	-	100.00	-	-	-	-	-	-	100.00
	Creative Space Entertainment, Inc.	-	50.00	-	-	-	-	-	-	100.00
	Creative Space Innovation, LLC	-	-	100.00	-	-	-	-	-	100.00
	㈜모아엘앤비인터내셔널	-	-	-	100.00	-	-	-	-	100.00
	비컨홀딩스㈜	-	-	-	100.00	-	-	-	-	100.00
	Beyond Live Japan	-	-	-	-	51.00	-	-	-	100.00
	SM INSTITUTE	-	-	-	-	-	100.00	-	-	100.00
	SM LIFESTYLE LIMITED	-	-	-	-	-	-	100.00	-	100.00
	호두앤유픽쳐스㈜	-	-	-	-	-	-	-	100.00	100.00

주) 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는그 회사명과 내용 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 회사와 계열회사 간 임원 겸직현황

(기준일 : 2022.06.30 )

성명	회사	직책
장재호	(주)에스엠브랜드마케팅	사내이사
	(주)에스엠스튜디오스	사내이사
	(주)에스엠유니버스	대표이사
	(주)에스엠컬처파트너스	대표이사
안종오	(주)미스틱스토리	기타비상무이사

2. 타법인 출자현황

가. 타법인출자 현황(요약)

2022.06.30(단위 : 천원)

(기준일 : )

---------------11-----11----

출자목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)		기말장부가액
					취득(처분)	평가손익
경영참여
일반투자
단순투자
계

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

주) 2019년 완전자본잠식 상태로 2019년도말 장부금액 전액을 손상 처리하여 기초잔액 및 기말잔액의 장부가액은 0원 입니다.

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 대주주(그 특수관계인을 포함)를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여(증권의 대여를 포함), 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래( "신용공여등")에 대한 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사의 대주주 ㈜에스엠스튜디오스의 지배기업인 ㈜에스엠엔터테인먼트와의 주요 영업 거래 내역은 다음과 같습니다.

회사명	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액
(주)에스엠엔터테인먼트	일반계약	2020.02.01~2022.06.30	디어유 버블 서비스 계약	매월 발생금액

주) 자세한 내역은 'III. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '30. 특수관계자'를 참조하시기 바랍니다. 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래아래 사항 이외에 대주주이외의 이해관계자와의 거래에 대한 자세한 내역은 'III. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '30. 특수관계자'를 참조하시기 바랍니다.

가. 당반기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황

구분	당반기말	전기말
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)에스엠스튜디오스	(주)에스엠스튜디오스
	(주)제이와이피엔터테인먼트	(주)제이와이피엔터테인먼트
관계기업	스타십벤딩머신(주)	스타십벤딩머신(주)
기타	(주)에스엠엔터테인먼트와 (주)에스엠엔터테인먼트의 종속기업 및 관계기업 등	(주)에스엠엔터테인먼트의 종속기업 및 관계기업 등

나. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	영업수익		기타수익		영업비용
		당반기	전반기	당반기	전반기	당반기	전반기
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)제이와이피엔터테인먼트	-	-	-	-	40,950	7,013
기타	(주)에스엠엔터테인먼트	553,795	316,322	-	-	169,627	172,747
	EVERYSING JAPAN CO., LTD.	47,754	49,556	-	-	49,130	19,860
	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	643	673	-	-	-	-
	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	4,366	5,141	-	-	-	-
	(주)에스엠브랜드마케팅	1,141	1,983	-	-	-	1,940
	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	-	571	-	-	-	215
	(주)드림위더스	133	153	-	-	-	-
	(주)에스엠타운플래너	122	112	-	-	-	-
	(주)키이스트	571	541	-	-	-	-
	주식회사 에스엠라이프디자인그룹	265	265	-	-	-	645
	(주)모아엘앤비인터내셔널	20	10	-	-	-	-
	(주)미스틱스토리	2,520	2,520	-	-	-	-
	비컨홀딩스(주)	592	-	-	-	603	-
	(주)에스엠유니버스(구, (주)에스엠인스티튜트)	102	-	-	-	-	-
	주요경영진 및 임직원	-	-	63,347	98	-	-
합 계		612,024	377,847	63,347	98	260,310	202,420

다. 당반기말, 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	당반기말		전기말
		채권 등	채무 등	채권 등	채무 등
유의적인 영향력을 행사하는기업	(주)제이와이피엔터테인먼트	110,407	1,422,340	151,357	1,005,321
관계기업	스타십벤딩머신(주)(*1)	323,214	-	323,214	-
기타	(주)에스엠엔터테인먼트	87,032	3,363,324	87,032	3,103,302
	EVERYSING JAPAN CO., LTD.	7,572	3,024	8,242	80,012
	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	-	-	-	643
	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	-	-	-	4,366
	(주)에스엠브랜드마케팅	3	-	2,964	551
	(주)드림위더스	-	-	-	133
	(주)에스엠타운플래너	-	-	-	122
	(주)키이스트	-	-	-	571
	주식회사 에스엠라이프디자인그룹	-	-	-	2,152
	(주)모아엘앤비인터내셔널	-	-	-	20
	(주)미스틱스토리	462	21,335	462	12,323
	비컨홀딩스	-	-	-	612
	(주)에스엠유니버스(구, (주)에스엠인스티튜트)	-	-	-	102
	(주)에스팀	-	1,771	-	-
	주요경영진 및 임직원(*2)	12,846,919	-	12,835,599	-
합계		13,375,609	4,811,794	13,408,870	4,210,230

(*1) 당반기말 현재 관계기업 스타십벤딩머신(주)에 대한 대여금 및 미수수익에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 당반기 중 인식한 대손상각비는 없습니다.

(*2) 당반기말 현재 우리사주조합 참여 임직원 대여금 12,761,262천원이 포함되어 있습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 서울보증보험으로부터 15,000천원의 이행지급보증을 제공받고 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사 또는 당사의 임직원이 공시대상기간에 회사의 업무수행과 관련하여 상법, 자본시장법, 외감법, 공정거래법 등 국내외의 금융 및 조세 관련 법령상 의무를 위반한 경우는 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표당사는 「중소기업기본법」 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사(구, (주)에브리싱)는 2018년 11월 29일 임시주주총회의 합병계약 승인을 통해 2019년 1월 1일자(합병기일)로 (주)브라이니클을 흡수합병하는 형식으로 하였으며, 합병 조건은 다음과 같습니다.

(1) 합병상대방

구분	내용
회사명	(주)브라이니클
대표이사	안종오
주소	서울특별시 용산구 한남대로 20길 37
주요사업	"돈톡"등 모바일 메시지 서비스

(2) 합병비율 1:0.1460417 (피합병법인의 1주당 합병회사의 발행주식 0.1460417주)

(3) 발행한 주식의 종류 및 수량 보통주식 369,980주

(4) 합병 후 최초 결산일 2019년 12월 31일

(5) 합병배경 (주)브라이니클이 보유한 "돈톡"의 모바일 메시지 서비스 기술을 활용하여 팬클럽 커뮤니티 서비스 사업의 시너지 및 조직 통합을 통한 경영효율화

(6) 합병일정

일자	내용
2018.11.14	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병계약 체결 및 이사회 승인
2018.11.29	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병 임시주주총회 승인
2019.01.01	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병기일
2019.01.02	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병종료보고

(7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도 (2019년)	2차연도 (2020년)	1차연도(2019년)		2차연도(2020년)
				실적	괴리율	실적	괴리율
㈜브라이니클	매출액	11,573	19,424	1,673	86%	13,045	33%	-
	영업이익	(709)	2,917	(7,837)	(1,005%)	(370)	113%	-
	당기순이익	(709)	2,682	(22,722)	(3,105%)	(2,679)	200%	-

주) 실적 부진 및 합병에 따른 영업권 손상 반영되어 실적이 차이가 발생하였습니다.

자. 녹색경영당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황당사는 2021년 11월 10일 코스닥시장 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장 상장규정에 의거 보호예수 완료하였으며 해당 내용은 아래와 같습니다.

2022.06.30(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주 주1)12,764,3802021년 11월 10일2022년 11월 10일1년한국거래소 상장규정에 따른 보호예수21,977,166보통주 주2)493,0052021년 11월 10일2022년 11월 10일1년우리사주의 예탁21,977,166

주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수

주1) 최대주주인 (주)에스엠스튜디오스, 특수관계자 (주)제이와이피엔터테인먼트 및 사내 임원 2인의 소유주식 전부를 포함합니다.주2) 사내 임직원에게 부여한 우리사주 전부를 포함합니다.

파. 특례상장기업의 재무사항 비교표당사는 2021년 11월 10일 이익미실현기업으로 코스닥시장 상장을 진행하였으며, 증권신고서 및 투자설명서(2021년 10월 28일 공시)에 매출액, 영업이익, 당기순이익 등의 예측치를 추정하지 않은바, 아래 사항의 기재는 생략합니다.

2021.11.10한국투자증권(주)(단위 : 천원)

(상장일 : , 인수인 : )

2021년---------2022년---------2023년---------

추정대상	계정과목	예측치	실적치	괴리율
매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익

하. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

2021.12.31(단위 : 백만원, %)

(기준일 : )

202140,001미해당미해당2026.12.31202113,241미해당미해당-2020-3702019-7,8372018-4,477202120미해당해당2025.12.312020-2019-

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황			관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예
	항목	사업연도	금액/비율		해당여부	종료시점
최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)
최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)
		자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)

주) 2019년과 2020년은 자기자본과 법인세차감전계속사업손익이 마이너스이기에 별도 표시하지 않음.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 원) -------

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부

당사는 재무건전성 제고를 위해 2020년 중 종속기업인 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 지분을 처분하였습니다. 따라서, 현재 당사의 연결대상 종속기업은 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

2022.06.30

(기준일 : ) (단위 : 사)

6

㈜에스엠엔터테인먼트

110111-1128340

㈜에스엠컬처앤콘텐츠

110111-0275134

㈜키이스트

110111-1327869

㈜에스엠라이프디자인그룹

110111-1626063

Stream Media Corporation

6010401036776

㈜디어유

110111-6450615

33

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.

8010401060106

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.

C3156064

S.M. Innovative Holdings, LLC

201105910049

S.M. Innovative Amusement, LLC

201104610025

Creative Space Development, LLC

201233610307

Creative Space Development Property, LLC

201311610488

Creative Space Entertainment, Inc.

C3392813

Creative Space Innovation, LLC

201120610221

DREAM MAKER Entertainment Ltd.

37044667

애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)

91110000MA001HPP2L

㈜드림위더스

110111-6516160

㈜에스엠타운플래너

110111-6363917

everysing Japan Co., Ltd.

6010401111760

오보이프로젝트㈜

110111-4564872

㈜모아엘앤비인터내셔널

134511-0167426

비컨홀딩스㈜

110111-2828080

㈜에스엠브랜드마케팅

110111-3954199

DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.

C4546667

SMEJ Plus, INC.

3010401152106

Beyond Live Corporation

7010401152449

SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD.

201811806H

Beyond Live Japan

2010401155571

㈜에스엠프렌즈

110111-7683760

㈜에스엠유니버스

110111-7489209

㈜에스엠스튜디오스

110111-7888956

SM INSTITUTE

C4676310

SM LIFESTYLE LIMITED

0316959201

㈜스튜디오플로우

110111-7950466

㈜컬처파트너스

110111-8229860

㈜스튜디오광야

110111-8343173

㈜하늘을담다

110111-6645399

호두앤유픽쳐스㈜

110111-6444329

URBAN COCONUT

3750690

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장
	비상장

주) 계열회사 중 상장사 현황은 아래와 같습니다.

① ㈜에스엠엔터테인먼트(국내): 종목코드 041510

② ㈜에스엠컬처앤콘텐츠(국내): 종목코드 048550

③ ㈜키이스트(국내): 종목코드 054780

④ ㈜에스엠라이프디자인그룹(국내): 종목코드 063440

⑤ Stream Media Corporation(일본): 종목코드 JP4772

⑥ ㈜디어유(국내): 종목코드 376300

3. 타법인출자 현황(상세)

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2022.06.30(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 : )

스타십벤딩머신(주)비상장2018.05.10사업 다각화1,50032,99229.2----32,99229.2-1,469-68932,99229.2----32,99229.2-1,469-689

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도재무현황
					수량	지분율	장부가액	취득(처분)		평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
								수량	금액
합 계

주1) 상기 지분율은 총 보유 주식수에 대한 지분율입니다.주2) 최근 사업연도 재무 현황 자료의 확보가 현실적으로 곤란하여 가장 최근 확보한 2020년 6월말 기준 재무현황으로 기재하였습니다.주3) 2019년 완전자본잠식 상태로 2019년도말 장부금액 전액을 손상 처리하여 기초잔액 및 기말잔액의 장부가액은 0원 입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.