회사분할 결정
| 1. 분할방법 |
(1) 상법 제 530조의2 내지 제 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 EV Relay 사업 부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할존속회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.&cr;&cr;- 분할존속회사 : 엘에스일렉트릭 주식회사 (LS ELECTRIC Co., Ltd.) &cr;- 분할존속회사 사업부문 : 전기기기와 동 부분품 및 시스템의 제조, 판매 등 (주2)&cr;&cr;- 분할신설회사 : (가칭) 엘에스이모빌리티솔루션 주식회사 (LS e-Mobility Solutions Co., Ltd.) (주1)&cr;- 분할신설회사 사업부문 :
EV Relay 사업 등 (주2)&cr;&cr;
(2) 분할기일은 2022년 04월 01일 (0시)로 한다.
다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
&cr;(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할로 인하여 설립되는 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. &cr;&cr;(4) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.
| 2. 분할목적 |
(1) EV Relay 사업의 분리를 통해 분할존속회사는 전력, 자동화 사업 등 사업구조를 고도화하고, 분할신설회사는 물적분할을 통해 전기자동차, ESS 등 신재생에너지 분야의 전력제어용 핵심부품인 EV Relay 사업에 차별화된 기술, 고객, 사업문화 기반을 갖춘 글로벌 초우량기업으로 성장하는데 있다
(2) 각 사업부문의 특성에 맞춰 신속한 의사결정이 이루어지게 하고 역량을 집중함으로써 성장잠재력을 확보하고 다양한 사업문화 구조를 단순화시킴으로써 기업가치 및 주주가치를 향상시키는데 있다
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 |
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.
| 4. 분할비율 |
분
할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할신설회사에 속할 일체의 적극적, 소극적 재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다.
(2) 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 2021년 12월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서상의 【별첨1】'분할재무상태표' 와 【별첨2】'승계대상 재산목록'에 기재된 바에 의하되, 분할기일전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하고, 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 신설회사의 영업 및 투자에 필요한 자금 수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있다.
(3) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종 가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 한다. &cr;
(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 분할존속회사의 법률 위반에 따른 책임문제(소송 등 분쟁 포함)가 발생할 경우 그에 대한 책임은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.
(5) 특허권, 상표권, 실용신안권 및 기타의 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.
| 6. 분할 후 존속회사 |
회사명 |
엘에스일렉트릭 주식회사 (LS ELECTRIC Co., Ltd.)
| 분할후 재무내용(원) |
자산총계 |
2,475,843,635,753
부채총계 |
1,069,882,416,254
| 자본총계 |
1,405,961,219,499
자본금 |
150,000,000,000
2021년 12월 31일
| 현재기준 |
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) |
1,818,968,133,542
| 주요사업 |
전기기기와 동 부분품 및 시스템의 제조, 판매 등
| 분할 후 상장유지 여부 |
예
| 7. 분할설립회사 |
회사명 |
(가칭) 엘에스이모빌리티솔루션 주식회사 (LS e-Mobility Solutions Co., Ltd.)
| 설립시 재무내용(원) |
자산총계 |
115,630,890,066
부채총계 |
3,550,123,760
| 자본총계 |
112,080,766,306
자본금 |
5,000,000,000
2021년 12월 31일
| 현재기준 |
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) |
58,479,738,733
| 주요사업 |
EV Relay 사업 등
| 재상장신청 여부 |
아니오
| 8. 감자에 관한 사항 |
감자비율(%) |
-
| 구주권&cr;제출기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 매매거래정지 예정기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 신주배정조건 |
-
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 |
-
| 신주배정기준일 |
-
| 신주권교부예정일 |
-
| 신주의 상장예정일 |
-
| 9. 주주총회 예정일 |
2022년 03월 28일
| 10. 채권자 이의제출기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 11. 분할기일 |
2022년 04월 01일
| 12. 분할등기 예정일 |
2022년 04월 04일
| 13. 이사회결의일(결정일) |
2022년 02월 08일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
4
| 불참(명) |
-
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
-
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
단순ㆍ물적분할
(주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr;(주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름.&cr;&cr;16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경 &cr; 이 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 이 분할계획서가 2022년 3월 28일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 (ⅰ)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ)그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, (ⅲ) 본 분할계획서에서 명시적으로 정하고 있는 경우에는 분할회사의 이사회결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하다.
(2) 주식매수청구권&cr; 본 회사분할은 상법 제530조의12에 따라 단순·물적분할의 경우로서 주식매수청구권은 해당사항 없음.
&cr;
(3) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인계인수가 필요한 사항 (문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
&cr;(4) 종업원 승계와 퇴직금&cr; 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.
&cr;(5) 단협의 적용&cr; 분할되는 회사와 분할되는 회사의 노동조합(LS일렉트릭노동조합)간에 체결된 단체협약은 분할기일 후 분할신설회사에 승계된다.
&cr;
(6) 이 분할계획서의 다른 조항에서 달리 규정한 경우를 제외하고, 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.&cr;&cr;
(7) 통상적으로 회사의 분할과 관련된 절차는 대부분 임시주주총회를 소집하여 최종 승인받고 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부 폐쇄절차"를 주주총회 소집공고 2주간 전에 진행하나, 당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할 추진 및 일정 단축을 목적으로 주주명부 기준일을 2021년 12월 31일로 소급 적용하여 본건 회사 분할을 제48기 정기주주총회에 부의하기로 결정함.