분기보고서 3.6 (주)에스엠컬처앤콘텐츠

110111-0275134

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 40 기)

2019년 01월 01일2019년 03월 31일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2019 년 5 월 15 일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
대 표 이 사 :	김 영 민, 김 동 준
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동, 한섬빌딩)
	(전 화) 02-6240-9400
	(홈페이지) http://www.smcultureandcontents.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획지원본부장 (성 명) 남 궁 철
	(전 화) 02-6240-9400

【 대표이사 등의 확인 】

◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사의 서명.jpg 대표이사의 서명

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원) (주)호텔트리스2007.04.06.서울 중구 무교동 95국내외 여행업631,570기업 의결권의 과반수 소유&cr;(기업회계기준서 1110호)해당없음(유)드래곤타이거2호&cr;문화투자목적2014.08.26.서울 강남구 삼성로 648미디어 및 &cr;엔터테인먼트 투자206,077기업 의결권의 과반수 소유&cr;(기업회계기준서 1110호)해당없음

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부

* 주요종속회사 여부 판단 기준&cr; (1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사&cr; (2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사&cr; (3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사&cr;* 최근 사업연도말 자산총액은 2018년말 기준으로 작성되었습니다.

&cr; 나. 연결대상회사의 변동내용

----(주)콘텐츠뱅크청산(2018년 12월 10일)--

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결
	연결&cr;제외

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장2001년 01월 16일해당사항 없음해당사항 없음

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

라. 회사(지배기업)의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;당사의 명칭은 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 &cr;SM Culture & Contents Co., Ltd.라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 &cr;SM C&C라고 표기합니다.&cr;&cr; 마. 회사의 설립일자 및 존속기간&cr;당사는 1980년 5월 13일 설립되어, 2001년 1월 16일자로 한국협회중개시장(KOSDAQ)에 등록(상장)하였으며, 2008년 6월 30일자로 기업체 출장 전문 서비스 및 국내외 일반여행 알선 등을 주요 사업으로 영위하고 있는 주식회사 비티앤아이여행사와 합병하여 상호를 주식회사 볼빅에서 주식회사 비티앤아이로 변경하였습니다. 또한 2008년 12월 1일을 분할기일로 하여 골프공사업부문을 물적분할하였고, 2012년 3월 30일 기업이미지 제고를 위하여 주식회사 비티앤아이 여행그룹으로 상호를 변경하였습니다.&cr;&cr;2012년 5월 29일 주식회사 에스엠엔터테인먼트에 인수되어 사업 다각화를 위한 드라마, 영상 제작 등의 사업목적을 추가하였으며, 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠로 상호를 변경하였습니다.&cr;&cr;2017년 10월 24일 에스케이플래닛(주)의 광고대행사업을 물적분할하여 신설한 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 주식 100%를 취득하였고 2017년 12월 31일 소규모합병을 통해 신규사업을 추가하였습니다. &cr;&cr; 바. 회사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; - 주 소 : 서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동, 한섬빌딩)&cr; - 전 화 : 02-6240-9400&cr; - 홈페이지 : www.smcultureandcontents.com&cr;* 2014년 3월 서울시 강남구 영동대로 731 신영빌딩 10층으로 변경되었고, 2014년 10월 서울시 강남구 삼성로 648 한섬빌딩으로 변경되었습니다.&cr;&cr; 사. 회사의 중소기업 해당 여부&cr;당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닙니다.

&cr; 아. 회사의 주요 사업 내용&cr;당사는 영상콘텐츠 제작 및 배급, 기업체 출장 전문 서비스와 국제회의 용역서비스,국내외 일반여행알선, 그리고 오디오물 출판 원판 녹음업 및 연예 매니지먼트 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 자. 계열회사에 관한 사항&cr;

(1) 회사가 속해있는 기업집단&cr; - (주)에스엠엔터테인먼트&cr;&cr;(2) 계열회사에 관한 사항(엔터 사업보고서)

(기준일 : 2019년 03월 31일)

구 분	회사수	회 사 명	주요사업	법인등록번호	실질 지분율
상장사	4&cr;(국내)	(주)에스엠엔터테인먼트	음악 및 기타 &cr; 오디오물 출판업	110111-1128340	-
		(주)에스엠컬처앤콘텐츠	영상 콘텐츠 제작 및&cr; 매니지먼트, 광고업, 여행업	110111-0275134	31.83%
		(주)키이스트	연예 매니지먼트, 음원콘텐츠 제작, &cr;머천다이징, 라이센싱 및 영상콘텐츠 제작	110111-1327869	31.47%
		(주)에스엠라이프디자인그룹&cr;(구.(주)에프엔씨애드컬쳐)	특수인쇄 및 미디어사업	110111-1626063	30.51%
	1&cr;(일본)	Stream Media Corporation, Inc.&cr;(구. Digital Adventure, Inc.)	방송프로그램 공급	(일본 법인등록번호)&cr;6010401036776	15.77%
비상장사	29	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	음반 기획, 제작 및&cr;연예 매니지먼트	(일본 법인등록번호)&cr;8010401060106	100.00%
		S.M. F&B Development Japan Inc.	음식점업	(일본 법인등록번호)&cr;9010401132374	100.00%
		S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	연예 매니지먼트	(미국 법인등록번호)&cr;C3156064	100.00%
		S.M. Innovative Holdings, LLC	Holding company	(미국 사업자등록번호)&cr;201105910049	100.00%
		S.M. Innovative Amusement, LLC	Real estate	(미국 사업자등록번호)&cr;201104610025	100.00%
		Creative Space Development, LLC	Investment in &cr; real estate and restaurant	(미국 사업자등록번호)&cr;201233610307	100.00%
		Creative Space Development Property, LLC	Real estate	(미국 사업자등록번호)&cr;201311610488	100.00%
		Creative Space Entertainment, Inc.	General business&cr; & Investments	(미국 법인등록번호)&cr;C3392813	50.00%
		Creative Space Innovation, LLC	Real estate investment&cr; & related business	(미국 사업자등록번호)&cr;201120610221	50.00%
		(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	외식 및 &cr; 외식프랜차이즈 사업	110111-3828584	100.00%
		(주)모아엘앤비인터내셔널	주류수출입업	134511-0167426	100.00%
		DREAM MAKER Entertainment Ltd.	국내외 공연사업	(홍콩 사업자등록번호)&cr;37044667	68.46%
		S.M.(Beijing) Entertainment Media Co., Ltd.	연예 매니지먼트&cr; /방송프로그램 제작 서비스	(중국 법인등록번호)&cr;91110000MA001HPP2L	68.46%
		(주)드림위더스	신변보호용역업&cr;시설경비용역업	110111-6516160	68.46%
		(주)호텔트리스	국내외 여행업	110111-3653113	25.58%
		(유)드래곤타이거2호문화투자목적	미디어 및&cr; 엔터테인먼트 투자	110114-0150413	31.83%
		S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.	중국지역 컨설팅	(중국 법인등록번호)&cr;110000450205366	100.00%
		(유)에스엠파트너스1호	미디어 및 엔터테인먼트&cr;사업에 대한 투자	110114-0150439	100.00%
		(유)에스엠파트너스2호	미디어 및 엔터테인먼트&cr;사업에 대한 투자	110114-0222345	100.00%
		(주)에스엠타운플래너	부동산 투자, 개발 컨설팅	110111-6363917	100.00%
		(주)에브리싱	모바일 어플리케이션&cr;개발 및 운영	110111-6450615	71.86%
		everysing Japan Co., Ltd.	모바일 어플리케이션&cr;개발 및 운영	(일본 법인등록번호)&cr;6010401111760	42.76%
		(주)콘텐츠케이	드라마제작	110111-4944248	25.49%
		(주)콘텐츠와이	연예 매니지먼트	110111-6429298	22.03%
		오보이프로젝트(주)	방송프로그램 공급	110111-4564872	31.47%
		DA Music	음반기획	(일본 법인등록번호)&cr;4010401059853	15.77%
		DA Music Publishing	저작권개발, 관리	(일본 법인등록번호)&cr;9010401092924	15.77%
		(주)필름부티크	미디어제작	110111-6152964	24.41%
		(주)밀리언마켓&cr;(구.(주)더블킥엔터테인먼트)	음반 기획, 제작, &cr;엔터테인먼트 작사,작곡, &cr;프로듀싱	110111-4901793	64.91%

&cr;차. 신용평가에 관한 사항&cr; - 해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

회사명	일자	내용
(주)에스엠&cr;컬처앤콘텐츠	2000. 02.	유상증자 500백만원(증자후 자본금 3,400백만원)
	2001. 01.	유상증자 1,460백만원(증자후 자본금 4,860백만원)
	2001. 01.	협회신규등록(코스닥)
	2002. 04.	주식액면분할(주당액면가 5,000원 → 500원)
	2005. 08.	유상증자 375백만원(증자후 자본금 5,235백만원)
	2006. 04.	유상증자 1,437백만원(증자후 자본금 6,672백만원)
	2006. 05.	유상증자 50백만원(증자후 자본금 6,722백만원)
	2007. 03.	성실납세법인 표창수상 - 대전지방국세청장
	2008. 01.	(주)디아이지커뮤니케이션 계열회사 추가
	2008. 02.	유상증자 313백만원(증자후 자본금 7,035백만원)
	2008. 05.	주식회사 비티앤아이 상호 변경
	2008. 06.	유상증자 989백만원(증자후 자본금 8,024백만원)&cr; - 피합병법인 (주)비티앤아이여행사와 합병
	2008. 12.	골프공사업부문 물적분할(분할신설법인 (주)볼빅)
	2009. 05.	유상증자 7,200백만원(증자후 자본금 15,224백만원)
	2009. 08.	(주)볼빅 계열회사 제외
	2009. 12.	신주인수권부 사채 발행(발행금액 2,455백만원)
	2010. 07.	(주)호텔트리스 계열사 추가
	2012. 03.	주식회사 비티앤아이 여행그룹 상호 변경
	2012. 05.	유상증자 20,031백만원(증자후 자본금 27,663백만원)
	2012. 05.	최대주주변경(강수정 외3명 → (주)에스.엠.엔터테인먼트)
	2012. 05.	주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 상호변경
	2012. 05.	대표이사 변경(송기한, 송경애 → 김영민, 한세민 각자대표이사)
	2012. 05.	회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 추가 첨부 (드라마 및 영상 콘텐츠 제작)
	2012. 08.	주식회사 콘텐츠뱅크 계열사 설립
	2012. 09.	주식회사 에스엠타운트래블 흡수합병
	2012. 10.	대표이사 변경(김영민, 한세민 → 한세민, 정창환 공동대표이사)
	2012. 11.	주식회사 에이엠이앤티 흡수합병
	2012. 12.	지점명 변경(투익지점 → 투어익스프레스지점)
	2013. 05.	(주)훈미디어 흡수합병
	2013. 10.	(주)울림엔터테인먼트 흡수합병
	2014. 03.	본점 이전(서울특별시 강남구 영동대로 731, 신영빌딩 10층)
	2014. 08.	유한회사 드래곤타이거2호 문화투자목적 설립
	2014. 10.	본점 이전(서울 강남구 삼성로 648, 한섬빌딩)
	2016. 03.	(주)지트레블러 계열회사 제외
	2016. 06.	레이블울림 물적분할 ((주)울림엔터테인먼트 법인 신설)
	2016. 09.	(주)울림엔터테인먼트 계열회사 제외
	2016. 09.	(주)디아이지커뮤니케이션 계열회사 제외
	2017. 01.	대표이사 변경(한세민, 정창환 → 한세민 단독대표이사)
	2017. 05.	대표이사 변경(한세민 → 이훈희, 김동준 공동대표이사)
	2017. 10.	유상증자 72,300백만원(증자후 자본금 47,021백만원)
	2017. 10.	에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 계열사 추가
	2017. 12.	에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 흡수합병
	2019. 02	대표이사 변경(이훈희, 김동준 → 김영민, 김동준 공동대표이사)
호텔트리스	2007. 04.	회사설립
	2010. 07.	자본금 증자(총 자본금 5억 2천만원)
	2013. 03.	신재원 대표이사 중임
	2014. 10.	정의권 대표이사 취임
콘텐츠뱅크	2012. 08.	회사설립
	2013. 01.	MBC 황금어장 무릎팍도사 제작
	2013. 03.	MBC 달빛프린스 제작
	2013. 04.	SBS 일요일이 좋다 - 맨발의 친구들 제작
	2013. 05.	KBS2 우리동네 예체능 제작
	2017. 01	대표이사 변경(정창환 → 권재현 대표이사)
	2018. 10.	회사해산결의
	2018. 12.	회사청산종결

&cr; 나. 회사 경영진의 중요한 변동

일자	변경전	변경후	비고
2006년 06월 01일	대표이사 최재욱	대표이사 최재욱&cr;대표이사 김병태	각자대표이사
2008년 07월 01일	대표이사 최재욱&cr;대표이사 김병태	대표이사 최재욱&cr;대표이사 김병태&cr;대표이사 송경애&cr;대표이사 이진호	각자대표이사
2008년 12월 02일	대표이사 최재욱&cr;대표이사 김병태&cr;대표이사 송경애&cr;대표이사 이진호	대표이사 김병태&cr;대표이사 송경애&cr;대표이사 이진호	각자대표이사
2009년 03월 25일	대표이사 김병태&cr;대표이사 송경애&cr;대표이사 이진호	대표이사 송경애&cr;대표이사 송기한	각자대표이사
2012년 05월 29일	대표이사 송경애&cr;대표이사 송기한	대표이사 김영민&cr;대표이사 한세민	각자대표이사
2012년 10월 12일	대표이사 김영민&cr;대표이사 한세민	대표이사 한세민&cr;대표이사 정창환	공동대표이사
2017년 01월 24일	대표이사 한세민&cr;대표이사 정창환	대표이사 한세민	단독대표이사
2017년 05월 19일	대표이사 한세민	대표이사 이훈희&cr;대표이사 김동준	공동대표이사
2019년 02월 28일	대표이사 이훈희&cr;대표이사 김동준	대표이사 김영민&cr;대표이사 김동준	공동대표이사

&cr; 다. 회사 최대주주의 변동

일자	변경전	변경후	비고
2006년 04월 08일	이호원 외 3인	김병태 외 5인	최대주주변경
2010년 12월 15일	김병태 외 5인	강수정 외 4인	최대주주변경
2012년 02월 20일	강수정 외 4인	강수정 외 3인	최대주주변경
2012년 05월 29일	강수정 외 3인	(주)에스.엠.엔터테인먼트	최대주주변경

&cr; 라. 회사 상호의 변경

일자	현행	변경	비고
1984년 1월 7일	주식회사 일야유통	일야실업 주식회사	(주1)
1997년 8월 18일	일야실업 주식회사	주식회사 우학레스피아	(주2)
1998년 9월 30일	주식회사 우학레스피아	주식회사 볼빅(VOLVIK)	(주3)
2008년 5월 26일	주식회사 볼빅(VOLVIK)	주식회사 비티앤아이(BT&I)	(주4)
2012년 3월 30일	주식회사 비티앤아이(BT&I)	주식회사 비티앤아이 여행그룹	(주5)
2012년 5월 29일	주식회사 비티앤아이 여행그룹	주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠	(주6)

※ 상호 변경 사유

(주1) 생필품 유통업에서 수출입업으로 주된 사업이 전환됨에 따라 상호 변경&cr;(주2) 대주주 변경 및 기업이미지 제고에 따라 상호 변경&cr;(주3) "VOLVIK" 브랜드 홍보를 위하여 상호 변경

(주4) 합병으로 인하여 상호 변경

(주5) 글로벌 기업으로서의 이미지 제고&cr;(주6) 사업다각화 및 대주주 변경에 따른 상호 변경

&cr; 마. 본점소재지 변경&cr;- 2014년 3월 주요 매출 구성의 변경에 따라 영업효율성 증대를 추진하기 위하여 본점소재지가 서울특별시 강남구 영동대로 731 신영빌딩 10층으로 변경되었습니다. (2014년 3월 3일, 본점소재지변경 공시) &cr;- 2014년 10월 SM그룹의 시너지 효과를 높이고 경영효율화를 추진하기 위하여 본점을 서울특별시 강남구 삼성로 648 한섬빌딩으로 이전하였습니다. (2014년 10월 15일, 본점소재지변경 공시)&cr;※ 종속회사의 본점소재지는 Ⅰ. 회사의 개요 1.회사의 개요 가. 연결대상종속회사 개황을 참고해주시기 바랍니다.&cr;&cr; 바. 회사의 합병 및 분할&cr;당사는 2017년 10월 24일자로 에스케이플래닛(주)의 광고대행부문을 단순물적 분할방식으로 신설한 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)의 주식매매대금을 지급하여 인수하였고, 2017년 12월 31일자로 (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 소규모 합병을 완료하였습니다.&cr;&cr; 사. 회사의 업종 및 주된 사업의 변경&cr;회사가 영위하던 골프공 사업부문과 여행 사업부문 중 2008년 12월 1일을 분할기일로 하여 골프공 사업부문을 물적분할하여 (주)볼빅을 설립하였습니다. 분할로 인하여 당사의 주된 사업은 기존의 골프공 사업에서 여행 사업으로 변경 되었습니다. 또한 2012년 5월 29일 (주)에스.엠.엔터테인먼트가 당사의 지분을 취득하면서 드라마 제작 및 영상, 음반, 공연 사업이 추가되었습니다. 2014년 3월 21일 정기 주주총회에서 음반의 제작 및 유통 판매업, 음반의 도소매업, 각종 음향물 녹음제작업, 저작권 대리중개업, 이벤트사업(각종행사의 기획, 연출, 제작)이 추가되었습니다. &cr;

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

증자(감자)현황

2019년 03월 31일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2008년 01월 31일유상증자(제3자배정)보통주626,5655003,8902008년 06월 30일유상증자(제3자배정)보통주1,978,2025003,9872009년 05월 14일유상증자(일반공모)보통주14,000,0005005002010년 04월 27일신주인수권행사보통주1,5615006402010년 09월 24일신주인수권행사보통주40,8985006402010년 12월 21일신주인수권행사보통주46,8715006402010년 12월 29일신주인수권행사보통주37,2195006402011년 01월 07일신주인수권행사보통주1,5615006402011년 01월 14일신주인수권행사보통주3,1245006402011년 01월 21일전환권행사보통주773,9935006462011년 02월 28일신주인수권행사보통주1,556,5515006402011년 03월 07일신주인수권행사보통주10,4695006402011년 03월 28일신주인수권행사보통주32,1165006402011년 03월 29일신주인수권행사보통주17,7955006402011년 09월 23일신주인수권행사보통주31,4045006402011년 09월 28일신주인수권행사보통주14,6555006402012년 04월 10일신주인수권행사보통주52,3405006402012년 04월 12일신주인수권행사보통주15,5925006402012년 04월 19일신주인수권행사보통주394,0325006402012년 04월 20일신주인수권행사보통주16,7505006402012년 04월 26일신주인수권행사보통주29,8435006402012년 05월 02일신주인수권행사보통주52,3425006402012년 05월 30일유상증자(제3자배정)보통주21,750,0005009212012년 06월 04일신주인수권행사보통주96,8725006402012년 06월 20일신주인수권행사보통주1,1515006402012년 08월 02일신주인수권행사보통주10,4685006402012년 08월 13일신주인수권행사보통주1,1855006402012년 09월 04일유상증자(제3자배정)보통주1,689,5005006402012년 09월 05일-보통주407,3305006402012년 09월 26일신주인수권행사보통주8,3795006402012년 09월 26일신주인수권행사보통주1,1095006402012년 10월 04일신주인수권행사보통주2,6175006402012년 10월 05일유상증자(제3자배정)보통주223,5005004,0302012년 10월 11일신주인수권행사보통주1,300,0015006402012년 10월 22일주식매수선택권행사보통주164,0005006962012년 11월 16일신주인수권행사보통주55,9145006402012년 11월 23일-보통주1,244,1375004,4572013년 04월 15일신주인수권행사보통주1,945,5245001,0282013년 05월 22일-보통주534,8175003,1812013년 08월 20일유상증자(제3자배정)보통주315,2005003,1552013년 10월 16일-보통주3,774,8365003,1852014년 11월 29일전환권행사보통주35,7145002,8002014년 12월 01일전환권행사보통주500,0005002,8002014년 12월 02일전환권행사보통주464,2855002,8002014년 12월 03일전환권행사보통주71,4285002,8002014년 12월 31일전환권행사보통주1,250,0005002,8002015년 01월 30일전환권행사보통주107,1425002,8002017년 10월 19일유상증자(제3자배정)보통주24,508,4745002,9502018년 04월 13일주식매수선택권행사보통주10,0005003,0482018년 04월 13일주식매수선택권행사보통주10,0005003,097

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
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(주1)
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(주2)
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(주3)
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(주4)
(주5)
(주5)
(주5)
(주5)
(주5)
(주5)
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(주1) (주)에스엠타운트래블 소규모 합병으로 인한 합병신주발행&cr;(주2) (주)에이엠이앤티 소규모 합병으로 인한 합병신주발행&cr;(주3) (주)훈미디어 소규모 합병으로 인한 합병신주발행&cr;(주4) (주)울림엔터테인먼트 소규모 합병으로 인한 합병신주 발행&cr;(주5) 제11회 전환사채 전환권행사로 인한 신주발행

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황

미상환 전환사채 발행현황

2019년 03월 31일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2017.10.192020.10.187,700,000,000보통주2018.10.19 &cr;~ 2020.09.18100%2,2007,700,000,0003,500,000-7,700,000,000보통주100%2,2007,700,000,0003,500,000-

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상&cr;주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
						전환비율&cr;(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
제12회&cr;무기명무보증&cr;사모전환사채
합 계	-	-	-

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

&cr; 가. 주식의 총수&cr; 보고서 작성 기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 94,061,026주입니다. 이 중 당사가 보유한 자기주식은 891,293주이며, 유통주식수는 93,169,733주입니다. 당사는 보통주 이외 발행한 주식이 없습니다.

주식의 총수 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주우선주200,000,000-200,000,000-94,061,026-94,061,026---------------------94,061,026-94,061,026-891,293-891,293-93,169,733-93,169,733-

구 분		주식의 종류			비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

자기주식 취득 및 처분 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주891,293---891,293-우선주------보통주891,293---891,293-우선주------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득
			장외&cr;직접 취득
		공개매수
			소계(a)
		신탁&cr;계약에 의한&cr;취득		수탁자 보유물량
			현물보유물량
				소계(b)
			기타 취득(c)
	총 계(a+b+c)

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

&cr;당사가 발행한 보통주식수는 94,061,026주이며, 정관상 발행주식 총수인 200,000,000주의 약 47.03%에 해당됩니다. 보고서 작성 기준일 현재 발행주식 중 의결권이 제한된 주식은 자기주식 891,293주가 있으며, 의결권행사 가능 주식수는 93,169,733주입니다.

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주94,061,026-우선주--보통주891,293-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주93,169,733-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

가. 회사 정관에 규정된 배당사항&cr;- 회사의 정관에 명시된 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;제10조의4 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

&cr;제44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 43조 제 4항에 따라서 제 43조 1항 각호의 서류를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제44조의2 (분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배 당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 4 5일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발 행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배 당률을 적용한다.

제45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

주요배당지표

500500500-1,177-1,755-14,020-1,078-1,893-17,593-13-19-192-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제40기 1분기	제39기	제38기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 사업의 개요 &cr;

당사는 글로벌 엔터테인먼트 기업인 (주)에스엠엔터테인먼트가 2012년 5월 BT&I여행그룹 주식의 인수로 최대주주가 된 후 (주)에스엠컬처앤콘텐츠로 사명을 변경하였습니다.&cr;&cr;당사의 사업부문은 (주)에스엠엔터테인먼트의 글로벌 네트워크를 통한 영상 콘텐츠 제작사업, 매니지먼트 사업, 여행사업,광고대행사업으로 구분됩니다. 당분기말 현재 각 사업부문별 사업현황은 다음과 같습니다.

사업부문	회사명	매출유형 및 품목	구체적 용도
영상콘텐츠사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	프로그램매출	방송
		용역매출	방송
		협찬금수익	방송
		기타매출	기타
여행사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠&cr;(주)호텔트리스	항공권대매	항공권
		여행알선	여행상품
		기타수입수수료	VI외
		여행알선	호텔
매니지먼트사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	용역매출	방송 등
광고사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	매체판매대행수수료	광고대행
		광고제작/프로모션 대행 매출	광고대행

&cr; 가. 영상콘텐츠 부문&cr;&cr;(1) 방송산업의 현황&cr; 콘텐츠 산업은 높은 부가가치 창출 및 고용효과를 기대할 수 있기에 우리나라의 차세대 핵심 산업이라고 할 수 있습니다. 90년대 초반 중국에서부터 시작돼 이제 아시아를 넘어 유럽, 북미 지역까지 확산되고 있는 한류열풍의 원인은 경쟁력 있는 콘텐츠에 있습니다.&cr; 그리고 근래에 와선 다중적 유통이 가능한 플랫폼(Platform)의 증가와 생산과 동시에 소비를 담당하는 다수의 프로슈머(Prosumer)들이 시장에 지속적으로 유입됨에 따라 산업 팽창의 환경이 조성되고 있습니다. 뿐만 아니라 문화 소비 차원에서 로컬 문화의 부상, 동서양 가치의 조화로 다원적 문화 취향이 형성됨에 따라 다양한 지역에서 제작되는 콘텐츠가 선호되고 소비될 수 있는 환경이 점진적으로 확대되고 있습니다.&cr; 최근 방송 산업 이슈는 기존 지상파방송 및 케이블방송과 함께 종합편성채널, 통신사 등의 시장참여 확대로 플랫폼의 다양성이 증대되어 프로그램 제작 및 협력이 확대되고 있습니다. 또한, 드라마뿐만 아니라 국내 시청률로 검증된 한국형 예능프로그램 포맷의 중국 진출 확대로 영상콘텐츠 수출 형태가 다양화되고 있습니다.&cr; 국내 방송 매출액은 지속적으로 증가하여, '18년에는 4.9%의 성장률로 매출액은 18조 8,000억 원을 기록할 것으로 예상되며, '19년 국내 방송산업 매출액은 '18년 대비5.3% 증가한 19조 8,000억원, 수출액은 13.7% 증가한 6억 2,000만 달러를 기록할 것으로 기대되고 있습니다.

* 출처 : 2019년 콘텐츠산업 전망, 한국콘텐츠진흥원, 2019.01.

&cr;[국내 방송산업 방송매체별 매출액 추이]

(단위 : 억원, %)

구 분	매출액			'16년 대비 &cr;'17년 증감률
	2015	2016	2017
지상파	41,007	39,987	36,837	-7.9%
지상파DMB	108	103	114	10.7%
종합유선	22,590	21,692	21,307	-1.8%
중계유선	27	25	20	-20.0%
위성방송	5,496	5,656	5,754	1.7%
방송채널사용사업	62,224	63,801	66,396	4.1%
IPTV	19,088	24,277	29,251	20.5%
IPTV CP	2,655	3,482	5,442	56.3%
계	153,195	159,023	165,122	3.8%

＊출처 : 2018년 방송산업 실태조사_방송산업 현황분석, 방송통신위원회, 2018.11.

[방송사업자별 매출액 구성내역 현황(2017년)]

(단위 : 백만원, %)

구 분		지상파방송		유선방송		위성방송		방송채널&cr;사용사업	인터넷&cr;프로토콜&cr;TV&cr;(IPTV)	IPTV&cr;콘텐츠&cr;제공&cr;사업자&cr;(CP)	합계	비중&cr;(%)
		지상파&cr;방송&cr;사업자	지상파&cr;DMB&cr;사업자	종합유선&cr;방송&cr;사업자	중계유선&cr;방송&cr;사업자	일반위성&cr;방송&cr;사업자	위성&cr;DMB&cr;사업자
방송사업	방송수신료	929,015		812,013		323,305					2,064,333	3.16%
	광고	1,412,146	2,299	137,527		47,972		1,466,937			3,066,881	4.70%
	협찬	406,242	1,078	3,009				379,840			790,169	1.21%
	방송프로그램제공							779,065			779,065	1.19%
	방송프로그램판매	642,947	805					210,420			854,172	1.31%
	홈쇼핑송출수수료			756,085		164,240					920,325	1.41%
	가입및시설설치			8,718		3,963					12,681	0.02%
	단말장치대여(판매)			408,500		9,205					417,705	0.64%
	위성사용료					26,339					26,339	0.04%
	방송시설임대							5,875			5,875	0.01%
	행사							68,773			68,773	0.11%
	홈쇼핑방송							3,533,341			3,533,341	5.42%
	기타방송사업	293,396	7,228	4,874	1,992	364		195,371	2,925,124		3,428,349	5.26%
	계	3,683,746	11,410	2,130,726	1,992	575,338		6,639,622	2,925,124	544,166	16,512,124	25.31%
기타사업	전기통신사업			742,238							742,238	1.14%
	기타	616,574	529	174,819	2,595	71,428		5,707,879	29,728,206		36,302,030	55.65%
	계	616,574	529	917,057	2,595	71,428		5,707,879	29,728,206	11,785,698	48,829,966	74.85%
방송사업자 총매출액		4,300,320	11,939	3,047,783	4,587,	646,816	0	12,347,500	32,553,330	12,329,864	65,237,552	100.00%

＊출처 : 2018년 방송산업 실태조사, 과학기술정보통신부, 2018.11.

&cr;방송프로그램 수출은 지역적으로 아시아(일본, 중국, 대만, 기타)가 전체 수출의 대부분을 차지하고 있으며 중동, 유럽, 중남미 등 다양한 지역에서 한국 방송영상콘텐츠에 대한 관심이 증가 있는 상황입니다. 한국의 방송영상사업자들은 정부와 함께 중동, 동유렵과 독립국가연합, 중남미 등에서 활발하게 쇼케이스와 로드쇼 등을 개최하며 적극적으로 진출을 모색하고 있습니다. &cr;&cr; 방송프로그램 수출에 대한 또 하나의 이슈는 주요 수출 장르의 변화입니다. 그 동안한류를 이끌어온 방송영상콘텐츠는 TV드라마입니다. K-Pop 스타들의 대거 등장과이들을 활용한 크로스미디어(cross-media) 마케팅 전략으로 일본, 대만, 태국, 몽골, 등에서 아이돌 스타들이 주연한 드라마들이 방송되었습니다. 그리고 2011년부터는 음악/오락 프로그램의 수출이 증가되고 있습니다. K-Pop의 인기가 전 세계로 확산되면서 음악 프로그램과 인기 아이돌 그룹 멤버들이 출연하는 오락(예능) 프로그램들의 수출도 증가하고 있습니다.&cr;

(2) 경기변동의 특성&cr; 방송프로그램 제작업의 특성상 일반적인 경기변동에 영향을 받고 있지 않습니다. 다만, 계절 및 경기변동과의 경제적 상관보다는 사회분위기에 맞추어 소재를 선택하거나 흐름에 편승하는 소재적, 기획적 상관관계를 가집니다.&cr;

(3) 경쟁의 요소

1990년 초반부터 시작된 국내 방송에서의 외주제작 제도의 도입은 연간 꾸준히 그 비율이 증가하는 추세입니다. 드라마 외주제작 사업은 프로그램의 기획단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 방송사와 제작, 납품계약을 체결하게 됩니다. 영화와는 다르게 관객수의 증감에 따라 수익과 상영일수가 변하는 것이 아니라 시청자를 상대로 방송사로부터 일정기간을 편성 받아 방영되기 때문에 프로그램 제작능력 즉, 적절한 시기 및 우수한 방송영상물을 양산할 수 있는 기획력과 연출력, 경쟁력 있는 감독, 작가, 연기자의 확보와 공중파 편성, 협찬 및 해외영업 등을 성공적으로 추진할 수 있는 인력구성이 경쟁의 요소라고 할 수 있습니다.&cr;

나. 여행사업부문

&cr;(1) 산업의 특성

여행업은 관광산업의 한 종류로 「여행자 또는 운송시설·숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업」이라고 관광진흥법 제3조에 정의하고 있으며 운송시설, 숙박시설 등의 여행 시설업자와 이를 이용하고자 하는 여행자와의 사이에서 시설에 대한 예약 등 일련의 알선서비스를 제공하는 사업을 말합니다. &cr; 여행사업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업입니다. 또한, 소비자가 상품을 구매하여 바로 소비하는 생산과 소비의 동시성을 가지고 있으며 우리나라의 계절 특성상4계절의 시기에 따라 소비패턴이 달라지는 계절성이 있습니다. 여행상품은 별도의 특허나 저작권 등을 구비하여 보호되는 상품이 아니기 때문에 모방이나 유상상품의 생산이 쉽게 이루어지고 있습니다. 따라서 학습효과에 따른 비용절감과 규모의 경제를 통한 원가우위가 차별화 요인이 되고 있습니다.

* 출처 : 관광동향에 관한 연차보고서, 문화체육관광부, 2016.9.5.

&cr;(2) 경기변동의 특성&cr;관광산업은 타 산업에 비해 외화획득 효과가 큰 산업으로 외래관광객의 소비지출이상품 및 서비스 수출과 동일한 효과를 가지고 있습니다. 제조업이나 전 산업 평균에 비해서 높은 외화가득률을 가지고 있습니다. 외래관광객에 의한 숙박비, 식·음료비,유흥·오락비, 기념품구입비, 관광교통비 등의 지출은 관광수용국의 기업매출과 이윤을 증가시키고 조세수입을 증대시키는 원천이 됩니다. 또한, 관광산업은 노동집약적인 산업이기 때문에 고용창출효과가 클 뿐 아니라 직·간접적으로 관련이 있는 연관 산업에서 파생적으로 고용을 창출합니다.

여행산업은 국내외 경기, 사회적 분위기, 국제정세, 환율 및 소득수준 변동 등에 매우탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 특히 사회적 분위기 및 전염병 등의 악재에 민감하여 2014년 세월호 참사와 2015년 메르스 발생으로 국내여행업의 업황이 위축되었습니다. 계절에 따라서도 성수기와 비수기로 나뉘어지며, 이에 따라 여행상품가격에도 변동성이 발생하게 됩니다.

&cr;(3) 경쟁요소

여행산업은 대규모 자본이 필요하지 않고, 법적 규제가 낮음에 따라 진입장벽이 높지 않고 업체들간 저가경쟁이 치열하게 진행되고 있습니다. 대형 사업기반을 통한 경쟁력 확보로 규모의 경제를 달성한 대형여행사들(실적 상위 여행사들)은 시장점유율이 점차 높아지고 있습니다.

여행상품은 지적재산권 등이 잘 적용 되지 않기 때문에 여행업을 영위하는 10,000여개의 업체들과의 경쟁에서 살아남기 위해서 개별 소비자들의 욕구를 충족시켜 줄 수 있는 차별화된 상품을 기획하고 판매하여야 합니다.

&cr; 다. 광고사업부문&cr;&cr;(1) 산업의 특성

광고는 광고주가 의도하는 방향으로 고객을 설득하거나 영향력을 미치기 위해 행하는 비 대면적 광고(ATL) 와 대면적 광고(BTL) 를 모두 포함하는 개념이며, 광고사업은 광고주의 Needs에 따라 광고 및 홍보 전략 수립, 광고물의 제작, 광고물의매체집행, 각종 행사 및 이벤트 대행 등의 서비스를 제공하는 사업입니다.

광고시장은 크게 전통적인 4매체(TV, 라디오, 신문, 잡지)시장과 인터넷, 이동통신기술 등의 발달과 스마트폰 등 디지털기기가 보편화 됨에 따른 온라인ㆍ모바일 등의 뉴미디어 광고시장이 있으며, 뉴미디어 광고시장은 최근 높은 성장성을 보이고 있습니다.

광고업은 그 특성상 Creative 및 광고주 Needs를 만족시키는 서비스 역량을 보유한 인력이 사업의 가장 중요한 자산이고, 따라서 제비용 중 인건비가 차지하는 비중이 높은 산업입니다. 또한 광고업은 소비자의 소비패턴에 따라 시장이 변동되어 타 산업에 비해 계절성이 뚜렷한 편입니다. 이는 기업들이 소비가 증가하는 여름 휴가 시즌인 2분기와 크리스마스 및 연말 시즌인 4분기에 마케팅 활동을 집중하거나, 글로벌 스포츠 이벤트가 있는 짝수해에 많은 양의 광고를 집행하는 경향이 있기 때문입니다.

&cr;(2) 경기변동의 특성

광고산업은 일반적으로 경제성장률(GDP성장률)과 밀접한 관련이 있고, 경기 변동에 대해 높은 탄력성을 보이고 있어, 경제성장변동률보다 광고비 집행 변동률이 더 큰 특성을 가지고 있습니다. 광고산업은 그 구조상 타 산업을 지원하는 서비스 산업이며, 경기 호황기에는 광고주들이 공격적인 마케팅 활동으로 광고비 지출을 확대함으로써 광고시장이 크게 성장하는 반면, 경기 불황기에는 타 비용 대비 즉각적으로 감축이 가능한 광고비 예산부터 우선적으로 감축하는 경향이 있습니다.&cr;&cr;(3) 경쟁요소

광고업은 차별화된 Creative 역량과 독창적인 마케팅 솔루션, 효율적인 매체 기획 및 구매력이 주요 경쟁요소입니다. 이는 다년간의 다양한 업종 광고주 종합 광고대행경험과 우수한 인력의 보유, 안정적 매체 대행 규모 유지를 통해 확보할 수 있습니다. SK플래닛과 빅데이터 독점계약을 통해 방대한 빅데이터와 이를 분석할 수 있는 인력을 확보하고 있으며, 데이터 분석을 통해 도출되는 새로운 인사이트, 다년간 수많은 히트 콘텐츠를 만들어온 크리에이티브 인력을 보유하고 있는 점은 에스엠컬처앤콘텐츠만의 차별점이자 강점입니다.

※ Business Area

ㆍCOMMUNICATION PLANNING (경계를 뛰어넘는 효과적인 커뮤니케이션 전략)

→ 커뮤니케이션 플래너, 크리에이티브 디렉터, 브랜드 컨설턴트를 비롯해 프로모션, 인터랙티브 커뮤니케이션 등 각 분야의 전문가들이 유기적으로 결합해 최적의 플래닝을 수행합니다. 전신인 SK플래닛의 OK캐쉬백, 11번가 등의 빅데이터를 독점적으로 활용, 통합 캠페인 솔루션을 제공하여 광고 그 이상의 새로운 비즈니스 가치를 창출하고 있습니다.

ㆍCREATIVE (새로움을 추구하는 크리에이티브 솔루션)

→ 다수의 수상 경력과 명성을 자랑하는 SM Culture&Contents의 크리에이티브 디렉터들은 기업과 브랜드에 맞는 최적화된 크리에이티브를 선보이며, 차별화된 아이디어로 수준 높은 가치를 창출하고 있습니다. 기존 광고 제작의 전형성을 벗어나 개방적이고 유연한 발상을 통해 광고주와 소비자에게 놀라움을 줄 수 있는 역동적인 광고 크리에이티브를 제시할 것입니다.

ㆍMEDIA PLANNING & BUYING (브랜드 경험을 최적화하는 미디어 전략과 실행)

→ 독자적으로 구축한 통합 소비자 접점 모델 CAM (Contact Analysis and Maximization)™을 기반으로, 소비자가 브랜드를 경험하는 모든 접점을 통합적인 관점에서 세밀하게 진단함으로써 과학적인 미디어 플래닝을 구현합니다. 업종과 브랜드 별로 실질적인 소비자의 인지 수준을 파악함으로써 커뮤니케이션 전략 패러다임을 미디어 중심에서 소비자 중심으로 전환하고, 기업의 마케팅 효과를 극대화합니다.

ㆍBRAND EXPERIENCE (소비자 접점에서 펼치는 차별화된 캠페인)

→ 변화하는 트렌드를 반영하여 온ㆍ오프라인의 다양한 접점에서 프로모션, 이벤트, 공간마케팅, 홍보 등을 아우르는 종합적인 접근으로 소비자에게 새로운 브랜드 경험을 제공합니다. 브랜드 론칭 이벤트, 홍보관, 모터쇼, 콘서트 등을 비롯한 다양한 IMC (Integrated Marketing Communication) 활동에서 차별화된 역량을 발휘해왔으며, 특히 국가 도시 마케팅을 비롯해 엑스포, 지역 축제, 스포츠 이벤트 등 공공사업 분야에서 강력한 기획력과 실행력으로 독보적인 성과를 보여왔습니다. 앞으로도 소비자의 오감을 일깨우는 신선한 프로모션 캠페인을 지속적으로 선보일 것입니다.

ㆍINTERACTIVE COMMUNICATION (온라인과 뉴미디어 기반의 혁신적인 커뮤니케이션)

→디지털 미디어에 최적화된 새롭고 혁신적인 인터랙티브 커뮤니케이션 전략을 제공하여 강력한 브랜딩과 세일즈, 바이럴 효과를 창출합니다. 디지털 트렌드가 반영된 콘텐츠 개발과 Paid (광고) - Owned (웹사이트·SNS) - Earned (언론·바이럴) 미디어의 통합적 결합으로 보다 정교하게 타깃팅 된 유통 시스템을 구축하여 디지털 커뮤니케이션의 효율을 한층 제고하고 있습니다. 앞으로도 첨단 IT와 미디어 기술을 적용하여 새로운 마케팅 가치 창출을 위한 디지털 플랫폼을 개발하고, 이를 통해 의미 있는 마켓 인사이트를 도출함으로써 인터랙티브 커뮤니케이션의 발전을 선도해 나가겠습니다.&cr;

2. 회사의 현황&cr;&cr; 가. 영상 콘텐츠 사업&cr;&cr;(1) 콘텐츠 제작

SM C&C는 대한민국 최고MC들을 영입하고 예능프로그램 전문 제작업체인(주)훈미디어를 흡수합병하는 것을 시작으로 예능 프로그램 제작 기반을 마련하였고, SM그룹의 글로벌 네트워크와 소속 아티스트의 글로벌 인지도에 힘입어 다양한 형태의 글로벌 종합영상 콘텐츠 사업을 펼치고 있습니다. &cr;2015년KBS '우리동네 예체능', '인간의 조건', NAVER '라인컨텐츠', SBS '동상이몽, 괜찮아 괜찮아', KBS 'K-POP 월드 페스티벌', 2016년JTBC 아는형님', MBC '나의 머니 파트너: 옆집의CEO들', JTBC '천하장사', '힙합의 민족'을 제작하였고, 2017년 JTBC '효리네민박', KBS '엄마의소개팅', tvN '섬총사', '수상한가수' 외 다수의 작품을 제작하였습니다. &cr;중국시장에서는 2014년 새로운 한류 예능프로그램 '최강천단'을 제작, 강소위성TV에서 방영한 것에 이어 2015년에는 한중합작으로 '타올라라 소년'을 제작, 절강위성TV에서 방영하며 방송 2회만에 중국 주간예능 TOP 10 순위 안에 들며 현지의 뜨거운 관심을 입증했습니다. 2016년에는 보다 적극적으로 중국시장을 겨냥하여 '양광예체능’(호북위성TV 방영), '스타대탐정'(망고TV 방영), '너 정말 맛있어보인다'(LE TV)를 제작하며 글로벌 콘텐츠 제작사로 거듭나고 있습니다.&cr;또한, OTT의 확장으로 ‘엑소 사다리타고 세계여행', 'NCT Life', '레드벨벳의 레벨업', '눈덩이프로젝트' 와 같은 콘텐츠를 기획 및 제작하여 국내 유수의 OTT(Over The Top) 플랫폼에, 'SM슈퍼아이돌리그', '이수근 채널', '박성광 채널' 등을 해외 유명 OTT 플랫폼에 제작 및 납품하고 있습니다. &cr;SM C&C는 글로벌 플랫폼과 파트너십 강화를 통해, 오리지널 콘텐츠 프로젝트 진행, 시즌제 콘텐츠 제작을 추진하고 있으며, 셀럽과 커머스를 융합한 커머스융합 콘텐츠 확장 등 콘텐츠 다변화를 통한 규모의 성장과 실적 향상을 위해 계속적인 노력을 경주할 것입니다.

&cr; 나. 매니지먼트 사업&cr; SM C&C는 2012년 영상 콘텐츠 제작 사업을 시작함과 동시에 시너지 효과를 높이기 위한 매니지먼트 사업을 추진하였습니다. 대한민국 최고 MC인 강호동, 신동엽, 김병만, 이수근, 전현무, 김태현, 장위안, 오정연, 한석준, 박성광 등을 차례로 영입하였고, 강호동은 JTBC '아는형님','한끼줍쇼' 등을 진행 중이며, 신동엽은 KBS '안녕하세요'와 '불후의 명곡', SBS '동물농장'과 '미운우리새끼', tvN '수요미식회' 등을, 김병만은 SBS '정글의법칙', 전현무는 MBC '나혼자산다', KBS2 '해피투게더', tvN '수요미식회', '뇌섹시대-문제적남자' 등을 진행하고 있습니다. 연기자 김수로, 황신혜 등 지명도 높은 아티스트가 활발히 활동 중이며 잠재력 있는 신인을 영입하고 관련 사업과의 시너지효과를 극대화 시키고 있습니다.&cr; &cr; 나. 여행사업

여행사업부문은 ㈜BT&I가 그 전신으로서 25년 간에 걸쳐 축적된 노하우와 세계적인여행그룹 HRG의 100여 개국에 걸친 글로벌 네트워크 서비스를 바탕으로 한 저렴한 항공요금, 세계 유수 호텔들과의 계약을 통해 대폭 할인된 호텔요금을 바탕으로 여행업계를 선도하고 있는 국내 최대의 기업체 전문 여행사업부문입니다.&cr;또한, 최대주주인 (주)에스엠엔터테인먼트의 글로벌 네트워크를 통하여 K-Pop 공연을 관람하고 K-Pop 팬들이 문화를 향유하는 'K컬처 여행 상품'을 개발하고 있습니다.&cr;

- 사업부문/계열사의 구분&cr;여행사업부문은 크게 상용본부와 투익본부로 구분되며, 계열사로는 온라인 호텔예약전문회사인 호텔트리스가 있습니다.

&cr; (1) 상용본부&cr;상용본부는 기업체 전문 여행사업본부로서 PCO(Professional Convention Organization: 국제회의 용역업) 업무등록이 되어 있어서 각 기업체의 세미나, 기업연수, Incentive Tour를 기획, 행사하고 있습니다. 현재 상용본부는 화이자, 보쉬, 메릴린치, 펩시, 듀퐁, 시티그룹 등과 같은 300여 개의 다국적 기업은 물론 스탠다드차타드은행, 조선일보, LH, 삼양사. 신한금융그룹 등에 Travel Management Service를 제공하고있습니다.

&cr; (2) 투어익스프레스본부&cr; (주)투어익스프레스가 전신인 투익본부는 개인 자유여행 고객을 주 타겟으로 하는 온라인 전문여행사업본부입니다. 1999년 온라인 여행업계 최초로 실시간 항공 조회/예약시스템을 개발하였으며 온라인 종합 여행업계 선두로서 다양한 여행 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 합병으로 인해 양사가 보유하고 있는 고객들의 정보 공유 및 사업역량의 결합으로 인해 고객들에게 보다 다양한 편의를 제공할 수 있게 됨에 따라 경쟁력이 강화되고 있습니다.

&cr; (3) 타운트래블본부&cr; (주)에스엠엔터테인먼트와 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 협력으로 지속적인 성장, 여행사업의 꾸준한 성장 및 이익창출을 목적으로 Win-Win 전략을 통한 성장을 추진할 계획입니다. 2012년 8월부터 (주)에스엠엔터테인먼트의 해외 공연과 국내 공연의 관람을 접목한 패키지 상품을 기획하여 약 30여개국의 1만여명이 이용하는 등 한류 상품군으로 지속적으로 시장을 개척하고 있습니다. &cr;&cr; (4) 호텔예약사업부 - ㈜호텔트리스&cr; 호텔트리스는 2012년부터 In-Bound 역량을 강화하기 위하여 국내외 업체들과의 업무제휴를 맺고 있습니다. 현재 홍콩, 대만, 중국 등 아시아권 판로의 확보를 위하여 Travel Asia(HK) Ltd., East And West Travel Limited, RTS(First Great Holdings LTD.) 등과의 업무제휴협약을 체결하였으며, 기타 ㈜여행박사 등 타회사와의 업무제휴를 통하여 In-Bound을 강화하는데 주력하고 있습니다.

&cr; 다. 광고사업부문&cr; 당사 광고사업부문은 SK플래닛(주)에서 물적분할된 M&C(마케팅앤컴퍼니) 부문을 인수함으로써 2017년 말에 신설된 부문으로, 총취급고 기준 국내 광고시장 5위인 Top-tier 종합광고대행사 입니다.

&cr; 광고사업부문은 국내 Top-tier 광고대행사이자 SK그룹 인하우스 대행사로서 축적해 온 다양한 업종의 마케팅 커뮤니케이션 경험과 노하우, 선진화된 업무 프로세스와광범위한 네트워크를 바탕으로 안정적인 영업 환경 및 고객 구성을 유지하고 있습니다.

&cr; 국내 광고시장의 침체 및 디지털시장으로의 급격한 변화 속에서 종합광고대행사의 주력시장인 4대 매체 중심의 전통광고 시장은 최근 역성장 추세를 보이는 가운데 당사 광고사업부문은 모기업인 (주)에스엠엔터테인먼트와 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 내 타 사업부문과의 시너지를 통해 새로운 성장 전략을 추진하고 있습니다.

국내 최정상 아티스트와의 다양한 협업 기회 및 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 내에 내재화되어 있는 다양한 장르의 콘텐츠 제작 역량을 기반으로 한 광고사업부문의 차별화된 마케팅 커뮤니케이션 서비스는 침체된 기존 종합광고대행사 시장의 틀을 넘어서 새로운 시장 창출까지 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

3. 주요 제품, 서비스 및 매출에 관한 사항&cr;&cr; 가. 매출현황(연결 기준)

(단위 : 천원, %)

사업부문	회사	매출유형 및 품목		제40기 1분기		제39기 1분기		제39기		제38기
				매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
콘텐츠 제작	(주)에스엠컬처앤콘텐츠&cr;(주)콘텐츠뱅크	방송프로그램&cr;음악콘텐츠	수출	273,721	0.78%	-	0.00%	1,271,659	0.65%	706,238	0.80%
			내수	4,326,476	12.28%	9,570,936	25.51%	36,650,309	18.60%	15,736,320	17.77%
			합계	4,600,198	13.06%	9,570,936	25.51%	37,921,968	19.25%	16,442,558	18.57%
매니지먼트	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	방송 등	수출	-	0.00%	-	0.00%	118,095	0.06%	291,859	0.33%
			내수	5,265,570	14.94%	5,305,382	14.14%	20,912,008	10.61%	25,308,331	28.58%
			합계	5,265,570	14.94%	5,305,382	14.14%	21,030,103	10.67%	25,600,190	28.91%
광고대행	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	광고대행	수출	1,978,106	5.61%	708,211	1.89%	4,112,914	2.08%	1,110,659	1.25%
			내수	20,281,876	57.56%	19,795,181	52.77%	123,922,455	62.90%	36,619,649	41.35%
			합계	22,259,982	63.18%	20,503,392	54.65%	128,035,369	64.98%	37,730,308	42.60%
여행 사업	(주)에스엠컬처앤콘텐츠&cr;(주)호텔트리스	항공권&cr;여행상품&cr;기타수입수수료	수출	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
			내수	3,107,883	8.82%	2,134,517	5.69%	10,042,362	5.10%	8,792,254	9.93%
			합계	3,107,883	8.82%	2,134,518	5.69%	10,042,362	5.10%	8,792,254	9.93%
합 계			수출	2,251,828	6.39%	708,211	1.89%	5,502,668	2.79%	2,108,756	2.38%
			내수	32,981,805	93.61%	36,806,016	98.11%	191,527,134	97.21%	86,456,554	97.62%
			합계	35,233,633	100.00%	37,514,227	100.00%	197,029,802	100.00%	88,565,310	100.00%

* 제38기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

&cr; 나. 판매경로 및 판매방법

제품	회사	판매경로	소비
여행상품&cr;항공권 등	(주)에스엠컬처앤콘텐츠&cr;(주)호텔트리스	직접판매&cr;소매대리점&cr;온라인 판매&cr;제휴업체 등	소비자

* 여행사업부문은 크게 기업여행 및 온라인 여행 서비스 두분야로 나뉘며 기업체 여행을 전문으로 하는 SMTOWN TRAVEL은 기업의 해외 출장, 미팅, 인센티브 투어 등의 기업 맞춤형 여행을 제공하며 온라인 여행서비스를 제공하는 투어익스프레스는 인터넷을 이용한 종합여행 서비스를 제공하고 있습니다.

&cr; 다. 판매전략&cr; - 최대주주인 (주)에스엠엔터테인먼트의 글로벌 네트워크를 통하여 K-Pop과 결 합된 여행상품 개발로 'SM Global Package' 사업 전개&cr; - SMTOWN TRAVEL 상용사업본부는 기업체 전문 여행그룹으로 다국적 기업과 국내 유수의 기업체 거래처에 맞춤형 여행 제공&cr;&cr; 4. 생산 및 설비에 관한 사항 &cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; 5. 시장위험과 위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

&cr; - 위험관리 정책&cr;연결회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 재무위험관리 활동은 주로 연결회사의 경영기획지원본부에서 주관하고 있으며 전사통합적인 관점에서 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별 등의 활동을 하고 있습니다.&cr;

- 신용위험&cr;신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 신용위험이 발생합니다.&cr;

연결회사가 매출채권 및 기타채권에서 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결회사의 신용기준을 충족하고 있으며, 연결회사와다년간 거래해 오고 있습니다.&cr;&cr;연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.&cr;

- 유동성위험&cr;유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

&cr;연결회사는 영업활동 현금흐름 창출을 통하여 연결회사가 투자 지출 또는 경영 자금 운용등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다. &cr;&cr;연결회사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황은 포함되어 있지 않습니다.&cr;&cr; - 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.&cr;

① 환위험&cr;연결회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 및 JPY 입니다.&cr;

② 이자율위험&cr;연결회사의 이자율위험은 차입금 등의 계약으로부터 발생하며 회사는 이자율 변동이연결회사의 경영 활동 및 재무현황에 미치는 영향을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

&cr;③ 주가변동위험 &cr;연결회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다.

&cr; - 자본위험관리 &cr;연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

&cr; 6. 파생상품 거래현황&cr;

가. 당기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 내역

(단위: 천원)

발행일	만기일	전환권 행사기간	행사(전환)&cr;가격	특약사항	최초&cr;발행금액	비고
2017.10.19	2020.10.18	2018년 10월 19일&cr;~&cr;2020년 09월 18일	2,200원 (*)	1. 표면이자율: 0%&cr;2. 만기보장수익율: 연복리 2.0%	7,700,000	(주1)

(주1) 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액을 하회할 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 합니다. 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 이상이어야 합니다.

연결회사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 연결회사는전환권을 기타금융부채로 분류하여 파생상품으로 회계처리하고 공정가치로 평가하였습니다. &cr;

나. 당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
발행금액	7,700,000	7,700,000
상환할증금	474,477	474,477
전환권조정	(1,138,770)	(1,308,626)
합 계	7,035,707	6,865,851

&cr; 7. 조직도

19.1q조직도.jpg 19.1q조직도

8. 회사 경영상의 주요계약 등&cr; 가. 경영상의 주요계약&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; 나. 아티스트 전속계약

성 명	소 속	비 고
김상중	김수로	연기자
이경화	이경화
이학주	이학주
황정만	황신혜
이나윤	이나윤
강필석	강필석
김여진	김여진
박정복	박정복
박진	박진
임병근	임병근
김재범	김재범
성두섭	성두섭
김태훈	윤나무
이정훈	윤소호
정재식	정하루
장유상	장유상
최연우	최연우
김수연	김수연
김관수	김관수
배다빈	배다빈
김스경	김가빈
강호동	강호동	MC
김병만	김병만
신동엽	신동엽
이수근	이수근
전현무	전현무
김태현	김태현
장옥안	장위안
오정연	오정연
한석준	한석준
김현주	김현주
김생민	김생민
박성광	박성광

*2019년 03월 31일 기준 전속계약 아티스트 현황입니다.

&cr; 9. 연구개발활동

- 당사의 경우 연구개발 활동으로 분류되는 활동은 2019년 03월 31일 현재 없습니다.

&cr; 10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 &cr;&cr; 가 . 차입금 변동내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	-	-
차입금의 상환	-	-
기말	-	-
유동성장기차입금	-	-
장기차입금	-	-

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

&cr; 가. 요약 연결 재무제표

(주)에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속회사 (단위 : 백만원)

구 분	제40기 1분기&cr;(2019년 3월말)	제39기 &cr;(2018년 12월말)	제38기 &cr;(2017년 12월말)
[유동자산]	189,081	218,695	207,016
ㆍ금융자산 등	189,081	218,695	207,016
[비유동자산]	99,459	95,838	93,747
ㆍ유형자산	1,060	1,140	1,266
ㆍ무형자산	80,640	80,718	86,231
ㆍ기타비유동자산	17,759	13,980	6,250
자산총계	288,540	314,533	300,763
[유동부채]	165,034	194,136	178,098
[비유동부채]	11,740	7,887	7,749
부채총계	176,774	202,023	185,847
[지배기업지분]	111,731	112,495	114,945
[자본금]	47,031	47,031	47,021
[자본잉여금]	112,862	111,311	109,124
[기타자본항목]	(2,473)	(996)	366
[기타포괄손익누계액]	(423)	(782)	33
[이익잉여금(결손금)]	(45,266)	(44,069)	(41,599)
[비지배주주지분]	35	15	(29)
자본총계	111,766	112,510	114,916
구 분	제40기 1분기&cr;(2019.01.01~&cr;2019.03.31)	제39기&cr;(2018.01.01~&cr;2018.12.31)	제38기&cr;(2017.01.01~&cr;2017.12.31)
매출액(영업수익)	35,234	197,030	88,565
영업이익(손실)	(2,095)	(2,078)	(12,965)
계속사업이익(손실)	(1,177)	(1,755)	(14,020)
중단영업이익(손실)	0	0	0
지배기업지분 순이익(손실)	(1,197)	(1,799)	(14,047)
비지배지분 순이익(손실)	20	44	27
당기순이익(손실)	(1,177)	(1,755)	(14,020)
주당순이익(손실)(단위 : 원)	(13)	(19)	(192)
연결에 포함된 회사수	3	3	4

* 당기 연결에 포함된 회사는 3개사로 모회사 및 연결대상 종속기업 2개사로 구성되어 있습니다.&cr;* 제38기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다

&cr; 나. 요약 별도재무제표

(주)에스엠컬처앤콘텐츠 (단위 : 백만원)

구 분	제40기 1분기&cr;(2019년 3월말)	제39기&cr;(2018년 12월말)	제38기&cr;(2017년 12월말)
[유동자산]	188,609	218,338	206,373
매출채권및기타채권	82,265	87,723	121,806
기타유동자산 外	106,344	130,615	84,567
[비유동자산]	100,172	96,353	94,397
투자자산	979	979	1,403
유형자산	1,060	1,139	1,265
무형자산	80,631	80,708	86,229
기타비유동자산	17,502	13,527	5,500
자산총계	288,781	314,691	300,770
[유동부채]	164,682	193,800	177,474
[비유동부채]	11,740	7,887	7,749
부채총계	176,422	201,687	185,223
[자본금]	47,031	47,031	47,021
[자본잉여금]	112,809	111,258	109,071
[기타자본항목]	(2,293)	(816)	546
[기타포괄손익누계액]	(423)	(782)	33
[이익잉여금(결손금)]	(44,765)	(43,687)	(41,124)
자본총계	112,359	113,004	115,547
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
구 분	제40기 1분기&cr;(2019.01.01~&cr;2019.03.31)	제39기&cr;(2018.01.01~&cr;2018.12.31)	제38기&cr;(2017.01.01~&cr;2017.12.31)
[매출액(영업수익)]	34,999	196,445	50,524
[영업이익(손실)]	(2,222)	(2,290)	(15,792)
[법인세비용차감전순이익(손실)]	(1,348)	(2,566)	(19,512)
[당기순이익(손실)]	(1,078)	(1,893)	(17,593)
[총포괄손익(손실)]	(718)	(1,904)	(17,800)
[주당순이익(손실)](단위 : 원)	(12)	(20)	(240)
[희석주당순이익(손실)](단위 : 원)	(12)	(20)	(240)

* 제38기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 190508_1q분기보고서_(주)에스엠컬처앤콘텐츠.v1_xbrl.ixd

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 40 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 39 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 40 기 1분기말	제 39 기말
자산
유동자산	189,081,267,728	218,694,656,111
현금및현금성자산	66,197,128,257	89,661,918,556
매출채권 및 기타유동채권	82,711,233,642	88,165,987,308
기타금융자산	32,045,397,594	28,045,397,594
기타유동자산	7,937,761,468	12,729,598,883
당기법인세자산	189,746,767	91,753,770
비유동자산	99,458,597,680	95,838,232,515
관계기업에 대한 투자자산	0	202,990,993
유형자산	1,060,015,510	1,139,525,510
사용권자산	6,044,181,512	0
무형자산	80,639,988,758	80,718,059,498
장기매출채권 및 기타비유동채권	2,724,721,799	2,814,609,853
기타비유동금융자산	2,692,682,904	2,231,690,554
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,692,682,904	2,231,690,554
기타비유동자산	4,653,513,792	7,255,968,089
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	0	0
이연법인세자산	1,643,493,405	1,475,388,018
자산총계	288,539,865,408	314,532,888,626
부채
유동부채	165,034,448,260	194,135,660,465
매입채무 및 기타유동채무	153,040,737,599	181,738,662,020
기타유동금융부채	476,000,000	660,916,598
기타유동부채	2,142,734,421	3,941,440,686
미지급법인세	11,492,370	0
선수금	5,786,061,945	5,951,781,655
선수수익	1,099,724,246	1,842,859,506
이연수익	0	0
당기법인세부채	0	0
유동성장기차입금	0	0
유동리스부채	2,477,697,679	0
비유동부채	11,739,852,683	7,887,143,760
장기차입금	0	0
전환사채	7,035,707,433	6,865,850,840
퇴직급여부채	447,687,327	329,558,580
충당부채	350,673,827	350,226,750
장기매입채무 및 기타비유동채무	0	0
기타비유동부채	340,517,938	341,507,590
이연법인세부채	0	0
비유동리스부채	3,565,266,158	0
부채총계	176,774,300,943	202,022,804,225
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	111,730,322,670	112,495,211,491
자본금	47,030,513,000	47,030,513,000
자본잉여금	112,861,879,391	111,311,377,867
기타자본항목	(2,472,872,396)	(995,656,103)
기타포괄손익누계액	(422,902,672)	(782,476,705)
이익잉여금(결손금)	(45,266,294,653)	(44,068,546,568)
비지배지분	35,241,795	14,872,910
자본총계	111,765,564,465	112,510,084,401
자본과부채총계	288,539,865,408	314,532,888,626

연결 포괄손익계산서

제 40 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 39 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 40 기 1분기		제 39 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	35,233,633,054	35,233,633,054	37,514,227,239	37,514,227,239
매출원가	24,859,095,562	24,859,095,562	28,261,993,753	28,261,993,753
매출총이익(손실)	10,374,537,492	10,374,537,492	9,252,233,486	9,252,233,486
판매비와관리비	12,469,251,604	12,469,251,604	12,284,741,000	12,284,741,000
영업이익(손실)	(2,094,714,112)	(2,094,714,112)	(3,032,507,514)	(3,032,507,514)
기타수익	138,586,017	138,586,017	133,845,785	133,845,785
기타비용	37,367,130	37,367,130	24,306,491	24,306,491
금융수익	1,061,253,745	1,061,253,745	63,062,268	63,062,268
금융비용	300,156,073	300,156,073	1,340,473,058	1,340,473,058
관계기업 및 공동기업투자손실	(202,990,993)	(202,990,993)	192,888,429	192,888,429
종속기업처분이익	0	0	0	0
종속기업처분손실	0	0	0	0
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,435,388,546)	(1,435,388,546)	(4,007,490,581)	(4,007,490,581)
법인세비용	(258,009,346)	(258,009,346)	(3,952,430,650)	(3,952,430,650)
당기순이익(손실)	(1,177,379,200)	(1,177,379,200)	(55,059,931)	(55,059,931)
기타포괄손익	359,574,033	359,574,033	301,488,997	301,488,997
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	0	0	0	0
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	359,574,033	359,574,033	301,488,997	301,488,997
총포괄손익	(817,805,167)	(817,805,167)	246,429,066	246,429,066
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주	(1,197,748,085)	(1,197,748,085)	(61,735,937)	(61,735,937)
비지배지분	20,368,885	20,368,885	6,675,906	6,675,906
총 포괄손익의 귀속
지배기업 소유주	(838,174,052)	(838,174,052)	239,753,160	239,753,160
비지배지분	20,368,885	20,368,885	6,675,906	6,675,906
지배기업 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(13)	(13)	(1)	(1)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(13)	(13)	(1)	(1)

연결 자본변동표

제 40 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 39 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금(결손금)	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	47,020,513,000	109,123,843,412	366,975,673	(818,859,748)	(42,637,294,844)	113,055,177,493	(29,422,390)	113,025,755,103
당기순이익(손실)					(61,735,837)	(61,735,837)	6,675,906	(55,059,931)
기타포괄손익				301,488,997		301,488,997		301,488,997
매도가능금융자산평가손익
주식보상비용의 인식			169,910,512			169,910,512		169,910,512
주식매수선택권의 소멸
주식매수선택권의 행사
2018.03.31 (기말자본)	47,020,513,000	109,123,843,412	536,886,185	(517,370,751)	(42,699,030,381)	113,464,841,165	(22,746,484)	113,442,094,681
2019.01.01 (기초자본)	47,030,513,000	111,311,377,867	(995,656,103)	(782,476,705)	(44,068,546,568)	112,495,211,491	14,872,910	112,510,084,401
당기순이익(손실)					(1,197,748,085)	(1,197,748,085)	20,368,885	(1,177,379,200)
기타포괄손익				359,574,033		359,574,033		359,574,033
매도가능금융자산평가손익
주식보상비용의 인식			73,285,231			73,285,231		73,285,231
주식매수선택권의 소멸		1,550,501,524	(1,550,501,524)
주식매수선택권의 행사
2019.03.31 (기말자본)	47,030,513,000	112,861,879,391	(2,472,872,396)	(422,902,672)	(45,266,294,653)	111,730,322,670	35,241,795	111,765,564,465

연결 현금흐름표

제 40 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 39 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 40 기 1분기	제 39 기 1분기
영업활동현금흐름	(19,919,398,427)	5,156,358,375
당기순이익(손실)	(1,177,379,200)	(55,059,931)
당기순이익조정을 위한 가감	1,882,779,296	(583,893,678)
이자비용	170,303,670	154,518,929
리스부채이자비용	129,852,403	0
퇴직급여	425,514,027	429,529,916
장기종업원급여	20,510,348	11,724,886
감가상각비	105,993,929	111,997,539
사용권자산상각비	573,221,397	0
무형자산상각비	1,581,470,520	1,598,086,564
대손상각비	0	0
기타의 대손상각비	0	0
외화환산손실	0	35,088
주식보상비용(환입)	73,285,231	169,910,512
유형자산처분손실	0	7,350,386
매각예정비유동자산손상차손	0	0
종속기업처분손실	0	0
종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손	202,990,993	(192,888,429)
잡손실	0	0
장기금융상품처분이익	0	0
외화환산이익	(178,009)	0
이자수익	(876,332,969)	(63,062,268)
잡이익	(89,000,000)	0
자산집단처분이익	0	0
종속기업처분이익	0	0
유형자산처분이익	0	(44,620,280)
법인세비용(수익)	(258,009,346)	(3,952,430,650)
파생금융자산평가이익	(184,916,598)	1,185,954,129
선급금손상차손	8,073,700	0
공정가치금융자산평가손실	0	0
운전자본의 변동	(21,396,708,415)	5,761,514,779
매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가)	5,533,722,096	38,137,574,567
기타유동자산의 감소(증가)	4,821,837,415	(555,220,811)
매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소)	(28,697,924,421)	(25,290,850,385)
선수금의 증가(감소)	(195,719,710)	15,321,117
선수수익의 증가(감소)	(743,135,260)	(3,184,021,867)
이연수익의 증가(감소)	0	0
기타유동부채의 증가(감소)	(1,798,706,265)	(3,290,754,360)
사외적립자산의공정가치의 감소(증가)	(164,375,980)	74,914,078
퇴직급여채무의 증가(감소)	(143,009,300)	(141,447,560)
장기종업원급여의 지급	(21,500,000)	(4,000,000)
장기선급금의 감소(증가)	12,103,010	0
이자의 수령	869,924,877	40,414,103
이자의 지급	0	(103,418)
법인세의 환급(납부)	(98,014,985)	(6,513,480)
투자활동현금흐름	(2,841,278,406)	(1,465,285,521)
단기금융상품의 증가	(4,000,000,000)	0
단기대여금의 감소	23,191,677	2,416,658
단기대여금의 증가	0	(3,249,973)
장기대여금의 감소	0	219,799,994
장기대여금의 증가	0	(1,353,266,603)
장기금융상품의 감소	0	0
임차보증금의 증가	(26,193,961)	(81,625,000)
임차보증금의 감소	20,330,000	9,230,950
유형자산의 취득	(26,483,929)	(76,136,455)
유형자산의 처분		114,434,908
무형자산의 취득	(3,399,780)	(296,890,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	0	0
매도가능금융자산의 취득	0	0
연결범위 변동으로 인한 현금성 자산의 감소(증가)	0	0
종속기업의 처분	0	0
처분자산집단의 처분	0	0
매각예정비유동자산의 처분	0	0
제3자에 대한 선급금 및 대여금의 회수에 따른 현금유입	1,171,277,587	0
재무활동현금흐름	(704,291,475)	0
주식선택권의 행사	0	0
유동성장기차입금의 상환	0	0
장기차입금의 상환	0	0
전환사채의 상환	0	0
전환사채의 발행	0	0
유상증자	0	0
리스부채의상환	(704,291,475)	0
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(23,464,968,308)	3,691,072,854
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	178,009	(35,088)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(23,464,790,299)	3,691,037,766
기초현금및현금성자산	89,661,918,556	66,302,773,576
기말현금및현금성자산	66,197,128,257	69,993,811,342

3. 연결재무제표 주석

제40(당)기 2019년 3월 31일 현재

제39(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요&cr;&cr;1.1 지배기업의 개요&cr;&cr;주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(이하 "지배기업")는 서울특별시 강남구 삼성로 648에 본사를 두고 있습니다. 지배기업은 영상콘텐츠 제작 및 배급, 기업체 출장 전문 서비스와 국제회의 용역서비스, 국내외 일반여행알선, 그리고 오디오물 출판 원판 녹음업및 연예매니지먼트 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 지배기업은 2017년 중 광고대행업을 영위하고 있는 종속회사인 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)를 흡수합병하였습니다.

당분기말 현재 지배기업의 자본금은 47,030,513천원이며, 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명	당분기말		전기말
	보유주식수(주)	지분율(%)	보유주식수(주)	지분율(%)
(주)에스엠엔터테인먼트	28,265,158	30.05	28,265,158	30.05
SK텔레콤(주)	22,033,898	23.43	22,033,898	23.43
DREAMMAKER Entertainment Ltd.	2,029,661	2.16	2,029,661	2.16
자기주식	891,293	0.95	891,293	0.95
기타	40,841,016	43.41	40,841,016	43.41
합 계	94,061,026	100.00	94,061,026	100.00

1.2 종속기업의 개요

&cr; 당기말과 전기말 현재 연결실체가 보유한 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.&cr;

(1) 당기말

(단위:천원)

종속기업명	국가	결산월	업종	소유&cr;지분율	주요 재무현황
					자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순이익&cr;(손실)	총포괄이익&cr;(손실)
(주)호텔트리스	한국	12월	여행서비스업	80.36%	721,917	542,478	179,439	234,975	103,711	103,711
(유)드래곤타이거2호문화투자목적	한국	12월	기타금융업	100.00%	206,073	-	206,073	-	(5)	(5)

&cr; (2) 전기말

(단위:천원)

종속기업명	국가	결산월	업종	소유&cr;지분율	주요 재무현황
					자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순이익&cr;(손실)	총포괄이익&cr;(손실)
(주)호텔트리스	한국	12월	여행서비스업	80.36%	631,570	555,823	75,747	584,558	231,505	231,505
(유)드래곤타이거2호문화투자목적	한국	12월	기타금융업	100.00%	206,077	-	206,077	-	(152)	(152)

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

&cr; 연결회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표 는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;

연 결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr;

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr;&cr;연 결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 26에서 설명하고 있습니다.

&cr; (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

&cr;부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

&cr;확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

&cr;관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; &cr;(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

&cr;제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017&cr;

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr;공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

&cr;공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

&cr;기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr;적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr;

&cr; 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr; 연결회사는 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr;&cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'와 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의 &cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;(3) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 &cr;

2.2 회계정책 &cr;

요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;

2.2.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr;&cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정

&cr; 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.추정 및 가정은 지속적으로평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr;&cr;요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 및 금융자산 손상인식방법(기대신용손실모형에 따른 손상)을제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr;

4. 재무위험관리 &cr;

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

&cr; 4.1 위험관리 정책&cr;&cr;연결회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 재무위험관리 활동은 주로 연결회사의 경영기획지원본부에서 주관하고 있으며 전사통합적인 관점에서 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별 등의 활동을 하고 있습니다.&cr;

4.2 신용위험&cr;&cr;신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 신용위험이 발생합니다.&cr;

연결회사가 매출채권 및 기타채권에서 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결회사의 신용기준을 충족하고 있으며, 연결회사와다년간 거래해 오고 있습니다.&cr;&cr;연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.&cr;

4.3 유동성위험&cr;&cr;유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

&cr;연결회사는 영업활동 현금흐름 창출을 통하여 연결회사가 투자 지출 또는 경영 자금 운용등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다. &cr;&cr;연결회사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황은 포함되어 있지 않습니다.&cr;&cr; 4.4 시장위험&cr;

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.&cr;

① 환위험&cr;연결회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 및 JPY 입니다.&cr;

② 이자율위험&cr;연결회사의 이자율위험은 차입금 등의 계약으로부터 발생하며 회사는 이자율 변동이연결회사의 경영 활동 및 재무현황에 미치는 영향을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

&cr;③ 주가변동위험 &cr;연결회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다.

&cr; 4.5 자본위험관리 &cr;&cr;연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

5. 금융상품&cr;&cr;5.1. 금융상품 범주별 분류&cr;&cr; (1) 당분기말

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산	기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산	상각후원가측정&cr;금융자산	합계
현금및현금성자산	-	-	66,197,128	66,197,128
매출채권및기타채권	-	-	85,435,955	85,435,955
기타금융자산	-	-	32,045,398	32,045,398
공정가치금융자산	1,177,600	1,515,083	-	2,692,683
합계	1,177,600	1,515,083	183,678,481	186,371,164

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	상각후원가측정&cr;금융부채	당기손익-공정가치측정&cr;금융부채	합계
매입채무및기타채무	153,040,738	-	153,040,738
기타금융부채	-	476,000	476,000
전환사채	7,035,707	-	7,035,707
리스부채	6,042,964		6,042,964
합계	166,119,409	476,000	166,595,409

&cr;(2) 전기말

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산	기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산	상각후원가측정&cr;금융자산	합계
현금및현금성자산	-	-	89,661,919	89,661,919
매출채권및기타채권	-	-	90,980,597	90,980,597
기타금융자산	-	-	28,045,398	28,045,398
공정가치금융자산	1,177,600	1,054,091	-	2,231,691
합계	1,177,600	1,054,091	208,687,914	210,919,605

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	상각후원가측정&cr;금융부채	당기손익-공정가치측정&cr;금융부채	합계
매입채무및기타채무	181,738,662	-	181,738,662
기타금융부채	-	660,917	660,917
전환사채	6,865,851	-	6,865,851
합계	188,604,513	660,917	189,265,430

&cr;

5.2 금융상품 공정가치 &cr;

① 금융상품 공정가치 서열체계&cr;&cr;공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채는 공정가치 정보가 포함되어 있지 않습니다.&cr;

(단위: 천원)

구분	당분기말
	장부금액	수준 1	수준 2	수준 3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산 및 부채
공정가치-기타포괄손익 금융자산	1,515,083	1,489,360	-	25,723	1,515,083
공정가치-당기손익 금융자산	1,177,600	-	-	1,177,600	989,690
기타금융부채(*)	476,000	-	-	476,000	660,917

(단위: 천원)

구분	전기말
	장부금액	수준 1	수준 2	수준 3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산 및 부채
공정가치-기타포괄손익 금융자산	1,054,091	1,028,368	-	25,723	1,054,091
공정가치-당기손익 금융자산	1,177,600	-	-	1,177,600	1,177,600
기타금융부채(*)	660,917	-	-	660,917	660,917

(*) 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션으로 옵션가격결정모형 평가기법을 사용하여 평가하고 있습니다.&cr;&cr;② 수준3으로 측정되는 공정가치 자산 및 부채의 변동내역

(단위: 천원)

구분	전기말	회계정책의 변경	취득/처분 등	당기손익	기타포괄손익	당분기말
기타포괄손익-공정가치금융자산	25,723	-	-	-	-	25,723
당기손익-공정가치금융자산	1,177,600	-	-	-	-	1,177,600
기타금융부채	660,917	-	-	(184,917)	-	476,000

&cr; 6. 영업부문&cr;

당분기말 현재 연결회사는 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 다음의 부문으로 구분하여 보고하고 있습니다.&cr;&cr; (1) 영업부문별 매출

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
엔터테인먼트	9,850,268	14,876,317
여행	3,123,383	2,134,518
광고대행	22,259,982	20,503,392
합계	35,233,633	37,514,227

&cr; (2) 지역별 정보&cr;당분기 중 연결회사의 매출액 중 93.57% 가 국내에서 발생하고 있으며, 연결회사의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 당분기 중 연결회사 전체 매출액의 10%를 상회하는 단일 외부고객은 없으며, 전분기 중 단일 외부고객으로부터의 매출액이 연결회사 전체 매출액의 10%를 상회하는 고객으로부터 발생한 매출액은 4,027,183천원입니다.&cr; &cr;

7. 유형자산 및 무형자산

(단위: 천원)

당분기	유형자산	무형자산
기초	1,139,526	80,718,059
취득	26,484	3,400
감가상각 및 상각	(105,994)	(1,581,471)
기타	-	1,500,000
기말	1,060,016	80,639,988

(단위: 천원)

전분기	유형자산	무형자산
기초	1,265,797	86,231,486
취득	76,136	296,890
처분	(77,165)	-
감가상각 및 상각	(111,997)	(1,598,087)
기말	1,152,771	84,930,289

&cr;

8. 공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산	기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산
기초	-	-	1,007,446	1,050,672
평가	460,992	-	386,524	-
기말	460,992	-	1,393,970	1,050,672

&cr;

9 . 관계기업투자

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	202,991	299,783
지분법이익(손실)	(202,991)	192,888
기말	-	492,671

&cr;당분기말 현재 누적 미인식 지분법손실은 185,735천원입니다.&cr;&cr;&cr; 10 . 전환사채&cr;

(1) 당분기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발행일	만기일	전환권 행사기간	행사(전환)가격	특약사항	최초 발행금액
2017.10.19	2020.10.18	2018.10.19&cr;~&cr;2020.09.18	2,200원(*)	1. 표면이자율: 0%&cr;2. 만기보장수익율: 연복리 2.0%	7,700,000

(*) 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액을 하회할 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 합니다. 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 이상이어야 합니다.&cr;&cr;연결회사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 연결회사는전환권을 기타금융부채로 분류하여 파생상품으로 회계처리하고 공정가치로 평가하였습니다. &cr;&cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
발행금액	7,700,000	7,700,000
상환할증금	474,477	474,477
전환권조정	(1,138,770)	(1,308,626)
합 계	7,035,707	6,865,851

11. 순확정급여부채

&cr;(1) 손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
확정급여제도
당기근무원가	425,514	429,530
확정기여제도	200,938	102,113

총 비용 중 34백만원( 전분기: 19백만원 )은 매출원가에 포함되었으며, 592백만원( 전분기: 512백만원 )는 판매비와관리비에 포함되었습니다.&cr;&cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 자산과 부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
확정급여제도의 현재가치	7,765,390	7,442,343
사외적립자산의 공정가치	(7,317,703)	(7,112,784)
순확정급여부채	447,687	329,559
장기종업원급여부채	340,518	341,508
총 종업원급여부채	788,205	671,067

&cr;

12. 충당부채

(단위: 천원)

구분	당분기				전분기
	기초	증가	사용	기말	기초	증가	사용	기말
복구충당부채(*)	350,227	447	-	350,674	318,680	338	-	319,018

(*) 연결회사는 임차 건물을 이용하고 있으며, 해당 임차계약이 종료되는 경우 원상회복의무가 존재합니다. 따라서, 연결회사는 당분기말 현재 유형자산으로 계상된 시설물을 제거, 해체하거나 또는 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다. &cr;&cr; 13. 리스&cr;&cr; 12.1 사용권자산&cr;&cr;- 당분기

(단위: 천원)

구 분	기초	회계정책변경효과	증가	상각비	기말
부동산	-	5,904,908	-	(498,675)	5,406,233
차량운반구	-	657,605	54,890	(74,546)	637,949
합 계	-	6,562,513	54,890	(573,221)	6,044,182

당분기 중 손익계산서에 포함된 사용권자산상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명	당분기
매출원가	34,734
판매비와관리비	538,487
합 계	573,221

&cr; 12.2 리스부채 &cr;&cr;- 당분기

(단위: 천원)

구 분	기초	회계정책변경효과	증가	상환액	이자비용	기말
리스부채	-	6,562,513	54,890	(704,291)	129,852	6,042,964

&cr; 12.3 소액리스 등&cr;당분기에 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기
단기리스료	486,776
단기리스가 아닌 소액자산 리스료	16,247
1년이내 종료할 리스에 대한 리스료	51,614
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료	-

&cr;한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통하여 당분기에 지출된 리스 관련 현금유출액은 1,258,928천원입니다. &cr;

14. 자본금 및 자본잉여금 &cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
수권주식수	200,000,000주	200,000,000주
주당금액	500원	500원
발행주식수	94,061,026주	94,061,026주
보통주자본금	47,030,513	47,030,513

&cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
주식발행초과금	106,072,859	106,072,859
자기주식처분이익	850,326	850,326
기타자본잉여금	5,938,694	4,388,193
합계	112,861,879	111,311,378

&cr;

15. 기타자본항목&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전기말
자기주식	(2,003,085)	(2,003,085)
기타자본조정	(1,496,080)	(1,496,080)
주식선택권(*)	1,026,293	2,503,509
합계	(2,472,872)	(995,656)

(*) 당분기 중 주식선택권과 관련하여 인식된 보상원가 73백만원이 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. &cr;&cr;&cr; 15. 주식선택권

&cr;(1) 당분기말 현재 연결회사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 자세한 내역은 다음과같습니다.

(단위: 주)

구분	5차	6차	합계
최초부여수량	1,025,000	928,000	1,953,000
전기말누적 소멸수량	(208,000)	(81,000)	(289,000)
기초	817,000	847,000	1,664,000
당기 행사수량	-	-	-
당기 부여수량	-	-	-
당기 소멸수량	(113,000)	(59,000)	(172,000)
당분기말	704,000	788,000	1,492,000
당분기말 행사 가능수량	704,000	-	704,000

&cr;(2) 연결회사가 주식선택권의 부여로 인하여 당기에 비용으로 인식한 금액과 당기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	5차	6차	합계
당기 인식된 보상원가	(11,013)	84,298	73,285
당분기말 누적보상원가	544,192	482,101	1,026,293
당분기말 잔여보상원가	-	472,955	472,955

&cr; 17. 법인세비용&cr; &cr;법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이 에 따라 추정된 당분기 법인세수익은 258,009천원입니다.&cr;

18. 주당손실&cr;&cr; (1) 기본주당손실

(단위: 주, 원)

구분	당분기	전분기
지배기업 소유주지분 당기순손실	1,197,748,085	61,735,837
가중평균유통보통주식수(주)	93,149,733	93,149,733
기본주당손실	13	1

&cr;(2) 당분기 및 전분기 순손실이 발생하여 희석효과가 없으므로, 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.&cr;&cr;

19. 약정사항 및 우발부채 등 &cr; &cr;(1) 연결회사는 2007년 합병 시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과 받았으며, 이에 대하여 불복 청구를 진행하였습니다. 2019년 1월 동 소송과 관련하여 대법원에서원심확정 판결을 받았으며, 이에 따라 2017년 2월 2일 1심 판결에 따라 부과된 법인세 3,654백만원에 대하여 일부 승소(3,114백만원)로 소송이 종결되었습니다. &cr;&cr;(2) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 8,408백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.&cr;

(3) 당분기말 현재 기타금융자산(정기예금 등) 8,010백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.

&cr;(4) 당분기말 현재 하나은행 외 2개 금융기관과 계약이행보증 20,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다.

&cr;(5) 분할에 따른 연결회사의 책임에 관한 사항&cr;&cr;연결회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자 주주총회의 특별결의에 의해 주식회사 울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여변제할 책임이 있습니다.&cr;

연결회사는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr;&cr; 20. 영업수익&cr;&cr;연결회사의 수익 및 현금흐름의 특성, 금액, 시기, 불확실성에 영향을 주는 경제적 요소를 고려한 범주별 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
License매출	1,443,639	1,594,003
한시점에 인식	255,198	42,437
기간에 걸쳐 인식	1,188,441	1,551,566
License 외 매출	33,789,994	35,920,224
합 계	35,233,633	37,514,227

&cr;

21. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
급여	6,763,040	6,883,382
퇴직급여	591,713	512,436
복리후생비	871,796	936,601
주식보상비용	73,285	169,911
감가상각비	104,316	107,743
사용권자산상각비	538,487	-
무형자산상각비	688,141	678,822
운반비	11,029	13,238
지급임차료	40,592	472,199
지급수수료	1,645,938	1,618,100
광고선전비	68,251	78,296
여비교통비	199,091	185,936
기타	873,573	628,077
합 계	12,469,252	12,284,741

&cr;

22. 기타수익 및 비용

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기타수익:
외환차익	2,488	7,895
외화환산이익	178	105
유형자산처분이익	-	44,620
잡이익	135,920	81,225
합 계	138,586	133,845
기타비용:
외환차손	16,159	13,082
외환환산손실	-	140
유형자산처분손실	-	7,350
선급금손상차손	8,074	-
잡손실	12,734	2,934
기부금	400	800
합 계	37,367	24,306

&cr;

23. 금융수익 및 금융비용

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
금융수익:
이자수익	876,337	63,062
파생상품평가이익	184,917	-
합 계	1,061,254	63,062
금융비용:
이자비용	170,304	154,519
리스부채 이자비용	129,852
파생상품평가손실	-	1,185,954
합 계	300,156	1,340,473

&cr; 24. 현금흐름표 &cr;&cr; (1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
조정:
이자비용	170,304	154,519
리스부채이자비용	129,852	-
퇴직급여	425,514	429,530
장기종업원급여	20,510	11,725
감가상각비	105,994	111,998
사용권자산상각비	573,221	-
무형자산상각비	1,581,471	1,598,087
외화환산손실	-	35
주식보상비용	73,285	169,910
유형자산처분손실	-	7,350
파생상품평가손실	-	1,185,954
선급금손상차손	8,074	-
관계기업및공동기업투자손실(이익)	202,991	(192,888)
이자수익	(876,333)	(63,062)
유형자산처분이익	-	(44,620)
외화환산이익	(178)	-
잡이익	(89,000)	-
파생상품평가이익	(184,917)	-
법인세비용(수익)	(258,009)	(3,952,431)
소계	1,882,779	(583,893)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동:
매출채권의 감소(증가)	(2,137,040)	15,127,311
기타채권의 감소(증가)	7,670,762	23,010,264
기타유동자산의 감소(증가)	4,821,837	(555,221)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	(28,697,924)	(25,290,850)
선수금의 증가(감소)	(195,720)	15,321
선수수익의 증가(감소)	(743,135)	(3,184,022)
기타유동부채의 증가	(1,798,706)	(3,290,754)
사외적립자산의 감소(증가)	(164,376)	74,914
퇴직금의 지급	(143,009)	(141,448)
장기종업원급여의 지급	(21,500)	(4,000)
기타비유동자산의 감소(증가)	12,103	-
소계	(21,396,708)	5,761,515

&cr;

25. 특수관계자 공시&cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분	당분기말	전기말
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	(주)에스엠엔터테인먼트
유의적인 영향력을 미치는 기업	SK텔레콤(주)	SK텔레콤(주)
관계기업	(주)울림엔터테인먼트	(주)울림엔터테인먼트
기 타	㈜에스엠엔터테인먼트재팬, S.M. F&B Development Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트, ㈜모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd.,S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., ㈜아렐, (유)에스엠파트너스 1호(구, 드래곤타이거1호문화투자목적), S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., ㈜에스엠타운플래너, ㈜에브리싱, ㈜에브리싱재팬, ㈜드림위더스, Dream Maker Beijing Co., Ltd, (주)키이스트, (주)콘텐츠케이, (주)콘텐츠와이, Stream Media Corporation (구, ㈜디지털어드벤처), (주) DA Music, (주) DA Music Publishing, (유)에스엠파트너스 2호, (주)밀리언마켓,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등, 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤㈜와 그의 종속기업, SK텔레콤㈜의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업	㈜에스엠엔터테인먼트재팬, S.M. F&B Development Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트, ㈜모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd.,S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., ㈜아렐, (유)에스엠파트너스 1호(구, 드래곤타이거1호문화투자목적), S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., ㈜에스엠타운플래너, ㈜에브리싱, ㈜에브리싱재팬, ㈜드림위더스, Dream Maker Beijing Co., Ltd, (주)키이스트, (주)콘텐츠케이, (주)콘텐츠와이, Stream Media Corporation (구, ㈜디지털어드벤처), (주) DA Music, (주) DA Music Publishing, (유)에스엠파트너스 2호, (주)밀리언마켓,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등, 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤㈜와 그의 종속기업, SK텔레콤㈜의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업

(2) 특수관계자와의 거래내역 &cr;&cr;- 당 분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	용역원가	기타비용
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	2,420,891	447,539	-
유의적인 영향력을 미치는 기업	SK텔레콤(주)	2,531,060	11,616	107
기타	(주)에브리싱	217,430	-	-
	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	-	2,750	5,300
	(주)에스엠라이프디자인그룹	41,000	2,462	18,995
	(주)키이스트	20	1,500	-
	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	58	-	682
	㈜에스엠타운플래너	64	-	-
	SM TRUE CO., Ltd.	25,841	-	-
	SK브로드밴드(주)	1,044,210	713	31,415
	에스케이플래닛(주)	5,566	-	77,123
	십일번가 주식회사	175,707	-	263,146
	SK(주)	42,287	-	-
	SK이노베이션(주)	1,134,100	-	-
	기타특수관계자	2,773,311	110,990	69,283
주요경영진	임원	5,472	-	-
합계		10,417,017	577,570	466,051

&cr;- 전 분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	영업비용 등
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	33,864	168,000
유의적인 영향력을 미치는 기업	SK텔레콤(주)	3,026,628	-
기타	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	2,500	-
	S.M. Entertainment USA, Inc.	-	1,771
	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	-	-
	(주)에스엠엔터테인먼트재팬	2,543	-
	(주)에스엠브랜드마케팅	-	31,167
	SM True Co., Ltd.	10,648	-
	SK브로드밴드(주)	1,689,006	46,197
	에스케이플래닛(주)	289,121	481,439
	기타특수관계자	3,769,358	2,621,490
합계		8,823,668	3,350,064

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;- 당분기말

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	채권					채무
		매출채권	미수금	선급금	대여금	임차보증금	미지급금	선수금	미지급비용
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	3,783,327	70,255	107,299	-	435,800	915,789	-	130,000
유의적인 영향력을&cr;미치는 기업	SK텔레콤(주)	2,063,652	7,142,561	-	-	-	220,000	9,655	-
관계기업	(주)울림엔터테인먼트	-	-	-	-	-	93	-	-
기타	(주)에브리싱	239,173	-	-	-	-	-	-	-
	(주)에스엠라이프디자인그룹	38,500	-	-	-	-	23,094	-	-
	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	18,291	-	-	-	-	38,690	-	-
	S.M. Entertainment JAPAN, Inc.	124,228	-	-	-	-	-	-	-
	S.M. Innovative Amusement LLC.	-	-	24,300	-	-	-	-	-
	(주)키이스트	22	-	-	-	-	1,650	-	-
	SM True Co., Ltd.	24,548	-	-	-	-	-	-	-
	SK브로드밴드(주)	365,977	425,700	-	-	-	15,481	-	-
	에스케이플래닛(주)	-	-	-	-	-	23,848	-	-
	십일번가 주식회사	826	2,689,875	-	-	899,395	-	-	-
	SK(주)	7,864	3,952,344	-	-	-	-	-	-
	SK이노베이션(주)	1,008,107	5,335,065	-	-	-	-	-	-
	기타특수관계자	1,163,403	33,550	-	-	-	4,395,796	-	-
주요경영진	임원	-	-	-	482,423	-	-	-	-
합계		8,837,918	19,649,350	131,599	482,423	1,335,195	5,634,441	9,655	130,000

- 전기말

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	채권					채무
		매출채권	미수금	선급금	대여금	임차보증금	미지급금	선수금	미지급비용
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	154,206	178,448	-	-	435,800	844,513	-	130,000
유의적인 영향력을&cr;미치는 기업	SK텔레콤(주)	4,195,605	26,845,770	-	-	-	-	11,000	-
관계기업	(주)울림엔터테인먼트	-	-	-	-	-	93	-	-
기타	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	-	-	-			11,975
	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	137,577	8,632	-	-	-	-	-	-
	S.M. Entertainment JAPAN, Inc.	156,298	-	-	-	-	-	-	-
	S.M. Innovative Amusement LLC.	-	-	24,300	-	-	-	-	-
	키이스트(주)	-	-	-	-	-	2,200	-	-
	SK브로드밴드(주)	727,937	250,800	807	-	-	2,856	494,000	-
	에스케이플래닛(주)	1,937	-	250	-	899,395	25,644	-	-
	SK(주)	105,195	1,201,367	-	-	-	-	-	-
	SK이노베이션(주)	50,389	1,403,193	54,608	-	-	-	-	-
	기타특수관계자	651,689	246,090	27,367	-	-	3,044,488	388,957	-
주요경영진	임원	-	-	-	500,849	-	-	-	-
합계		6,180,833	30,134,300	107,332	500,849	1,335,195	3,931,769	893,957	130,000

&cr; (4) 지배기업은 2019년 3월 8일 이사회 결의에 의거하여 당분기 중 드라마 사업부를 (주)키이스트에 양도(금액: 1,171백만원)하였습니다. &cr;

(5) 중요한 경영진에 대한 보상&cr;&cr;당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
급여	157,519	379,123
퇴직급여	15,731	33,218
주식보상비용	3,028	94,216
합계	176,278	506,557

&cr;연결회사의 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니 다.&cr;&cr; (6) 연결회사는 지배기업인 (주)에스엠엔터테인먼트로 부터 지급보증(금액: 175억)을제공받고 있습니다. &cr;&cr;

26. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 &cr;

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.&cr; &cr; 26.1 리스이용자로서의 회계처리에 대한 적용방법 및 재무적 영향&cr;&cr; (1) 리스이용자로서의 회계처리에 대한 적용방법&cr;&cr;연결회사는 회계정책의 변경으로 인해 전환일 현재 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채로 인식하였습니다. 다만, 단기리스(리스개시일에,리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(기초자산 6백만원 이하) 리스의 경우 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식하였습니다. &cr;&cr;한편, 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­	특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
­	리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
­	최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리
­	최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
­	연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

&cr;(2) 리스이용자로서의 재무적 영향

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­	사용권자산: 6,563백만원 증가
­	리스부채(*): 6,563백만원 증가

&cr;(*) 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 연결회사의 신용도 및 리스기간를 고려하여 결정하였습니다.

&cr;한편, 기존의 영업활동으로 분류되었던 리스료 지출액이 회계정책 변경으로 인해 리스부채의 상환 금액은 재무활동으로 분류함에 따라 영업 및 재무활동 현금흐름에서 효과가 발생하였으며, 회사의 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않습니다. &cr;&cr; 26.2 리스제공자로서의 회계처리에 대한 적용방법 및 재무적 영향&cr; &cr;리스 제공자로서 기업회계기준서 제1116호를 적용할 경우 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 40 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 39 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 40 기 1분기말	제 39 기말
자산
유동자산	188,609,090,587	218,338,172,829
현금및현금성자산	66,099,618,363	89,583,634,305
매출채권 및 기타유동채권	82,264,651,803	87,722,773,560
기타금융자산	32,045,397,594	28,045,397,594
기타유동자산	8,009,676,060	12,894,632,640
당기법인세자산	189,746,767	91,734,730
비유동자산	100,171,695,411	96,353,007,180
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	978,909,879	978,909,879
유형자산	1,059,871,834	1,139,342,642
사용권자산	6,038,698,392	0
무형자산	80,630,778,427	80,708,073,166
장기매출채권 및 기타비유동채권	2,661,656,653	2,751,544,707
기타비유동금융자산	2,504,773,029	2,043,780,679
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,504,773,029	2,043,780,679
기타비유동자산	4,653,513,792	7,255,968,089
이연법인세자산	1,643,493,405	1,475,388,018
자산총계	288,780,785,998	314,691,180,009
부채
유동부채	164,681,970,381	193,799,837,764
매입채무 및 기타유동채무	152,762,310,730	181,468,205,956
기타유동금융부채	476,000,000	660,916,598
유동리스부채	2,472,174,583	0
기타유동부채	2,085,698,877	3,876,074,049
선수금	5,786,061,945	5,951,781,655
선수수익	1,099,724,246	1,842,859,506
이연수익	0	0
당기법인세부채	0	0
유동성장기차입금	0	0
비유동부채	11,739,852,683	7,887,143,760
장기매입채무 및 기타비유동채무	0	0
장기차입금	0	0
전환사채	7,035,707,433	6,865,850,840
퇴직급여부채	447,687,327	329,558,580
충당부채	350,673,827	350,226,750
기타비유동부채	340,517,938	341,507,590
이연법인세부채	0	0
비유동리스부채	3,565,266,158	0
부채총계	176,421,823,064	201,686,981,524
자본
자본금	47,030,513,000	47,030,513,000
자본잉여금	112,808,958,312	111,258,456,788
기타자본항목	(2,292,957,505)	(815,741,212)
기타포괄손익누계액	(422,902,672)	(782,476,705)
이익잉여금(결손금)	(44,764,648,201)	(43,686,553,386)
자본총계	112,358,962,934	113,004,198,485
자본과부채총계	288,780,785,998	314,691,180,009

포괄손익계산서

제 40 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 39 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 40 기 1분기		제 39 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	34,998,658,483	34,998,658,483	37,395,779,938	37,395,779,938
매출원가	24,859,095,562	24,859,095,562	28,261,993,753	28,261,993,753
매출총이익(손실)	10,139,562,921	10,139,562,921	9,133,786,185	9,133,786,185
판매비와관리비	12,361,959,406	12,361,959,406	12,196,666,684	12,196,666,684
영업이익(손실)	(2,222,396,485)	(2,222,396,485)	(3,062,880,499)	(3,062,880,499)
기타수익	137,931,000	137,931,000	127,079,256	127,079,256
기타비용	24,326,013	24,326,013	19,781,690	19,781,690
금융수익	1,061,230,381	1,061,230,381	59,637,330	59,637,330
금융비용	300,057,402	300,057,402	1,340,473,058	1,340,473,058
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자손실	0	0	0	0
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,347,618,519)	(1,347,618,519)	(4,236,418,661)	(4,236,418,661)
법인세비용	(269,523,704)	(269,523,704)	(3,952,430,650)	(3,952,430,650)
당기순이익(손실)	(1,078,094,815)	(1,078,094,815)	(283,988,011)	(283,988,011)
기타포괄손익	359,574,033	359,574,033	301,488,997	301,488,997
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	359,574,033	359,574,033	0	0
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	0	0	301,488,997	301,488,997
총포괄손익	(718,520,782)	(718,520,782)	17,500,986	17,500,986
지배기업 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(12)	(12)	(3)	(3)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(12)	(12)	(3)	(3)

자본변동표

제 40 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 39 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금(결손금)	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	47,020,513,000	109,070,922,333	546,890,564	(818,859,748)	(41,746,015,563)	114,073,450,586
회계정책변경에 따른 증가(감소)
당기순이익(손실)					(283,988,011)	(283,988,011)
확정급여제도의 재측정요소
기타포괄손익				301,488,997		301,488,997
매도가능금융자산평가손익
지분의 발행
주식보상비용의 인식			169,910,512			169,910,512
주식매수선택권의 행사
주식매수선택권의 소멸
자기주식 거래로 인한 증감
2018.03.31 (기말자본)	47,020,513,000	109,070,922,333	716,801,076	(517,370,751)	(42,030,003,574)	114,260,862,084
2019.01.01 (기초자본)	47,030,513,000	111,258,456,788	(815,741,212)	(782,476,705)	(43,686,553,386)	113,004,198,485
회계정책변경에 따른 증가(감소)
당기순이익(손실)					(1,078,094,815)	(1,078,094,815)
확정급여제도의 재측정요소
기타포괄손익				359,574,033		359,574,033
매도가능금융자산평가손익
지분의 발행
주식보상비용의 인식			73,285,231			73,285,231
주식매수선택권의 행사
주식매수선택권의 소멸		1,550,501,524	(1,550,501,524)
자기주식 거래로 인한 증감
2019.03.31 (기말자본)	47,030,513,000	112,808,958,312	(2,292,957,505)	(422,902,672)	(44,764,648,201)	112,358,962,934

현금흐름표

제 40 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 39 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 40 기 1분기	제 39 기 1분기
영업활동현금흐름	(19,940,510,470)	5,121,010,839
당기순이익(손실)	(1,078,094,815)	(283,988,011)
당기순이익조정을 위한 가감	1,665,551,562	(388,260,843)
이자비용	170,303,670	154,518,929
리스부채이자비용	129,753,732	0
퇴직급여	425,514,027	429,529,916
장기종업원급여	20,510,348	11,724,886
감가상각비	105,954,737	111,958,347
사용권자산상각비	571,393,692	0
무형자산상각비	1,580,694,519	1,597,585,564
대손상각비	0	0
기타의 대손상각비	0	0
외화환산손실	0	0
주식보상비용(환입)	73,285,231	169,910,512
유형자산처분손실	0	7,350,386
파생금융자산평가이익	(184,916,598)	0
파생금융자산평가손실	0	1,185,954,129
외화환산이익	(178,009)	(105,252)
이자수익	(876,313,783)	(59,637,330)
자산집단처분이익	0	0
유형자산처분이익	0	(44,620,280)
법인세비용(수익)	(269,523,704)	(3,952,430,650)
잡손실	0	0
잡이익	(89,000,000)	0
장기금융상품처분이익	0	0
선급금손상차손	8,073,700	0
종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손	0	0
매각예정비유동자산손상차손	0	0
공정가치금융자산평가손실	0	0
운전자본의 변동	(21,299,860,871)	5,759,481,996
매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가)	5,537,090,187	38,109,143,104
기타유동자산의 감소(증가)	4,884,956,580	(749,950,172)
매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소)	(28,705,895,226)	(25,307,095,168)
선수금의 증가(감소)	(165,719,710)	10,821,117
선수수익의 증가(감소)	(743,135,260)	(3,184,021,867)
이연수익의 증가(감소)	0	0
사외적립자산의공정가치의 감소(증가)	(164,375,980)	74,914,078
기타유동부채의 증가(감소)	(1,790,375,172)	(3,048,881,536)
퇴직급여채무의 증가(감소)	(143,009,300)	(141,447,560)
장기종업원급여의 지급	(21,500,000)	(4,000,000)
장기선급금의 감소(증가)	12,103,010	0
이자의 수령	869,905,691	40,391,895
이자의 지급	0	(103,418)
법인세의 환급(납부)	(98,012,037)	(6,510,780)
투자활동현금흐름	(2,841,278,406)	(1,465,285,521)
단기금융상품의 증가	(4,000,000,000)	0
단기대여금의 감소	23,191,677	2,416,658
단기대여금의 증가	0	(3,249,973)
장기대여금의 감소	0	219,799,994
장기대여금의 증가	0	(1,353,266,603)
매각예정비유동자산의 처분	0	0
임차보증금의 증가	(26,193,961)	(81,625,000)
임차보증금의 감소	20,330,000	9,230,950
종속기업투자주식의 취득	0	0
유형자산의 취득	(26,483,929)	(76,136,455)
유형자산의 처분	0	114,434,908
무형자산의 취득	(3,399,780)	(296,890,000)
종속기업의 처분	0	0
장기금융상품의 취득	0	0
장기금융상품의 감소	0	0
자산집단처분으로 인한 현금성자산의 증가	0	0
물적분할로 인한 현금성자산의 감소	0	0
합병으로 인한 현금성자산의 증가	0	0
제3자에 대한 선급금 및 대여금의 회수에 따른 현금유입	1,171,277,587	0
재무활동현금흐름	(702,405,075)	0
주식선택권의 행사	0	0
유동성장기차입금의 상환	0	0
장기차입금의 상환	0	0
전환사채의 상환	0	0
전환사채의 발행	0	0
유상증자	0	0
리스부채의 상환	(702,405,075)	0
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(23,484,193,951)	3,655,725,318
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	178,009	105,252
현금및현금성자산의순증가(감소)	(23,484,015,942)	3,655,830,570
기초현금및현금성자산	89,583,634,305	65,869,830,943
기말현금및현금성자산	66,099,618,363	69,525,661,513

5. 재무제표 주석

제40(당)기 2019년 3월 31일 현재

제39(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠

1. 회사의 개요&cr;

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(이하 '회사')는 서울특별시 강남구 삼성로 648에 본사를 두고 있습니다. 회사는 영상콘텐츠 제작 및 배급, 기업체 출장 전문 서비스와 국제회의 용역서비스, 국내외 일반여행알선, 그리고 오디오물 출판 원판 녹음업 및 연예 매니지먼트 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 회사는 2017년 중 광고대행업을 영위하고 있는 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)를 흡수합병하였습니다.&cr;

당분기말 현재 회사의 자본금은 47,030,513천원이며, 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명	당분기말		전기말
	보유주식수(주)	지분율(%)	보유주식수(주)	지분율(%)
(주)에스엠엔터테인먼트	28,265,158	30.05	28,265,158	30.05
SK텔레콤(주)	22,033,898	23.43	22,033,898	23.43
DREAMMAKER Entertainment Ltd.	2,029,661	2.16	2,029,661	2.16
자기주식	891,293	0.95	891,293	0.95
기타	40,841,016	43.41	40,841,016	43.41
합 계	94,061,026	100.00	94,061,026	100.00

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

&cr; 회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약재무제표 는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr;

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr;&cr; 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 25에서 설명하고 있습니다.

&cr; (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

&cr;부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

&cr;확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

&cr;관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; &cr;(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

&cr;제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017&cr;

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr;공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

&cr;공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

&cr;기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr;적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr;

&cr; 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr; 회사는 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'와 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의 &cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;(3) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 &cr;

2.2 회계정책 &cr;

요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;

2.2.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr;&cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정

&cr; 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr;&cr;요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 및 금융자산 손상인식방법(기대신용손실모형에 따른 손상)을제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr;

4. 재무위험관리 &cr;

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

&cr; 4.1 위험관리 정책&cr;&cr;회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 재무위험관리 활동은 주로 회사의 경영기획지원본부에서 주관하고 있으며 전사통합적인 관점에서 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별 등의 활동을 하고 있습니다.&cr;

4.2 신용위험&cr;&cr;신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 신용위험이 발생합니다.&cr;

회사가 매출채권 및 기타채권에서 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 회사의 신용기준을 충족하고 있으며, 회사와다년간 거래해 오고 있습니다.&cr;&cr;회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.&cr;

4.3 유동성위험&cr;&cr;유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

&cr;회사는 영업활동 현금흐름 창출을 통하여 회사가 투자 지출 또는 경영 자금 운용 등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다. &cr;&cr;회사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황은 포함되어 있지 않습니다.&cr;&cr; 4.4 시장위험&cr;

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.&cr;

① 환위험&cr;회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 및 JPY 입니다.&cr;

② 이자율위험&cr;회사의 이자율위험은 차입금 등의 계약으로부터 발생하며 회사는 이자율 변동이 회사의 경영 활동 및 재무현황에 미치는 영향을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

&cr;③ 주가변동위험 &cr;회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다.

&cr; 4.5 자본위험관리 &cr;&cr;회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

5. 금융상품&cr;&cr;5.1. 금융상품 범주별 분류&cr;&cr; (1) 당분기말

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산	기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산	상각후원가측정&cr;금융자산	합계
현금및현금성자산	-	-	66,099,618	66,099,618
매출채권및기타채권	-	-	84,926,308	84,926,308
기타금융자산	-	-	32,045,398	32,045,398
공정가치금융자산	989,690	1,515,083	-	2,504,773
합계	989,690	1,515,083	183,071,324	185,576,097

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	상각후원가측정&cr;금융부채	당기손익-공정가치측정&cr;금융부채	합계
매입채무및기타채무	152,762,311	-	152,762,311
기타금융부채	-	476,000	476,000
전환사채	7,035,707	-	7,035,707
리스부채	6,037,441		6,037,441
합계	165,835,459	476,000	166,311,459

&cr;(2) 전기말

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산	기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산	상각후원가측정&cr;금융자산	합계
현금및현금성자산	-	-	89,583,634	89,583,634
매출채권및기타채권	-	-	90,474,318	90,474,318
기타금융자산	-	-	28,045,398	28,045,398
공정가치금융자산	989,690	1,054,091	-	2,043,781
합계	989,690	1,054,091	208,103,350	210,147,131

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	상각후원가측정&cr;금융부채	당기손익-공정가치측정&cr;금융부채	합계
매입채무및기타채무	181,468,206	-	181,468,206
기타금융부채	-	660,917	660,917
전환사채	6,865,851	-	6,865,851
합계	188,334,057	660,917	188,994,974

&cr;

5.2 금융상품 공정가치 &cr;

① 금융상품 공정가치 서열체계&cr;&cr;공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채는 공정가치 정보가 포함되어 있지 않습니다.&cr;

(단위: 천원)

구분	당분기말
	장부금액	수준 1	수준 2	수준 3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산 및 부채
공정가치-기타포괄손익 금융자산	1,515,083	1,489,360	-	25,723	1,515,083
공정가치-당기손익 금융자산	989,690	-	-	989,690	989,690
기타금융부채(*)	476,000	-	-	476,000	660,917

(단위: 천원)

구분	전기말
	장부금액	수준 1	수준 2	수준 3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산 및 부채
공정가치-기타포괄손익 금융자산	1,054,091	1,028,368	-	25,723	1,054,091
공정가치-당기손익 금융자산	989,690	-	-	989,690	989,690
기타금융부채(*)	660,917	-	-	660,917	660,917

(*) 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션으로 옵션가격결정모형 평가기법을 사용하여 평가하고 있습니다.&cr;&cr;② 수준3으로 측정되는 공정가치 자산 및 부채의 변동내역

(단위: 천원)

구분	전기말	회계정책의 변경	취득/처분 등	당기손익	기타포괄손익	당분기말
기타포괄손익-공정가치금융자산	25,723	-	-	-	-	25,723
당기손익-공정가치금융자산	989,690	-	-	-	-	989,690
기타금융부채	660,917	-	-	(184,917)	-	476,000

&cr;

6. 유형자산 및 무형자산

(단위: 천원)

당분기	유형자산	무형자산
기초	1,139,343	80,708,073
취득	26,484	3,400
감가상각 및 상각	(105,955)	(1,580,695)
기타	-	1,500,000
기말	1,059,872	80,630,778

(단위: 천원)

전분기	유형자산	무형자산
기초	1,265,458	86,229,205
취득	76,136	296,890
처분	(77,165)	-
감가상각 및 상각	(111,958)	(1,597,586)
기말	1,152,471	84,928,509

&cr;

7. 공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산	기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산
기초	-	-	1,007,446	1,050,672
평가	460,992	-	386,524	-
기말	460,992	-	1,393,970	1,050,672

&cr;

8 . 관계기업 및 종속기업 투자

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	관계기업	종속기업	관계기업	종속기업
기초	299,783	679,127	299,783	1,103,642
기말	299,783	679,127	299,783	1,103,642

&cr;

10 . 전환사채&cr;

(1) 당분기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발행일	만기일	전환권 행사기간	행사(전환)가격	특약사항	최초 발행금액
2017.10.19	2020.10.18	2018.10.19&cr;~&cr;2020.09.18	2,200원(*)	1. 표면이자율: 0%&cr;2. 만기보장수익율: 연복리 2.0%	7,700,000

(*) 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액을 하회할 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 합니다. 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 이상이어야 합니다.&cr;&cr;회사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 회사는 전환권을 기타금융부채로 분류하여 파생상품으로 회계처리하고 공정가치로 평가하였습니다. &cr;&cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
발행금액	7,700,000	7,700,000
상환할증금	474,477	474,477
전환권조정	(1,138,770)	(1,308,626)
합 계	7,035,707	6,865,851

&cr;

10. 순확정급여부채

&cr;(1) 손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
확정급여제도
당기근무원가	425,514	429,530
확정기여제도	197,788	100,120

총 비용 중 34백만원( 전분기: 19백만원 )은 매출원가에 포함되었으며, 589백만원( 전분기: 510백만원 )는 판매비와관리비에 포함되었습니다.&cr;&cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 자산과 부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
확정급여제도의 현재가치	7,765,390	7,442,343
사외적립자산의 공정가치	(7,317,703)	(7,112,784)
순확정급여부채	447,687	329,559
장기종업원급여부채	340,518	341,508
총 종업원급여부채	788,205	671,067

&cr;

11. 충당부채

(단위: 천원)

구분	당분기				전분기
	기초	증가	사용	기말	기초	증가	사용	기말
복구충당부채(*)	350,227	447	-	350,674	318,680	338	-	319,018

(*) 회사는 임차 건물을 이용하고 있으며, 해당 임차계약이 종료되는 경우 원상회복의무가 존재합니다. 따라서, 회사는 당분기말 현재 유형자산으로 계상된 시설물을 제거, 해체하거나 또는 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다. &cr;&cr; 12. 리스&cr;&cr; 12.1 사용권자산&cr;&cr;- 당분기

(단위: 천원)

구 분	기초	회계정책변경효과	증가	상각비	기말
부동산	-	5,897,597	-	(496,848)	5,400,749
차량운반구	-	657,605	54,890	(74,546)	637,949
합 계	-	6,555,202	54,890	(571,394)	6,038,698

당분기 중 손익계산서에 포함된 사용권자산상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명	당분기
매출원가	34,734
판매비와관리비	536,660
합 계	571,394

&cr; 12.2 리스부채 &cr;&cr;- 당분기

(단위: 천원)

구 분	기초	회계정책변경효과	증가	상환액	이자비용	유동성대체	기말
유동성 리스부채	-	6,555,202	54,890	(702,405)	129,754	6,037,441

&cr; 12.3 소액리스 등&cr;당분기에 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기
단기리스료	486,776
단기리스가 아닌 소액자산 리스료	16,247
1년이내 종료할 리스에 대한 리스료	51,614
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료	-

&cr;한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통하여 당분기에 지출된 리스 관련 현금유출액은 1,257,042천원입니다. &cr;

13. 자본금 및 자본잉여금 &cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
수권주식수	200,000,000주	200,000,000주
주당금액	500원	500원
발행주식수	94,061,026주	94,061,026주
보통주자본금	47,030,513	47,030,513

&cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
주식발행초과금	106,072,859	106,072,859
자기주식처분이익	850,326	850,326
기타자본잉여금	5,885,773	4,335,271
합계	112,808,958	111,258,456

&cr;

14. 기타자본항목&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전기말
자기주식	(2,003,085)	(2,003,085)
기타자본조정	(1,316,165)	(1,316,165)
주식선택권(*)	1,026,293	2,503,509
합계	(2,292,957)	(815,741)

(*) 당분기 중 주식선택권과 관련하여 인식된 보상원가 73백만원이 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. &cr;&cr;&cr; 15. 주식선택권

&cr;(1) 당분기말 현재 회사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 자세한 내역은 다음과같습니다.

(단위: 주)

구분	5차	6차	합계
최초부여수량	1,025,000	928,000	1,953,000
전기말누적 소멸수량	(208,000)	(81,000)	(289,000)
기초	817,000	847,000	1,664,000
당기 행사수량	-	-	-
당기 부여수량	-	-	-
당기 소멸수량	(113,000)	(59,000)	(172,000)
당분기말	704,000	788,000	1,492,000
당분기말 행사 가능수량	704,000	-	704,000

&cr;(2) 회사가 주식선택권의 부여로 인하여 당기에 비용으로 인식한 금액과 당기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	5차	6차	합계
당기 인식된 보상원가	(11,013)	84,298	73,285
당분기말 누적보상원가	544,192	482,101	1,026,293
당분기말 잔여보상원가	-	472,955	472,955

&cr; 16. 법인세비용&cr; &cr;법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이 에 따라 추정된 당분기 법인세수익은 272,244천원입니다.&cr;

17. 주당손실&cr;&cr; (1) 기본주당손실

(단위: 주, 원)

구분	당분기	전분기
보통주에 귀속되는 당기순손실	1,078,094,815	283,988,011
가중평균유통보통주식수(주)	93,149,733	93,149,733
기본주당손실	12	3

&cr;(2) 당분기 및 전분기 순손실이 발생하여 희석효과가 없으므로, 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.&cr;&cr;

18. 약정사항 및 우발부채 등 &cr; &cr;(1) 회사는 2007년 합병 시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과 받았으며, 이에 대하여 불복 청구를 진행하였습니다. 2019년 1월 동 소송과 관련하여 대법원에서 원심확정 판결을 받았으며, 이에 따라 2017년 2월 2일 1심 판결에 따라 부과된 법인세 3,654백만원에 대하여 일부 승소(3,114백만원)로 소송이 종결되었습니다. &cr;&cr;(2) 당분기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 8,408백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.&cr;

(3) 당분기말 현재 기타금융자산(정기예금 등) 8,010백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.

&cr;(4) 당분기말 현재 하나은행 외 2개 금융기관과 계약이행보증 20,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다.

&cr;(5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항&cr;&cr;회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자 주주총회의 특별결의에 의해 주식회사 울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 회사는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여변제할 책임이 있습니다.&cr;

회사는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 회사는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr;&cr; 19. 영업수익&cr;

회사의 수익 및 현금흐름의 특성, 금액, 시기, 불확실성에 영향을 주는 경제적 요소를고려한 범주별 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
License매출	1,443,639	1,594,003
한시점에 인식	255,198	42,437
기간에 걸쳐 인식	1,188,441	1,551,566
License 외 매출	33,555,019	35,801,777
합 계	34,998,658	37,395,780

&cr;&cr; 20. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
급여	6,689,859	6,823,040
퇴직급여	588,563	510,443
복리후생비	863,553	931,888
주식보상비용	73,285	169,911
감가상각비	104,277	107,704
사용권자산상각비	536,660	-
무형자산상각비	687,365	678,321
운반비	11,029	13,238
지급임차료	39,634	469,354
지급수수료	1,634,306	1,609,567
광고선전비	63,283	74,134
여비교통비	199,091	185,936
기타	871,054	623,131
합 계	12,361,959	12,196,667

&cr;

21. 기타수익 및 비용

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기타수익:
외환차익	1,844	1,140
외화환산이익	178	105
유형자산처분이익	-	44,620
잡이익	135,909	81,214
합 계	137,931	127,079
기타비용:
외환차손	3,130	8,698
유형자산처분손실	-	7,350
선급금손상차손	8,074	-
잡손실	12,722	2,933
기부금	400	800
합 계	24,326	19,781

&cr;

22. 금융수익 및 금융비용

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
금융수익:
이자수익	876,313	59,637
파생상품평가이익	184,917	-
합 계	1,061,230	59,637
금융비용:
이자비용	170,303	154,519
리스부채 이자비용	129,754	-
파생상품평가손실	-	1,185,954
합 계	300,057	1,340,473

&cr;&cr; 23. 현금흐름표 &cr;&cr; (1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
조정:
이자비용	170,304	154,519
리스부채이자비용	129,754	-
퇴직급여	425,514	429,530
장기종업원급여	20,510	11,725
감가상각비	105,955	111,958
사용권자산상각비	571,394	-
무형자산상각비	1,580,695	1,597,586
주식보상비용	73,285	169,911
유형자산처분손실	-	7,350
파생상품평가손실	-	1,185,954
이자수익	(876,314)	(59,637)
유형자산처분이익	-	(44,620)
외화환산이익	(178)	(105)
잡이익	(89,000)	-
파생상품평가이익	(184,917)	-
법인세비용(수익)	(269,524)	(3,952,431)
선급금손상차손	8,074	-
소계	1,665,552	(388,260)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동:
매출채권의 감소(증가)	(2,137,274)	15,127,179
기타채권의 감소(증가)	7,674,364	22,981,964
기타유동자산의 감소(증가)	4,884,957	(749,950)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	(28,705,895)	(25,307,095)
선수금의 증가(감소)	(165,720)	10,821
선수수익의 증가(감소)	(743,135)	(3,184,022)
기타유동부채의 증가(감소)	(1,790,375)	(3,048,882)
사외적립자산의 감소(증가)	(164,376)	74,914
퇴직금의 지급	(143,009)	(141,448)
장기종업원급여의 지급	(21,500)	(4,000)
기타비유동자산의 감소(증가)	12,103	-
소계	(21,299,860)	5,759,481

&cr;

24. 특수관계자 공시&cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분	당분기말	전기말
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	(주)에스엠엔터테인먼트
유의적인 영향력을 미치는 기업	SK텔레콤(주)	SK텔레콤(주)
종속기업	(주)호텔트리스, (유)드래곤타이거2호문화투자목적	(주)호텔트리스, (주)콘텐츠뱅크, (유)드래곤타이거2호문화투자목적
관계기업	(주)울림엔터테인먼트	(주)울림엔터테인먼트
기 타	㈜에스엠엔터테인먼트재팬, S.M. F&B Development Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트, ㈜모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd.,S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., ㈜아렐, (유)에스엠파트너스 1호(구, 드래곤타이거1호문화투자목적), S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., ㈜에스엠타운플래너, ㈜에브리싱, ㈜에브리싱재팬, ㈜드림위더스, Dream Maker Beijing Co., Ltd, (주)키이스트, (주)콘텐츠케이, (주)콘텐츠와이, Stream Media Corporation (구, ㈜디지털어드벤처), (주) DA Music, (주) DA Music Publishing, (유)에스엠파트너스 2호, (주)밀리언마켓,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등, 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤㈜와 그의 종속기업, SK텔레콤㈜의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업	㈜에스엠엔터테인먼트재팬, S.M. F&B Development Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트, ㈜모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd.,S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., ㈜아렐, (유)에스엠파트너스 1호(구, 드래곤타이거1호문화투자목적), S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., ㈜에스엠타운플래너, ㈜에브리싱, ㈜에브리싱재팬, ㈜드림위더스, Dream Maker Beijing Co., Ltd, (주)키이스트, (주)콘텐츠케이, (주)콘텐츠와이, Stream Media Corporation (구, ㈜디지털어드벤처), (주) DA Music, (주) DA Music Publishing, (유)에스엠파트너스 2호, (주)밀리언마켓,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등, 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤㈜와 그의 종속기업, SK텔레콤㈜의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업

(2) 특수관계자와의 거래내역 &cr;&cr;- 당 분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	용역원가	기타비용
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	2,420,891	447,539	-
유의적인 영향력을 미치는 기업	SK텔레콤(주)	2,531,060	11,616	107
종속기업	(주)호텔트리스	-	27,147	-
기타	(주)에브리싱	217,430	-	-
	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	-	2,750	5,300
	(주)에스엠라이프디자인그룹	41,000	2,462	18,995
	(주)키이스트	20	1,500	-
	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	58	-	682
	㈜에스엠타운플래너	64	-	-
	SM TRUE CO., Ltd.	25,841	-	-
	SK브로드밴드(주)	1,044,210	713	31,415
	에스케이플래닛(주)	5,566	-	77,123
	십일번가 주식회사	175,707	-	263,146
	SK(주)	42,287	-	-
	SK이노베이션(주)	1,134,100	-	-
	기타특수관계자	2,773,311	110,989	69,284
합계		10,411,545	604,716	466,052

&cr;- 전 분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	영업비용 등
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	33,864	168,000
유의적인 영향력을 미치는 기업	SK텔레콤(주)	3,026,628	-
기타	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	2,500	-
	S.M. Entertainment USA, Inc.	-	1,771
	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	-	-
	(주)에스엠엔터테인먼트재팬	2,543	-
	(주)에스엠브랜드마케팅	-	31,167
	SM True Co., Ltd.	10,648	-
	SK브로드밴드(주)	1,689,006	46,197
	에스케이플래닛(주)	289,121	481,439
	기타특수관계자	3,769,358	2,621,490
합계		8,823,668	3,350,064

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;- 당분기말

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	채권					채무
		매출채권	미수금	선급금	대여금	임차보증금	미지급금	선수금	미지급비용
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	3,783,327	70,255	107,299	-	435,800	915,789	-	130,000
유의적인 영향력을&cr;미치는 기업	SK텔레콤(주)	2,063,652	7,142,561	-	-	-	220,000	9,655	-
종속기업	(주)호텔트리스	-	-	190,000	-	-	-	-	-
관계기업	(주)울림엔터테인먼트	-	-	-	-	-	93	-	-
기타	(주)에브리싱	239,173	-	-	-		-
	(주)에스엠라이프디자인그룹	38,500	-	-	-	-	23,094	-	-
	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	18,291	-	-	-	-	38,690	-	-
	S.M. Entertainment JAPAN, Inc.	124,228	-	-	-	-	-	-	-
	S.M. Innovative Amusement LLC.	-	-	24,300	-	-	-	-	-
	키이스트(주)	22	-	-	-	-	1,650	-	-
	SM TRUE CO., Ltd.	24,548	-	-	-	-	-	-	-
	SK브로드밴드(주)	365,977	425,700	-	-	-	15,481	-	-
	에스케이플래닛(주)	-	-	-	-	-	23,848	-	-
	십일번가 주식회사	826	2,689,875	-	-	899,395	-	-	-
	SK(주)	7,864	3,952,344	-	-	-	-	-	-
	SK이노베이션(주)	1,008,107	5,335,065	-	-	-	-	-	-
	기타특수관계자	1,163,403	33,550	-	-	-	4,395,795	-	-
주요경영진	임원	-	-	-	482,423	-	-	-	-
합계		8,837,918	19,649,350	321,599	482,423	1,335,195	5,634,440	9,655	130,000

- 전기말

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	채권					채무
		매출채권	미수금	선급금	대여금	임차보증금	미지급금	선수금	미지급비용
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	154,206	178,448	-	-	435,800	844,513	-	130,000
유의적인 영향력을&cr;미치는 기업	SK텔레콤(주)	4,195,605	26,845,770	-	-	-	-	11,000	-
종속기업	(주)호텔트리스	-	-	220,000	-	-	-	-	-
관계기업	(주)울림엔터테인먼트	-	-	-	-	-	93	-	-
기타	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	-	-	-			11,975
	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	137,577	8,632	-	-	-	-	-	-
	S.M. Entertainment JAPAN, Inc.	156,298	-	-	-	-	-	-	-
	S.M. Innovative Amusement LLC.	-	-	24,300	-	-	-	-	-
	키이스트(주)	-	-	-	-	-	2,200	-	-
	SK브로드밴드(주)	727,937	250,800	807	-	-	2,856	494,000	-
	에스케이플래닛(주)	1,937	-	250	-	899,395	25,644	-	-
	SK(주)	105,195	1,201,367	-	-	-	-	-	-
	SK이노베이션(주)	50,389	1,403,193	54,608	-	-	-	-	-
	기타특수관계자	651,689	246,090	27,367	-	-	3,044,489	388,957	-
주요경영진	임원	-	-	-	500,849	-	-	-	-
합계		6,180,833	30,134,300	327,332	500,849	1,335,195	3,931,770	893,957	130,000

&cr; (4) 회사는 2019년 3월 8일 이사회 결의에 의거하여 당분기 중 드라마 사업부를 (주)키이스트에 양도(금액: 1,171백만원)하였습니다.&cr; &cr; (5) 중요한 경영진에 대한 보상&cr;&cr;당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
급여	157,519	379,123
퇴직급여	15,731	33,218
주식보상비용	3,028	94,216
합계	176,278	506,557

&cr;회사의 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니 다.&cr;&cr;(6) 회사는 지배기업인 (주)에스엠엔터테인먼트로 부터 지급보증(금액: 175억원)을 제공받고 있습니다. &cr;&cr;

25. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 &cr;

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.&cr; &cr; 25.1 리스이용자로서의 회계처리에 대한 적용방법 및 재무적 영향&cr;&cr; (1) 리스이용자로서의 회계처리에 대한 적용방법&cr;&cr;회사는 회계정책의 변경으로 인해 전환일 현재 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채로 인식하였습니다. 다만, 단기리스(리스개시일에,리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(기초자산 6백만원 이하) 리스의 경우 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식하였습니다. &cr;&cr;?편, 회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­	특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
­	리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
­	최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리
­	최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
­	연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

&cr;(2) 리스이용자로서의 재무적 영향

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­	사용권자산: 6,555백만원 증가
­	리스부채(*): 6,555백만원 증가

&cr;(*) 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 회사의 신용도 및 리스기간를 고려하여 결정하였습니다.

&cr;한편, 기존의 영업활동으로 분류되었던 리스료 지출액이 회계정책 변경으로 인해 리스부채의 상환 금액은 재무활동으로 분류함에 따라 영업 및 재무활동 현금흐름에서 효과가 발생하였으며, 회사의 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않습니다. &cr;&cr; 25.2 리스제공자로서의 회계처리에 대한 적용방법 및 재무적 영향&cr; &cr;리스 제공자로서 기업회계기준서 제1116호를 적용할 경우 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr;

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용에 유의할 사항&cr;연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 재고자산 현황&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; 다. 대손충당금 설정현황&cr;&cr; 1. 대손충당금 설정 현황&cr; - 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (연결기준)

(단위 : 원, %)

구 분	계정과목	채권 금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제40기&cr;1분기	매출채권	35,082,753,768	1,030,117,728	2.94%
	단기대여금	594,762,668	-	0.00%
	미수금	47,882,326,789	22,346,018	0.05%
	선급금	5,101,128,356	50,000,000	0.98%
	장기성선급금	4,653,513,792	-	0.00%
	장기대여금	751,124,892	-	0.00%
	합 계	94,065,610,265	1,102,463,746	1.17%
제39기	매출채권	32,945,713,871	1,030,117,728	3.13%
	단기대여금	519,604,320	-	0.00%
	미수금	55,553,088,782	22,346,018	0.04%
	선급금	9,429,605,364	50,000,000	0.53%
	장기성선급금	7,255,968,089	-	0.00%
	장기대여금	849,474,917	-	0.00%
	합 계	106,553,455,343	1,102,463,746	1.03%
제38기	매출채권	64,437,545,989	1,065,890,018	1.65%
	단기대여금	521,839,520	-	0.00%
	미수금	58,195,645,379	22,346,018	0.04%
	선급금	16,642,475,791	50,000,000	0.30%
	장기성선급금	1,500,000,000		0.00%
	장기대여금	272,000,000		0.00%
	합 계	141,569,506,679	1,138,236,036	0.80%

&cr;2. 대손충당금 변동 현황(연결기준)

(단위 : 원)

구 분	제40기 1분기	제39기	제38기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	1,102,463,746	1,138,236,036	202,707,056
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	(35,772,290)	935,528,980
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	(35,772,290)	-
③ 기타증감액	-	-	935,528,980
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,102,463,746	1,102,463,746	1,138,236,036

&cr;3. 매출채권관련 대손충당금 설정 방침&cr;당사는 보고기간 종료일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손 추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.&cr;&cr;4. 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (2019년 3월 31일 연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분	6월 이하	6월 초과&cr;1년 이하	1년 초과&cr;3년 이하	3년 초과	계
금 액	33,725	113	850	395	35,083
구성비율	96.13%	0.32%	2.42%	1.13%	100.00%

&cr; 라. 공정가치 평가내역&cr;

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)&cr;&cr;① 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기말	장부금액	당분기말 공정가치 수준
		수준 1	수준 2	수준 3	합계
금융자산 :
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,515,083	1,489,360	-	25,723	1,515,083
당기손익-공정가치측정금융자산	1,177,600	-	-	1,177,600	989,690
기타금융부채(*)	476,000	-	-	476,000	660,917

(단위:천원)

전기말	장부금액	전기말 공정가치 수준
		수준 1	수준 2	수준 3	합계
금융자산 :
기타포괄손익-공정가치금융자산	1,054,091	1,028,368	-	25,723	1,054,091
당기손익-공정가치금융자산	1,177,600	-	-	1,177,600	1,177,600
기타금융부채(*)	660,917	-	-	660,917	660,917

(*) 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션으로 옵션가격결정모형 평가기법을 사용하여 평가하고 있습니다.

② 수준3으로 측정되는 공정가치 자산 및 부채의 변동내역

(단위: 천원)

구분	전기말	회계정책의 변경	취득/처분 등	당기손익	기타포괄손익	당분기말
기타포괄손익-공정가치금융자산	25,723	-	-	-	-	25,723
당기손익-공정가치금융자산	1,177,600	-	-	-	-	1,177,600
기타금융부채	660,917	-	-	(184,917)	-	476,000

&cr; 마. 합병에 관한 사항&cr;

- 사업결합&cr;&cr;(1) 연결회사는 2017년 10월 1일을 간주취득일로, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)의 지분 전부를 취득하고 2017년 12월 31일을 기준으로 종속기업인 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)를 흡수합병하였습니다. 동 합병은 동일지배 하의 사업결합에 해당하므로 연결회사는 합병을 장부금액법으로 회계처리하였습니다. 연결회사는 합병을 통하여 연결회사의 사업을 다각화하고 관리비용을 절감할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. &cr;

구분	합병법인	피합병법인
회사명	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)
주요사업	영상콘텐츠 제작 및 배금, 국내외 일반여행알선, 연예 매니지먼트 등	광고대행업

&cr;(2) 인수에서 발생한 45,229백만원의 영업권은 연결회사와 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)의 영업을 결합하여 발생하는 규모의 경제효과와 인수한 고객기반에 따른 것입니다.&cr;&cr;(3) 피합병법인의 주식 전부를 합병법인이 보유하고 있으므로, 합병으로 인하여 합병법인이 추가로 발행한 주식 및 합병대가가 없습니다.&cr;

(4) 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액
이전대가
현금	61,564,509
이전대가 합계	61,564,509
취득한 자산과 인수한 부채의 계상액
현금및현금성자산	3,112,044
매출채권및기타채권	107,554,317
기타유동자산	2,603,781
비유동매출채권및기타채권	899,395
비유동기타금융자산	50,672
유형자산	605,994
무형자산	16,413,450
매입채무및기타채무	(108,374,563)
선수수익	(2,026,802)
기타유동부채	(346,107)
확정급여부채	(405,455)
복구충당부채	(270,122)
비유동기타채무	(181,565)
이연법인세부채	(3,299,670)
인수한 순자산 장부금액	16,335,369
영업권	45,229,140

&cr;(5) 연결포괄손익계산서에 반영된 취득일 이후 해당 사업부의 매출 및 순이익은 각각 37,730백만원 및 2,735백만원입니다. 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 분할신설된 법인이므로, 당기 기초시점부터 연결됐다면, 연결포괄손익계산서에 계상됐을 연결회사의 매출과 순이익의 차이는 없습니다.&cr;

바. 우발채무&cr;

(1) 연결회사는 2007년 합병 시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과 받았으며, 이에 대하여 불복 청구를 진행하였습니다. 2019년 1월 동 소송과 관련하여 대법원에서 원심확정 판결을 받았으며, 이에 따라 2017년 2월 2일 1심 판결에 따라 부과된 법인세 3,654백만원에 대하여 일부 승소(3,114백만원)로 소송이 종결되었습니다.&cr; &cr;(2) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 8,408백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.&cr;

(3) 당분기말 현재 기타금융자산(정기예금 등) 8,010백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.

&cr;(4) 당분기말 현재 하나은행 외 2개 금융기관과 계약이행보증 20,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다. &cr;

(5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항&cr;

연결회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자 주주총회의 특별결의에 의해 주식회사 울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여변제할 책임이 있습니다.&cr;

연결회사는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적

2019년 03월 31일(단위 : 백만원, %)

(기준일 : )

(주)에스엠컬처앤콘텐츠회사채사모2013년 10월 31일8,000표면 0.0&cr;만기 5.0-2016년 10월 31일상환-(주)에스엠컬처앤콘텐츠회사채사모2017년 10월 19일7,700표면 0.0&cr;만기 2.0-2020년 10월 18일미상환　15,700----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr;총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액

2019년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

- 해당사항 없음&cr;

전자단기사채 미상환 잔액

2019년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

- 해당사항 없음&cr;

회사채 미상환 잔액

2019년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

- 해당사항 없음&cr;

신종자본증권 미상환 잔액

2019년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

- 해당사항 없음&cr;

조건부자본증권 미상환 잔액

2019년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

- 해당사항 없음&cr;

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

&cr;당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

&cr; 가. 회계감사에 관한 사항&cr;&cr;삼일회계법인은 당사 및 종속기업의 제40기 1분기 검토를 수행하였습니다. 검토와 관련하여 제40기 1분기에 대한 감사의견은 표명하지 않았으며, 검토결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. &cr;&cr; 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제40기(당기) 1분기삼일회계법인--제39기(전기)삼일회계법인적정-제38기(전전기)삼일회계법인적정-

사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

제40기(당기) 1분기삼일회계법인회계감사&cr; (분기,반기,중간,기말,재고실사)180,000422시간제39기(당기)삼일회계법인회계감사&cr; (분기,반기,중간,기말,재고실사)120,0001,689시간제38기(전기)삼일회계법인회계감사&cr; (분기,반기,중간,기말,재고실사)75,0001,311시간

사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

제40기 1분기(당기)-----제39기(전기)2018년법인세 세무조정 (SMC&C)18.07.01-19.04.0917,000-제38기(전전기)2017년내부회계관리제도17.06.05-17.07.0720,000-2017년세무자문용역17.11.01-17.11.2015,000-2017년법인세 세무조정 (SMC&C)18.02.07-18.02.0912,000-2017년법인세 세무조정 (자회사)18.02.07-18.02.0912,000-2017년법인세 세무조정 (광고사업부문)18.02.01-18.02.0510,000-

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 11명으로, 5명의 사내이사와 3명의 사외이사, 3명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요한 결의사항

회차	개최일자	의안 내용	가결&cr;여부	사내이사 및 기타비상무이사의 성명											사외이사의 성명
				김영민&cr;(출석률67%)	이훈희&cr;(출석률100%)	김동준&cr;(출석률100%)	한세민&cr;(출석률100%)	남소영&cr;(출석률100%)	남궁철&cr;(출석률100%)	노종원&cr;(출석률50%)	김우현&cr;(출석률100%)	박현수&cr;(출석률0%)	이기영&cr;(출석률0%)	유재호&cr;(출석률100%)	김민종&cr;(출석률100%)	조병규&cr;(출석률67%)	김재민&cr;(출석률33%)
				찬 반 여 부
1	02월 25일	공동대표이사 변경의 건&cr;내부회계관리제도 규정 개정의 건&cr;이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	불참	-	-	찬성	찬성	찬성
2	03월 08일	제39기 재무제표(연결) 확정의 건&cr;내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건&cr;영업양수도 계약 체결의 건&cr; 제39기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	-	-	찬성	불참	불참
3	03월 27일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	찬성	불참

* 이훈희 대표이사는 2019년 2월 28일 대표이사 및 등기이사 사임하였으며, 동일자로 김영민 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.&cr;* 2019년 3월 27일 주주총회에서 사내이사 남궁철, 기타비상무이사 이기영, 유재호가 선임되었으며, 동일자로 기타비상무이사 노종원, 박현수는 사임하였습니다.

다. 이사의 독립성&cr;1) 이사 선출의 독립성 및 그 기준&cr; 이사 선출에 있어 사내이사의 경우는 이사회의 추천을 통해 이사 전원 동의하에 추천을 받고 있으며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다.&cr;

2) 이사 선임 및 구성현황

구 분	성 명	추천인	선임배경 및 활동분야	회사와의&cr;거래	최대주주&cr;등과의 관계	임기	연임(횟수)
사내이사	김영민	이사회	이사회 의장	해당없음	임원	3년	중임(2회)
	김동준	이사회	매니지먼트 경영총괄		특수관계인	3년	신규선임
	한세민	이사회	투자총괄		임원	3년	연임(3회)
	남소영	이사회	연기자매니지먼트부문 총괄		임원	3년	연임(2회)
	남궁철	이사회	경영기획지원 총괄		임원	3년	신규선임
사외이사	김민종	이사회	경영자문		해당없음	3년	연임(3회)
	조병규	이사회	경영자문		해당없음	3년	신규선임
	김재민	이사회	경영자문		해당없음	3년	신규선임
기타&cr;비상무&cr;이사	이기영	이사회	기타비상무이사		해당없음	3년	신규선임
	김우현	이사회	기타비상무이사		해당없음	3년	신규선임
	유재호	이사회	기타비상무이사		해당없음	3년	신규선임

&cr;3) 이사회의 권한과 그 내용&cr;상법 제393조 및 정관 제 33조에 의거, 이사회는 회사업무 중요사항 결의, 지배인의 선임 또는 해임, 지점의 설치, 이전 또는 폐지와 이사의 집무집행을 감독합니다.

&cr;4) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 해당사항 없음&cr;

5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 해당사항 없음&cr;

6) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주 등과의 이해관계	대내외 교육&cr;참여현황	비 고
김민종	가수, 연기자	해당사항없음	-	-
조병규	변호사	해당사항없음	-	-
김재민	(전)한국 Microsoft 대표이사, 사장	해당사항없음	-	-

* 2017.05.19. 임시주주총회를 통해 조병규 사외이사가 신규선임되었습니다.&cr;* 2017.10.19. 임시주주총회를 통해 김재민 사외이사가 신규선임되었습니다.&cr;* 2018.03.28. 정기주주총회를 통해 김민종 사외이사가 재선임되었습니다.

라. 회사 이사회의 운영에 관한 사항&cr;

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

1) 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가&cr; 회의 익일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.&cr; 3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사&cr; 에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사&cr; 회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를&cr; 소집할 수 있다.&cr; 4) 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.&cr;&cr;(2) 이사회내의 위원회 구성현황

- 해당사항 없음&cr;&cr;(3) 이사회내의 위원회 활동내역

- 해당사항 없음&cr;

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 후보 추천시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

* 사외이사 지원조직 : 재무회계실(회계, 재무, 이사회 등 업무지원)

2. 감사제도에 관한 사항

가. 회사 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고
임욱형	(전) HSBC 펀드서비스 상무이사&cr;(전) NH-Amundi자산운용 상무이사	해당사항 없음	2018년 3월 28일 신규선임

* 2018.03.28. 정기주주총회를 통해 임욱형 상근 감사가 신규선임되었고 기존 정희균 비상근 감사는 사임하였습니다.

&cr; 나. 감사의 독립성&cr;당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 회사 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

(1) 감사의 권한 : 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사 직무의 집행을 감사함. &cr; 임시총회 소집청구(회의 목적사항과 소집이유를 기재한 서면을 이사회에 제출)

(2) 인원수 : 1명

(3) 상근여부 : 상근&cr;

라. 회사 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

(1) 상법 제412조와 동법 제412조의4 및 정관 제35조에 의거

(2) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(3) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(4) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여&cr; 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr;(5) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보&cr; 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때는 또는&cr; 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사&cr; 할 수 있다.&cr;

마. 회사 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	이사회 등의 의안내용	가결&cr;여부	참석&cr;여부
1	02월 25일	공동대표이사 변경의 건&cr;내부회계관리제도 규정 개정의 건&cr;이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	참석
2	03월 08일	제39기 재무제표(연결) 확정의 건&cr;내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건&cr;영업양수도 계약 체결의 건&cr; 제39기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	참석
3	03월 27일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	가결	참석

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 선임 시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

사. 감사 지원조직 현황

재무회계실

(회계,재무,이사회 등)

2실장 1명(6년)&cr;팀장 1명(1년)2019.01.01&cr;~ 2019.03.31

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

* 보고서 작성일 현재 준법지원인을 지원하는 조직이 없습니다.&cr;

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr;당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제 등을 채택하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 나. 소수주주권의 행사여부&cr;당사는 보고서제출일 현재 공시대상기간중의 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.&cr;&cr; 다. 경영권 경쟁 &cr;당사는 보고서제출일 현재 공시대상기간중의 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다. &cr;

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

(주)에스엠엔터테인먼트최대주주보통주28,265,15830.0528,265,15830.05-DREAMMAKER Entertainment Ltd.최대주주의 특수관계인보통주2,029,6612.162,029,6612.16-김영민최대주주의 특수관계인보통주150,0000.16150,0000.16-남소영최대주주의 특수관계인보통주150,0000.16150,0000.16-한세민최대주주의 특수관계인보통주150,0000.16150,0000.16-김동준최대주주의 특수관계인보통주94,5000.1094,5000.10-남궁철최대주주의 특수관계인보통주20,0000.0220,0000.02-우선주-----보통주30,859,31932.8130,859,31932.81-

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주 및 그 지분율 (2019. 03. 31. 현재)&cr;보고서 작성기준일 현재 당사 최대주주는 (주)에스엠엔터테인먼트이며, 그 지분은 28,265,158주(30.05%)로서 특수관계인을 포함하여 30,859,319주(32.81%)입니다. &cr;

(2) 최대주주의 대표자 (2019. 03. 31. 현재)

성명	직위	출생년월	주요 경력
한세민	공동&cr;대표이사	1973년 10월	現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동 대표이사(2017.03.~ 현재)&cr;現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사(2015.03.~ 현재)&cr;現 (주)에스엠엔터테인먼트 이사(2005.03.~ 현재)&cr;(주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사(2012.05.~ 2017.01.)&cr;(주)판당고코리아 이사(2000.12.~2006.08.)
남소영	공동&cr;대표이사	1967년 08월	現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동 대표이사(2017.03.~ 현재)&cr;現 (주)에스엠엔터테인먼트 이사(2005.08.~ 현재)&cr;現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사(2015.03.~ 현재)&cr;現 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc. 대표이사(2001.01.~현재)

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)에스엠엔터테인먼트17,656한세민0.09--이수만19.04남소영0.09----

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

&cr;(4) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
2017.03.31	한세민	-	-	-	-	-
2017.03.31	남소영	-	-	-	-	-

* 김영민 대표이사는 2017년 3월 31일부로 대표이사직 사임 (사내이사직 유지)

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr; 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(5) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주)에스엠엔터테인먼트1,002,473,549,711426,345,966,340576,127,583,371612,227,478,80547,746,036,88023,420,444,781

구 분

법인 또는 단체의 명칭

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

* (주)에스엠엔터테인먼트의 2018년말 연결기준 재무현황 입니다.

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역

최대주주 변동내역

2019년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

2010년 01월 19일김병태 외 5명7,620,26624.93장내매수-2010년 03월 26일김병태 외 5명7,764,66125.50장내매수-2010년 08월 31일김병태 외 5명7,799,37825.50장내매수-2010년 09월 14일김병태 외 5명7,823,37825.58장내매수-2010년 09월 28일김병태 외 5명7,846,87825.58장내매수-2010년 12월 15일강수정 외 4명7,686,36425.21최대주주 변경 및 특수관계 해소-2012년 02월 20일강수정 외 3명5,549,30716.80장내매도, 시간외매매 특수관계 해소-2012년 05월 29일(주)에스엠엔터테인먼트24,924,01044.97최대주주변경-2012년 09월 05일(주)에스엠엔터테인먼트25,270,24243.91합병으로 인한 신주취득-2012년 10월 11일(주)에스엠엔터테인먼트26,570,24343.89신주인수권행사-2013년 11월 06일(주)에스엠엔터테인먼트 외 6인27,820,24340.07특수관계자의 전환사채 취득(2013년 10월 31일) 등으로 인한 특수관계자 증가-2015년 03월 27일(주)에스엠엔터테인먼트 외 1인27,820,24340.01특수관계자 추가(2015년 3월 27일) 및 전환사채 전환(2014년 12월 4일)-2017년 10월 19일(주)에스엠엔터테인먼트 외 6인30,859,31932.81특수관계자 추가(2017년 6월 30일)및 제3자배정 유상증자(2017년 10월 19일)로 인한 지분율 변경-

변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

라. 주식 소유현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

(주)에스엠엔터테인먼트28,265,15830.05%에스케이텔레콤(주)22,033,89823.43%--

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
	-
우리사주조합		-

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황

소액주주현황

2018년 12월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

12,98099.9641,732,30544.37

구 분	주주		보유주식		비 고
	주주수	비율	주식수	비율
소액주주	-

마. 주식사무

정관상 &cr;신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) &cr;①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr;&cr;②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr; 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr; 2. 근로복지기본법 제38조의 규정에 의하여, 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우&cr; 3. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr; 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr; 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우&cr; 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 중소기업창업투자회사의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우&cr; 7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우&cr; 8. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우&cr; 9. 회사가 경영 전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 &cr;&cr; ③ 제2항 제1호, 제4호 내지 제9호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. &cr;&cr; ④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의9에 따라 상법 제418조 제4항이 적용되지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;&cr;⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr;
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내
주주명부&cr;폐쇄시기	1월1일부터 1월31일까지
주권의&cr;종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,&cr;일천주권, 일만주권의 8종
명의개서대리인			한국예탁결제원
주주의&cr;특전	-	공고게재신문	신문 : 한국경제신문&cr;전자 : 금융감독원, 한국거래소&cr;회사 홈페이지 : www.smcultureandcontents.com

바. 주가 및 주식 거래실적

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류			2018년 10월	2018년 11월	2018년 12월	2019년 01월	2019년 02월	2019년 03월
보통주	주가	최고	2,760	2,255	2,175	2,150	2,210	2,175
		최저	1,920	2,010	1,970	1,975	2,080	1,965
		평균	2,284	2,119	2,045	2,073	2,170	2,047
	거래량	최고(일)	913,496	632,028	176,493	248,991	211,802	384,300
		최저(일)	62,556	58,506	62,273	41,711	45,835	43,265
		월간	5,257,509	4,324,893	1,875,229	2,349,068	2,047,339	2,229,378

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

김영민남1970년 04월사내이사등기임원비상근이사회 의장現 (주)에스엠엔터테인먼트 그룹 총괄사장&cr;現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사&cr;現 (주)에스엠엔터테인먼트 이사회 의장&cr;現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사&cr;(주)에스엠엔터테인먼트 대표이사(2005.05.~ 2017.03.)&cr;(주)판당고코리아 대표이사(2000.12.~ 2006.08.)&cr;고려대학교 학사150,000-특수관계인-2020년 03월 15일김동준남1963년 08월대표이사등기임원상근매니지먼트 경영총괄

現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사&cr;(주)제이투스타 대표이사 (2008~ 2012)&cr;캐슬제이엔터프라이즈 대표이사(2003 ~ 2008)&cr;(주)K2 ENT 대표이사(2000 ~ 2002)

94,500-특수관계인-2020년 05월 18일한세민남1973년 10월사내이사등기임원비상근투자총괄現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동 대표이사&cr;現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사&cr;(주)에스엠컬처앤콘텐츠 대표이사(2017.01.~ 2017.05.)&cr;(주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사(2012.05.~ 2017.01.)&cr;(주)판당고코리아 이사(2000.12.~2006.08.)&cr;서울대학교 학사150,000-특수관계인-2021년 03월 27일남소영여1967년 08월사내이사등기임원비상근연기자매니지먼트부문 총괄現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동 대표이사&cr;現 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 대표이사&cr;現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사&cr;경희대학교 학사150,000-특수관계인-2021년 03월 27일남궁철남1974년 08월사내이사등기임원상근경영기획지원부문 총괄現 (주)에스엠엔터테인먼트 경영기획지원본부장&cr;서울대학교 학사, 고려대학교 대학원 석사20,000-특수관계인-2022년 03월 27일김민종남1972년 03월사외이사등기임원비상근사외이사

現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 사외이사 가수, 연기자&cr;2012 SBS 연기대상 주말연속극부문 남자 특별연기상

2001 SBS 연기대상 드라마스페셜부문 연기상&cr;1999 한국방송공사 올해의 가수상

1998 SBS 연기대상 최우수연기상

----2021년 03월 27일조병규남1973년 08월사외이사등기임원비상근사외이사現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 사외이사&cr;現 법무법인(유한) 태평양 변호사&cr;법무법인 지평 변호사 (2003.04.~ 2011.11.)&cr;서울대학교 학사----2020년 05월 18일김재민남1952년 09월사외이사등기임원비상근사외이사現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 사외이사&cr;(전)한국 Microsoft 대표이사, 사장 &cr;(전)더존디지털웨어 대표이사, 경영고문&cr;University of Rochester 졸업----2020년 10월 18일김우현남1967년 01월기타비상무이사등기임원비상근기타비상무이사現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 기타비상무이사&cr;現 SK텔레콤 경영기획실장&cr;(전)SK C&C 재무본부 본부장&cr;경북대학교 학사----2020년 10월 18일이기영남1976년 10월기타비상무이사등기임원비상근기타비상무이사現 드림어스컴퍼니 대표이사&cr;現 SK텔레콤 뮤직사업TF장 겸 뮤직데이터팀장 &cr;(전)Unicorn Labs PL &cr;(전)Communication플랫폼팀장&cr;서울대학교 학사, 석사----2022년 03월 27일유재호남1973년 12월기타비상무이사등기임원비상근기타비상무이사現 PM그룹 PM1 CoE리더 &cr;(전)Portfolio Mgmt.실 Investment2팀장&cr;중앙대 학사, Univ. of Tennessee(Knoxville) 석사----2022년 03월 27일임욱형남1964년 07월상근 감사등기임원상근감사現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 감사&cr;HSBC 펀드서비스 상무이사 (2008.04.~2013.10.)&cr;NH-Amundi자산운용 상무이사 (2004.10.~2008.04.)&cr;서울대학교 학사----2021년 03월 27일

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식

직원 현황

2019년 03월 31일(단위 : 천원)

(기준일 : )

(주)에스엠컬처앤콘텐츠남240---2404년 11개월5,281,67321,183-(주)에스엠컬처앤콘텐츠여266-1-2673년 7개월3,734,28314,363- 506 - 1 -5074년 2개월9,015,95617,701-

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	비고
		기간의&cr;정함이 없는&cr;근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
합 계

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

미등기임원 보수 현황

2019년 03월 31일(단위 : 천원)

(기준일 : )

----

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원) 사외이사 포함 등기이사115,000,000-감사1200,000-

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원) 12157,51919,690-

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

2-2. 유형별

(단위 : 천원) 8119,26929,817-325,7508,583-----112,50012,500-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
이준식	고문	762,899	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	해당사항없음
		상여	-	해당사항없음
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	해당사항없음
		기타 근로소득	-	해당사항없음
	퇴직소득		762,899	주주총회에서 승인된 임원퇴직금지급 규정에 따라 퇴직금을 산정하여 지급함
	기타소득		-	해당사항없음

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원) 439 -348 ----786 -

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사
계

<표2>

2019년 03월 31일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

한세민등기임원2015년 03월 27일신주교부보통주100,000--100,0002018.03.27~2019.03.263,097정창환등기임원2015년 03월 27일신주교부보통주100,000-100,00002018.03.27~2019.03.263,097김영민미등기임원2015년 03월 27일신주교부보통주100,000--100,0002018.03.27~2019.03.263,097김민종등기임원2015년 03월 27일신주교부보통주50,000--50,0002018.03.27~2019.03.263,097남소영등기임원2015년 03월 27일신주교부보통주100,000--100,0002018.03.27~2019.03.263,097이의영등기임원2015년 03월 27일신주교부보통주10,000--10,0002018.03.27~2019.03.263,097김동준 외 115명직원2015년 03월 27일신주교부보통주1,134,000 10,000507,000617,0002018.03.27~2019.03.263,097김민종등기임원2017년 03월 31일신주교부보통주30,000--30,0002019.03.31~2022.03.302,143이의영등기임원2017년 03월 31일신주교부보통주10,000--10,0002019.03.31~2022.03.302,143김동준 외 123명직원2017년 03월 31일신주교부보통주985,000-139,000846,0002019.03.31~2022.03.302,143김민종등기임원2018년 03월 28일신주교부보통주20,000--20,0002020.03.28~2023.03.273,231조병규등기임원2018년 03월 28일신주교부보통주10,000--10,0002020.03.28~2023.03.273,231김재민등기임원2018년 03월 28일신주교부보통주10,000--10,0002020.03.28~2023.03.273,231김영찬 외 113명직원2018년 03월 28일신주교부보통주888,000-10,000878,0002020.03.28~2023.03.273,231

부여&cr;받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의&cr;종류	변동수량			미행사&cr;수량	행사기간	행사&cr;가격
					부여	행사	취소

상기 주식선택권의 부여일 현재 추정 공정가치와 보상원가 계산시에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.

구 분	2015.3.27 부여	2017.3.31 부여	2018.03.28 부여
공정가치	1,536원	773원	1,212원
공정가치평가모형	Black-Scholes Model	Black-Scholes Model	Black-Scholes Model
무위험이자율	3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 1.80%	3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 1.71%	3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 2.28%
기대행사기간	3.5년	3.5년	3.5년
예상주가변동성	72.82%	48.28%	45.38%
기대배당수익율	없음	없음	없음

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 회사가 속해있는 기업집단&cr; - (주)에스엠엔터테인먼트&cr;&cr; 2. 기업집단에 소속된 회사

(기준일 : 2019년 03월 31일)

구 분	회사수	회 사 명	주요사업	법인등록번호	실질 지분율
상장사	4&cr;(국내)	(주)에스엠엔터테인먼트	음악 및 기타 &cr; 오디오물 출판업	110111-1128340	-
		(주)에스엠컬처앤콘텐츠	영상 콘텐츠 제작 및&cr; 매니지먼트, 광고업, 여행업	110111-0275134	31.83%
		(주)키이스트	연예 매니지먼트, 음원콘텐츠 제작, &cr;머천다이징, 라이센싱 및 영상콘텐츠 제작	110111-1327869	31.47%
		(주)에스엠라이프디자인그룹&cr;(구.(주)에프엔씨애드컬쳐)	특수인쇄 및 미디어사업	110111-1626063	30.51%
	1&cr;(일본)	Stream Media Corporation, Inc.&cr;(구. Digital Adventure, Inc.)	방송프로그램 공급	(일본 법인등록번호)&cr;6010401036776	15.77%
비상장사	29	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	음반 기획, 제작 및&cr;연예 매니지먼트	(일본 법인등록번호)&cr;8010401060106	100.00%
		S.M. F&B Development Japan Inc.	음식점업	(일본 법인등록번호)&cr;9010401132374	100.00%
		S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	연예 매니지먼트	(미국 법인등록번호)&cr;C3156064	100.00%
		S.M. Innovative Holdings, LLC	Holding company	(미국 사업자등록번호)&cr;201105910049	100.00%
		S.M. Innovative Amusement, LLC	Real estate	(미국 사업자등록번호)&cr;201104610025	100.00%
		Creative Space Development, LLC	Investment in &cr; real estate and restaurant	(미국 사업자등록번호)&cr;201233610307	100.00%
		Creative Space Development Property, LLC	Real estate	(미국 사업자등록번호)&cr;201311610488	100.00%
		Creative Space Entertainment, Inc.	General business&cr; & Investments	(미국 법인등록번호)&cr;C3392813	50.00%
		Creative Space Innovation, LLC	Real estate investment&cr; & related business	(미국 사업자등록번호)&cr;201120610221	50.00%
		(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	외식 및 &cr; 외식프랜차이즈 사업	110111-3828584	100.00%
		(주)모아엘앤비인터내셔널	주류수출입업	134511-0167426	100.00%
		DREAM MAKER Entertainment Ltd.	국내외 공연사업	(홍콩 사업자등록번호)&cr;37044667	68.46%
		S.M.(Beijing) Entertainment Media Co., Ltd.	연예 매니지먼트&cr; /방송프로그램 제작 서비스	(중국 법인등록번호)&cr;91110000MA001HPP2L	68.46%
		(주)드림위더스	신변보호용역업&cr;시설경비용역업	110111-6516160	68.46%
		(주)호텔트리스	국내외 여행업	110111-3653113	25.58%
		(유)드래곤타이거2호문화투자목적	미디어 및&cr; 엔터테인먼트 투자	110114-0150413	31.83%
		S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.	중국지역 컨설팅	(중국 법인등록번호)&cr;110000450205366	100.00%
		(유)에스엠파트너스1호	미디어 및 엔터테인먼트&cr;사업에 대한 투자	110114-0150439	100.00%
		(유)에스엠파트너스2호	미디어 및 엔터테인먼트&cr;사업에 대한 투자	110114-0222345	100.00%
		(주)에스엠타운플래너	부동산 투자, 개발 컨설팅	110111-6363917	100.00%
		(주)에브리싱	모바일 어플리케이션&cr;개발 및 운영	110111-6450615	71.86%
		everysing Japan Co., Ltd.	모바일 어플리케이션&cr;개발 및 운영	(일본 법인등록번호)&cr;6010401111760	42.76%
		(주)콘텐츠케이	드라마제작	110111-4944248	25.49%
		(주)콘텐츠와이	연예 매니지먼트	110111-6429298	22.03%
		오보이프로젝트(주)	방송프로그램 공급	110111-4564872	31.47%
		DA Music	음반기획	(일본 법인등록번호)&cr;4010401059853	15.77%
		DA Music Publishing	저작권개발, 관리	(일본 법인등록번호)&cr;9010401092924	15.77%
		(주)필름부티크	미디어제작	110111-6152964	24.41%
		(주)밀리언마켓&cr;(구.(주)더블킥엔터테인먼트)	음반 기획, 제작, &cr;엔터테인먼트 작사,작곡, &cr;프로듀싱	110111-4901793	64.91%

&cr;&cr; 3. 기업집단의 계통도

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : %)

-		출 자 사
피출자사&cr;	-	(주)에스엠엔터테인먼트	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	(주)키이스트	DREAM MAKER &cr;Entertainment Ltd.	S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트	(주)에브리싱	S.M. Innovative Holdings, LLC	Creative Space Entertainment, Inc.	Stream Media Corporation, Inc.	(주)에스엠라이프디자인그룹
	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	30.05%				2.16%
	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	93.50%
	(주)키이스트	25.35%		6.12%
	(주)에스엠라이프디자인그룹	30.51%
	S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	100.00%
	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	100.00%
	DREAM MAKER Entertainment Ltd.	68.46%
	S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co.,Ltd.	100.00%
	(유)에스엠파트너스1호	100.00%
	(유)에스엠파트너스2호	100.00%
	(주)에스엠타운플래너	100.00%
	(주)에브리싱	71.86%
	(주)밀리언마켓	64.91%
	(주)호텔트리스		80.36%
	(유)드래곤타이거2호문화투자목적		100.00%
	S.M. F&B Development Japan Inc.			100.00%
	Stream Media Corporation, Inc.				50.10%
	(주)콘텐츠케이				81.00%
	(주)콘텐츠와이				70.00%
	오보이프로젝트(주)				100.00%
	S.M.(Beijing) Entertainment Media Co., Ltd					100.00%
	(주)드림위더스					100.00%
	S.M. Innovative Holdings, LLC						100.00%
	S.M. Innovative Amusement, LLC									100.00%
	Creative Space Development, LLC									100.00%
	Creative Space Development &cr;Property, LLC									100.00%
	Creative Space Entertainment, Inc.									50.00%
	Creative Space Innovation, LLC										100.00%
	(주)모아엘앤비인터내셔널							100.00%
	everysing Japan Co., Ltd.								59.53%
	DA Music											100.00%
	DA Music Publishing											100.00%
	(주)필름부티크												80.00%

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

4. 타법인출자 현황

2019년 03월 31일(단위 : 천원, 주, %)

(기준일 : )

(주)호텔트리스(비상장)2009년 09월 30일사업관련200,00184,22080.36%459,127---84,22080.36%459,127721,917103,711(주)유에이엠(비상장)2011년 06월 15일사업관련50,00010,00017%25,728---10,00017%25,728154,338-1,530(주)삼화네트웍스(상장)2014년 04월 29일사업관련2,007,266709,2191.70%957,445---709,2191.70%957,44554,810,391-3,069,687(유)드래곤타이거문화투자목적(비상장)2014년 08월 26일사업관련10,00044,000100.00%220,000---44,000100.00%220,000206,073-5(주)울림엔터테인먼트(비상장)2016년 06월 08일사업관련 9,510,333 116,00028.71%299,783---116,00028.71%299,7838,454,558-1,379,366--1,986,355-----1,986,355--

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
							수량	금액
합 계

* (주)울림엔터테인먼트는 경영상의 이유로 2016년 9월 30일, 2017년 12월 31일 총 1,742,471천원 감액 하였습니다.&cr;* (주)콘텐츠뱅크는 2018년 12월 10일 청산되었습니다.&cr;* (주)삼화네트웍스의 최근사업연도 재무현황은 2018년 12월 31일 기준 작성되었습니다.

&cr; 5. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일)

상 호	겸직현황
	김영민	한세민	남소영
(주)에스엠컬처앤콘텐츠	공동대표이사	이사	이사
(주)키이스트	이사	-	이사
(주)에스엠라이프디자인그룹	이사	대표이사	-
S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	이사	이사	대표이사
S.M. ENTERTAINMENT USA Inc.	이사	대표이사	-
S.M. Innovative Holdings, LLC	-	대표이사	-
S.M. Innovative Amusement, LLC	-	대표이사	-
Creative Space Development, LLC	-	대표이사	-
Creative Space Development Property, LLC	-	대표이사	-
Creative Space Entertainment, Inc.	-	대표이사	-
Creative Space Innovation, LLC	-	대표이사	-
DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited	대표이사	이사	이사
S.M.(Beijing) Entertainment Media Co., Ltd.	-	대표이사	이사
(유)드래곤타이거문화투자목적2호	-	대표이사	-
S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.	이사	이사	-
(유)에스엠파트너스1호	대표이사	이사	-
(주)에스엠타운플래너	-	-	-
(주)에브리싱	이사	-	-
everysing Japan Co., Ltd.	이사	이사	대표이사
Stream Media Corporation, Inc.	이사	-	-
(주)에스엠브랜드마케팅	이사	이사	-
SM True Co.Ltd	대표이사	이사	-
(주)드림어스컴퍼니	기타비상무이사	-	-
(주)갤럭시아에스엠	기타비상무이사	-	-

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr; - 해당사항 없음&cr;&cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr; - 해당사항 없음&cr;&cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr; - 6. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용을 참조하여 주시기 바랍니다. &cr; 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 1년 이상의 장기공급계약은 없습니다.&cr;&cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr; - 해당사항 없음&cr;&cr; 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 &cr; - 해당사항 없음&cr;&cr; 6. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용&cr;&cr; 가. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자현황

특수관계 구분	당분기말	전기말
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	(주)에스엠엔터테인먼트
유의적인 영향력을&cr;미치는 기업	SK텔레콤(주)	SK텔레콤(주)
관계기업	(주)울림엔터테인먼트	(주)울림엔터테인먼트
기 타	㈜에스엠엔터테인먼트재팬, S.M. F&B Development Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트, ㈜모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd.,S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., ㈜아렐, (유)에스엠파트너스 1호(구, 드래곤타이거1호문화투자목적), S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., ㈜에스엠타운플래너, ㈜에브리싱, ㈜에브리싱재팬, ㈜드림위더스, Dream Maker Beijing Co., Ltd, (주)키이스트, (주)콘텐츠케이, (주)콘텐츠와이, Stream Media Corporation (구, ㈜디지털어드벤처), (주) DA Music, (주) DA Music Publishing, (유)에스엠파트너스 2호, (주)밀리언마켓,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등, 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤㈜와 그의 종속기업, SK텔레콤㈜의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업	㈜에스엠엔터테인먼트재팬, S.M. F&B Development Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트, ㈜모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd.,S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., ㈜아렐, (유)에스엠파트너스 1호(구, 드래곤타이거1호문화투자목적), S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., ㈜에스엠타운플래너, ㈜에브리싱, ㈜에브리싱재팬, ㈜드림위더스, Dream Maker Beijing Co., Ltd, (주)키이스트, (주)콘텐츠케이, (주)콘텐츠와이, Stream Media Corporation (구, ㈜디지털어드벤처), (주) DA Music, (주) DA Music Publishing, (유)에스엠파트너스 2호, (주)밀리언마켓,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등, 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤㈜와 그의 종속기업, SK텔레콤㈜의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업

나. 특수관계자와의 거래 내역

(단위: 천원)

특수관계&cr;구분	특수관계자명	당분기
		매출 등	용역원가	기타비용
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	2,420,891	447,539	-
유의적인 영향력을 미치는 기업	SK텔레콤(주)	2,531,060	11,616	107
기타	(주)에브리싱	217,430	-	-
	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	-	2,750	5,300
	(주)에스엠라이프디자인그룹	41,000	2,462	18,995
	(주)키이스트	20	1,500	-
	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	58	-	682
	㈜에스엠타운플래너	64	-	-
	SM TRUE CO., Ltd.	25,841	-	-
	SK브로드밴드(주)	1,044,210	713	31,415
	에스케이플래닛(주)	5,566	-	77,123
	십일번가 주식회사	175,707	-	263,146
	SK(주)	42,287	-	-
	SK이노베이션(주)	1,134,100	-	-
	기타특수관계자	2,773,311	110,990	69,283
	임원	5,472	-	-
합계		10,417,017	577,570	466,051

* 지배기업은 2019년 3월 8일 이사회 결의에 의거하여 당분기 중 드라마 사업부를 (주)키이스트에 양도(금액: 1,171백만원)하였습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분	특수관계자명	전분기
		매출 등	영업비용 등
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	33,864	168,000
관계기업	SK텔레콤(주)	3,026,628	-
기타	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	2,500	-
	S.M. Entertainment USA, Inc.	-	1,771
	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	-	-
	(주)에스엠엔터테인먼트재팬	2,543	-
	(주)에스엠브랜드마케팅	-	31,167
	SM True Co., Ltd.	10,648	-
	SK브로드밴드(주)	1,689,006	46,197
	에스케이플래닛(주)	289,121	481,439
	기타특수관계자	3,769,358	2,621,490
합계		8,823,668	3,350,064

&cr; 다. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	당분기말
		채권					채무
		매출채권	미수금	선급금	임차보증금	대여금	미지급금		선수금
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	3,783,327	70,255	107,299	-	435,800	915,789	-	130,000
유의적인 영향력을 미치는 기업	SK텔레콤(주)	2,063,652	7,142,561	-	-	-	220,000	9,655	-
관계기업	(주)울림엔터테인먼트	-	-	-	-	-	93	-	-
기타	(주)에브리싱	239,173	-	-	-	-	-	-	-
	(주)에스엠라이프디자인그룹	38,500	-	-	-	-	23,094	-	-
	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	18,291	-	-	-	-	38,690	-	-
	S.M. Entertainment JAPAN, Inc.	124,228	-	-	-	-	-	-	-
	S.M. Innovative Amusement LLC.	-	-	24,300	-	-	-	-	-
	(주)키이스트	22	-	-	-	-	1,650	-	-
	SM True Co., Ltd.	24,548	-	-	-	-	-	-	-
	SK브로드밴드(주)	365,977	425,700	-	-	-	15,481	-	-
	에스케이플래닛(주)	-	-	-	-	-	23,848	-	-
	십일번가 주식회사	826	2,689,875	-	-	899,395	-	-	-
	SK(주)	7,864	3,952,344	-	-	-	-	-	-
	SK이노베이션(주)	1,008,107	5,335,065	-	-	-	-	-	-
	기타특수관계자	1,163,403	33,550	-	-	-	4,395,796	-	-
	임원	-	-	-	482,423	-	-	-	-
합계		8,837,918	19,649,350	131,599	482,423	1,335,195	5,634,441	9,655	130,000

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	전기말
		채권					채무
		매출채권	미수금	선급금	대여금	임차&cr;보증금	미지급금	선수금	미지급&cr;비용
지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트	154,206	178,448	-	-	435,800	844,513	-	130,000
유의적인 영향력을 미치는 기업	SK텔레콤(주)	4,195,605	26,845,770	-	-	-	-	11,000	-
관계기업	(주)울림엔터테인먼트	-	-	-	-	-	93	-	-
기타	(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	-	-	-			11,975
	DREAMMAKER Entertainment Ltd.	137,577	8,632	-	-	-	-	-	-
	S.M. Entertainment JAPAN, Inc.	156,298	-	-	-	-	-	-	-
	S.M. Innovative Amusement LLC.	-	-	24,300	-	-	-	-	-
	키이스트(주)	-	-	-	-	-	2,200	-	-
	SK브로드밴드(주)	727,937	250,800	807	-	-	2,856	494,000	-
	에스케이플래닛(주)	1,937	-	250	-	899,395	25,644	-	-
	SK(주)	105,195	1,201,367	-	-	-	-	-	-
	SK이노베이션(주)	50,389	1,403,193	54,608	-	-	-	-	-
	기타특수관계자	651,689	246,090	27,367	-	-	3,044,488	388,957	-
	임원	-	-	-	500,849	-	-	-	-
합계		6,180,833	30,134,300	107,332	500,849	1,335,195	3,931,769	893,957	130,000

&cr; 라. 지배기업은 2019년 3월 8일 이사회 결의에 의거하여 당분기 중 드라마 사업부를 (주)키이스트에 양도(금액 : 1,171백만원)하였습니다. &cr;

마. 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
급여	157,519	379,123
퇴직급여	15,731	33,218
주식보상비용	3,028	94,216
합계	176,278	506,557

* 상기의 주요 경영진은 회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진&cr; 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.

&cr; 바 . 연결회사는 지배기업인 (주)에스엠엔터테인먼트로부터 지급보증(금액: 175억)을 제공받고 있습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황&cr;

가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr;- 2017년 10월 25일 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 공시하였으며, 공시된 일정대로 진행이 완료되었습니다. 상세한 사항은 http://dart.fss.or.kr/에 공시 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. 기타 기 신고한 주요 공시사항의 진행 및 변경 사항에 해당하는 사항이 없습니다.&cr;

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제 33 기&cr;정기주주총회&cr;(2013.03.22&cr;AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 2 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-
	제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
제 34 기&cr;정기주주총회&cr;(2014.03.21&cr;AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-
	제 3 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-
	제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
제 35 기&cr;정기주주총회&cr;(2015.03.27&cr;AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-
	제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-
	제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-
	제 5 호 의안 : 주식매수선택권 사후 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
제 36 기&cr;정기주주총회&cr;(2016.03.28&cr;AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 2 호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-
	제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
임시주주총회&cr;(2016.05.04&cr;AM 10:00)	제 1 호 의안 : 분할계획서 승인의 건	원안대로 승인	-
제 37 기&cr;정기주주총회&cr;(2017.03.31&cr;AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제37기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-
	제 3 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-
	제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-
	제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
임시주주총회&cr;(2017.05.19&cr;AM 11:00)	제 1 호 의안 : 대표이사 보선 및 공동대표에 관한 규정의 건	원안대로 승인	-
임시주주총회&cr;(2017.10.19&cr;AM 10:00)	제 1호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-
	제 2호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-
	제 3호 의안 : 의안정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-
제 38 기&cr;정기주주총회&cr;(2018.03.28&cr;AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제38기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 2 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-
	제 3 호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-
	제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-
	제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
제 39 기&cr;정기주주총회&cr;(2019.03.27&cr;AM 09:00)	제 1 호 의안 : 제39기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-
	제 3 호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-
	제 4 호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건	원안대로 승인	-
	제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 등&cr;연결회사는 2007년 합병 시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과 받았으며, 이에 대하여 불복 청구를 진행하였습니다. 2019년 1월 동 소송과 관련하여 대법원에서 원심확정 판결을 받았으며, 이에 따라 2017년 2월 2일 1심 판결에 따라 부과된 법인세 3,654백만원에 대하여 일부 승소(3,114백만원)로 소송이 종결되었습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; 다. 채무 보증 현황 등

(1) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 8,408백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.&cr;

(2) 당분기말 현재 기타금융자산(정기예금 등) 8,010백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.

&cr;(3) 당분기말 현재 하나은행 외 2개 금융기관과 계약이행보증 20,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;&cr; 가. 제재현황&cr;- 연결회사는 2007년 합병 시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 2013년 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 3,654백만원을 부과 받았으며, 이에 대하여 불복 청구를 진행하였습니다. 2019년 1월 동 소송과 관련하여 대법원에서 원심확정 판결을 받았으며, 이에 따라 2017년 2월 2일 1심 판결에 따라 부과된 법인세 3,654백만원에 대하여 일부 승소(3,114백만원)로 소송이 종결되었습니다.&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; 다. 중소기업기준 검토표

- 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닙니다.&cr;&cr; 라. 외국지주회사의 자회사 현황&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; 마. 법적위험 변동사항&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; 사. 기업인수목적회사의 요건 충족여부&cr;- 해당사항 없음&cr;

아. 합병 등의 사후정보&cr;(1) (주)훈미디어 합병&cr;ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)&cr;ㆍ합병배경 : 경영 효율성 및 시너지 효과 증대&cr;ㆍ합병승인 이사회(주주총회갈음) : 2013년 04월 16일&cr;ㆍ합병기일 : 2013년 05월 21일

구분	합병회사	피합병회사
상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)훈미디어
소재지	서울시 중구 무교동 95번지	서울시 마포구 토정로 170
대표이사	한세민, 정창환	이훈희
합병비율	1	5.2433197

&cr;(2) (주)울림엔터테인먼트 합병&cr;ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)&cr;ㆍ합병배경 : 경영 효율성 및 시너지 효과 증대&cr;ㆍ합병승인 이사회(주주총회갈음) : 2013년 09월 10일&cr;ㆍ합병기일 : 2013년 10월 15일

구분	합병회사	피합병회사
상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)울림엔터테인먼트
소재지	서울시 중구 무교동 95번지	서울시 마포구
대표이사	한세민, 정창환	이중엽
합병비율	1	311.4295133

(3) (주)울림엔터테인먼트 분할&cr;ㆍ분할형태 : 단순ㆍ물적분할&cr;ㆍ분할배경 : 시장환경변화에 따른 대응력 및 기업가치 제고&cr;ㆍ분할계획서 승인 주주총회일 : 2016년 05월 04일&cr;ㆍ분할기일 : 2016년 06월 08일

구분	분할 후 존속회사	분할설립회사
상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)울림엔터테인먼트
소재지	서울특별시 강남구	서울시 마포구
대표이사	한세민, 정창환	이지영

&cr;(4) 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 합병&cr;ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)&cr;ㆍ합병배경 : 사업 다각화 및 조직 통합을 통한 경영효율화&cr;ㆍ합병승인 이사회 : 2017년 10월 25일&cr;ㆍ합병기일 : 2017년 12월 31일

구분	합병회사	피합병회사
상호	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)
소재지	서울특별시 강남구 삼성로 648	서울시 중구
대표이사	이훈희, 김동준	이준식
합병비율	1	0

&cr; 자. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위: 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
				실적	괴리율	실적	괴리율
(주)훈미디어	매출액	13,124	18,061	13,704	4%	13,138	-27%	-
	영업이익	209	614	-255	-222%	1,163	89%	-
	당기순이익	187	503	-247	-232%	1,174	133%	-
(주)울림엔터테인먼트	매출액	2,577	13,498	4,421	72%	8,597	-36%	-
	영업이익	542	3,293	1,325	145%	-1,211	-137%	-
	당기순이익	367	2,484	1,233	236%	-1,177	-147%	-
에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)	매출액	36,596	138,993	37,730	3%	-	-	-
	영업이익	2,740	8,523	3,367	23%	-	-	-
	당기순이익	2,144	6,670	2,735	28%	-	-	-

(주1) (주)훈미디어(합병기일 : 2013년 5월 21일) 및 (주)울림엔터테인먼트(합병기일 : 2013년 10월 15일)로 추정했던 연간&cr; 매출액을 합병기일 이후에 해당하는 해당일수(연간 매출추정금액 * 합병기일 후 일수/365일)로 재조정한 수치입니다.&cr;(주2) (주)훈미디어, (주)울림엔터테인먼트의 2차연도 예측 및 실적은 반기만 표시한 내용으로, 괴리율은 업종의 특성상&cr; 스케쥴에 따른 차이가 있습니다. 특히, 레이블 울림은 2014년 세월호 참사에 활동을 잠정 연기하고 애도 행렬에 동참&cr; 하였습니다.

&cr; 차. 녹색경영&cr;- 해당사항 없음&cr;

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl 29_신용보강제공현황

신용보강 제공 현황&cr;- 해당사항 없음

◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중

장래매출채권 유동화 현황

- 해당사항 없음

장래매출채권 유동화채무 비중&cr;- 해당사항 없음&cr;

외국지주회사의 자회사 현황&cr;- 해당사항 없음

◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역

공모자금의 사용내역

2019년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

소액공모2013년 08월 19일운영자금992,456,000운영자금 (주1)992,456,000-

구 분	납입일	증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
		사용용도	조달금액	내용	금액

(주1) 당사의 레이블사업 등 신규사업 추진을 위한 운영자금으로 사용

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

사모자금의 사용내역

2019년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

회사채2013년 10월 31일운영자금8,000,000,000운영자금 (주1)8,000,000,000-회사채2017년 10월 19일운영자금7,700,000,000운영자금 (주2)7,700,000,000-

구 분	납입일	주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
		사용용도	조달금액	내용	금액

(주1) 사업영역 확장을 위해 드라마, 예능 등 영상 콘텐츠 제작 및 매니지먼트 사업 진출을 위한 연기자와 MC 영입을 위한 투자금액으로 사용

(주2) 광고사업부문 인수를 위한 운영자금으로 사용

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

보호예수 현황&cr;- 해당사항 없음&cr;

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음&cr;

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음