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| 금융위원회 귀중 | 2020 년 03 월 27 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 | |
| 대 표 이 사 : | 김 동 준, 남 궁 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동, 한섬빌딩) | |
| (전 화) 02-6240-9400 | ||
| (홈페이지) http://www.smcultureandcontents.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 공동대표이사 | (성 명) 남 궁 철 |
| (전 화) 02-6240-9400 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr; 17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;1) 본 합병은 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2020년 03월 27일)&cr;&cr;2) 상기 8.합병 상대회사 주식회사 호텔트리스의 최근사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 기준입니다.&cr;&cr;3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대해 권리를 행사 할 수 있는 주주의 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.&cr;&cr;4) 상기 10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2020년 06월 01일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.&cr;&cr;5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;6) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.&cr;&cr;7) 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식), 합병후 자기주식(주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠의 보유 주식회사 호텔트리스 주식)에 대해서는 합병주식을교부하지 않습니다.&cr;&cr; 8) 합병 당사자에 관한 보다 자세한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해 주시기 바랍니다.
&cr;※ 관련공시
&cr; (1) 합병에 관한 기본사항&cr;&cr;1) 합병등의 목적&cr;&cr;- 합병등의 상대방과 배경
| 합병 후 존속회사&cr;(합병회사) | 회사명 | 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 |
| 소재지 | 서울시 강남구 삼성로 648 | |
| 대표이사 | 김동준, 남궁철 | |
| 법인구분 | 주권 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사&cr;(피합병회사) | 회사명 | 주식회사 호텔트리스 |
| 소재지 | 서울시 중구 무교로 20, 10층 | |
| 대표자 | 사내이사 정의권 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
| * 본 합병은 우회상장에 해당되지 않습니다. |
&cr;본 합병의 목적은 존속회사인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠가 소멸회사인 주식회사 호텔트리스를 흡수합병함으로써 주식회사 호텔트리스를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물 적자원의 통합운영에 따른 관리비용 절감 등으로 경영효율성 증대를 추구함에 있습니다. 이러한 합병 시너지를 바탕으로 기업가치 제고 및 경쟁력을 확보하고자 합니다 .&cr;&cr; 2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; &cr;본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠의 최대주주는 30.05%(보통주)를 보유하고 있는 주식회사 에스엠엔터테인먼트 입니다. 피합병법인인 주식회사 호텔트리스의 최대주주는 80.36%(보통주)를 보유한 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 이며 본 합병 완료시, 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며 , 합병법인의 최대주주 지분은 29.88%(보통주)로 최대주주 변경은 없습니다. &cr;&cr; 기타 재무적 수치에 미치는 중요한 영향은 없을 것이지만, 여행서비스를 제공하는 당사의 여행사업부문과 피합병회사의 호텔예약서비스를 결합한 통합 전략 수립으로 시너지 효과를 극대화시켜 경영효율성 증대와 사업경쟁력 강화에 긍정적 영항을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr; &cr; 3) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr; &cr;합병 완료 후 또다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관한 확정 사항은 없습니다. 향후구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.&cr; &cr; (2) 합병등과 관련한 투자위험요소&cr; &cr;1) 소규모합병 관련 위험&cr; &cr;본 합병에 관한 계약 체결일로부터 합병기일까지 사이의 천재지변, 영업부문 전부 또는 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 합병상대의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 합병 당사자의 협의로 합병계약을 변경하거나 해제 할 수 있습니다. 또한 합병 반대의사 표시 접수기간 동안 접수된 주식이 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 관련 법령에 따라 본 합병은 소규모합병 절차를 진행하지 않으며 합병 계약이 해지 될 수 있습니다.&cr;&cr;2) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr; &cr;본 합병을 통해 소멸예정 회사인 주식회사 호텔트리스가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리가 합병기일에 추가적인 절차나 계약없이 주식회사 에스엠컬처앤컨텐츠에 승계되는 바 이에 따른 재무적 영향이 제한적이며, 법령 등에 따른 신규 규제 위험이 없고 경영진의 변동 또한 없을 예정이므로 투자함에 있어 고려할 위험요소는 없다고 판단됩니다.&cr; &cr;3) 합병등에 관한 옵션 계약에 대한 사항&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(3) 주식매수청구권에 관한 사항&cr;본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr; &cr;(4) 당회사간의 이해관계&cr;1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr; &cr;본 합병을 통한 소멸예정 회사인 주식회사 호텔트리스는 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠가 본 주요사항 보고서 제출일 현재 80.36%를 보유한 종속회사 입니다.&cr; &cr;2) 임원간에 상호겸직&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; &cr;3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 &cr; - 해당사항 없습니다.&cr; &cr;(5) 당회사간의 거래내용&cr; &cr;1) 차입금 및 대여금 : 해당사항 없습니다.&cr; &cr;2) 채무보증 : 해당사항 없습니다.&cr; &cr;3) 담보제공 : 해당사항 없습니다.&cr; &cr;4) 매입 및 매출 등의 거래 : 주요 사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 합병법인과 피합병법인의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.
| (단위:천원) |
| 특수관계자 구분 | 특수관계자명 | 매입 |
| 종속기업 | (주) 호텔트리스 | 161,571 |
&cr;
&cr;(1) 회사의 개요
| 상호 | 주식회사 호텔트리스 |
| 설립일 | 2006년 11월 |
| 주소 | 서울시 중구 무교로 20, 10층 |
| 주요사업 | 호텔객실 예약 |
| 계열회사의 총수 | 없음 |
| 주권상장 여부 | 해당사항 없음 |
| 결산월 | 12월 |
&cr;(2) 사업의 내용&cr; &cr; 주식회사 호텔트리스는 2006년 11월에 설립된 회사로 호텔객실 도매공급업, 여행알선업 등을 주사업으로 하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 재무에 관한 사항&cr;&cr;1) 재무상태표
| (단위: 원) |
| 과목 | 2017년 12월 31일 | 2018년 12월 31일 | 2019년 12월 31일 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| Ⅰ.유동자산 | 765,008,305 | 558,316,002 | 1,366,680,853 |
| 1. 현금및현금성자산 | 210,630,344 | 60,116,971 | 714,231,678 |
| 2. 매출채권 | 203,528 | 466,682 | 32,363 |
| 대손충당금 | - | - | - |
| 3. 미수금 | 291,719,317 | 465,093,084 | 359,502,954 |
| 대손충당금 | (22,346,018) | (22,346,018) | (22,346,018) |
| 4. 선급금 | 284,801,134 | 54,966,243 | 315,239,286 |
| 5. 당기법인세자산 | - | 19,040 | 20,590 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 65,685,782 | 73,234,346 | 79,949,226 |
| 1. 임차보증금 | 5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 2. 기타보증금 | 63,669,146 | 63,669,146 | 58,669,146 |
| 대손충당금 | (5,604,000) | (5,604,000) | (5,604,000) |
| 3. 비품 | 12,267,219 | 12,267,219 | 12,267,219 |
| 감가상각누계액 | (11,927,583) | (12,084,351) | (12,241,119) |
| 4. 소프트웨어 | 12,176,000 | 19,881,332 | 17,239,328 |
| 감가상각누계액 | (9,895,000) | (9,895,000) | (9,895,000) |
| 5. 사용권자산 | - | - | 21,470,677 |
| 상각누계액 | - | - | (6,957,025) |
| 자 산 총 계 | 830,694,087 | 631,550,348 | 1,446,630,079 |
| Ⅰ.유동부채 | 646,451,913 | 335,822,701 | 678,682,219 |
| 1. 미지급금 | 276,087,484 | 265,710,664 | 528,874,276 |
| 2. 미지급비용 | 2,250,620 | 4,745,400 | 7,021,050 |
| 3. 예수금 | 365,405,955 | 65,366,637 | 36,144,915 |
| 4. 리스부채 | - | - | 6,641,978 |
| 5. 선수금 | - | - | 100,000,000 |
| 6. 당기법인세부채 | 2,707,854 | - | - |
| Ⅱ. 비유동부채 | 340,000,000 | 220,000,000 | 8,715,277 |
| 1. 선수금 | 340,000,000 | 220,000,000 | - |
| 2. 장기리스부채 | - | - | 7,216,231 |
| 3. 충당부채 | - | - | 1,499,046 |
| 부 채 총 계 | 986,451,913 | 555,822,701 | 687,397,496 |
| Ⅰ.자본금 | 524,000,000 | 524,000,000 | 524,000,000 |
| Ⅱ. 주식발행초과금 | 184,643,200 | 184,643,200 | 184,643,200 |
| Ⅲ. 이익잉여금 | (864,401,026) | (632,915,553) | 50,589,383 |
| 자 본 총 계 | (155,757,826) | 75,727,647 | 759,232,583 |
| 자본과 부채 총계 | 830,694,087 | 631,550,348 | 1,446,630,079 |
&cr; 2) 손익계산서
| (단위: 원) |
| 과목 | 2017년 | 2018년 | 2019년 |
|---|---|---|---|
| Ⅰ. 영업수익 | 398,804,312 | 584,558,024 | 1,227,313,895 |
| Ⅱ. 영업비용 | 288,656,919 | 339,160,014 | 465,951,867 |
| 1. 급여 | 150,790,370 | 229,179,310 | 268,844,660 |
| 2. 상여 | 5,640,000 | - | 25,009,197 |
| 3. 퇴직급여 | 13,061,478 | 9,712,154 | 27,811,381 |
| 4. 복리후생비 | 19,040,240 | 27,460,560 | 36,730,830 |
| 5. 감가상각비 | 298,144 | 156,768 | 456,577 |
| 6. 무형자산상각비 | 4,731,004 | 2,294,668 | 2,642,004 |
| 7. 여비교통비 | 5,666,170 | 1,088,366 | 1,970,412 |
| 8. 소모품비 | 104,500 | 14,000 | - |
| 9. 교육훈련비 | (364,800) | 189,600 | 81,000 |
| 10. 세금과공과 | 461,740 | 197,500 | 170,500 |
| 11. 보험료 | 3,771,500 | 4,845,811 | 6,823,280 |
| 12. 광고선전비 | 24,954,230 | 12,502,163 | 19,631,130 |
| 13. 지급수수료 | 42,029,594 | 33,257,670 | 58,406,278 |
| 14. 판매촉진비 | 1,564,382 | 505,640 | 350,000 |
| 15. 지급임차료 | 11,378,400 | 11,378,400 | 3,832,800 |
| 16. 협회비 | 750,000 | 500,000 | 500,000 |
| 17. 통신비 | 4,479,967 | 5,777,404 | 5,285,102 |
| 18. 접대비 | 300,000 | 100,000 | 749,500 |
| 19. 사용권자산상각비 | - | - | 6,657,216 |
| Ⅲ. 영업이익 | 110,147,393 | 245,398,010 | 761,362,028 |
| Ⅳ. 금융손익 | 26,800,905 | (4,484,740) | (60,486,915) |
| 1. 금융수익 | 46,008,121 | 8,381,165 | 9,788,018 |
| 2. 금융원가 | (19,207,216) | (12,865,905) | (70,274,933) |
| Ⅴ. 기타영업외손익 | 5,183,687 | (8,020,282) | - |
| 1. 기타수익 | 5,192,157 | 26,206 | - |
| 2. 기타비용 | (8,470) | (8,046,488) | - |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 | 142,131,985 | 232,892,988 | 700,875,113 |
| Ⅶ. 법인세비용 | 3,765,952 | 1,407,515 | 17,370,177 |
| Ⅷ. 당기순이익 | 138,366,033 | 231,485,473 | 683,504,936 |
&cr; (4) 회계감사인의 감사의견 등&cr;주식회사 호텔트리스는 외부감사 비해당 법인입니다.&cr; &cr; (5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;보고서 제출기준일 현재 주식회사 호텔트리스의 이사회는 1 인 의 사내이사 로 구성되어 있습니다.&cr; &cr; (6) 주주에 관한 사항 &cr;보고서 제출기준일 현재 주주는 3인이며 최대주주는 합병회사인 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠이며 지분 80.36%를 소유하고 있습니다.&cr; &cr;(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr; 보고서 제출기준일 임직원은 사내이사 등을 포함 10명입니다. &cr; &cr; (8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr; - 해당사항 없습니다.