| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 05월 07일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 엘앤케이바이오메드 | |
| 대 표 이 사 : | 강국진 | |
| 본 점 소 재 지 : |
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-25, 201호 |
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| (전 화) 02-6717-1916 | ||
| (홈페이지)http://www.lnkbiomed.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 백지성 |
| (전 화) 02-6717-1916 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 21개월이 되는 2026년 02월 09일 및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환지급일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 2) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 가산디지털역지점 3) 조기상환율: 연복리 4.0%4) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 한다)발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율 |
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From |
To |
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1차 |
2025-12-11 | 2026-01-12 | 2026-02-09 | 103.6067 |
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2차 |
2026-03-10 | 2026-04-09 | 2026-05-09 | 104.1428 |
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3차 |
2026-06-10 | 2026-07-10 | 2026-08-09 | 104.6842 |
|
4차 |
2026-09-10 | 2026-10-12 | 2026-11-09 | 105.2311 |
|
5차 |
2026-12-11 | 2027-01-11 | 2027-02-09 | 105.7834 |
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6차 |
2027-03-10 | 2027-04-09 | 2027-05-09 | 106.3412 |
|
7차 |
2027-06-10 | 2027-07-12 | 2027-08-09 | 106.9046 |
|
8차 |
2027-09-10 | 2027-10-12 | 2027-11-09 | 107.4737 |
|
9차 |
2027-12-11 | 2028-01-10 | 2028-02-09 | 108.0484 |
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10차 |
2028-03-10 | 2028-04-10 | 2028-05-09 | 108.6289 |
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11차 |
2028-06-10 | 2028-07-10 | 2028-08-09 | 109.2152 |
|
12차 |
2028-09-10 | 2028-10-10 | 2028-11-09 | 109.8073 |
| 13차 | 2028-12-11 | 2029-01-10 | 2029-02-09 | 110.4054 |
5) 조기상환 청구절차: 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다. 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 1) '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)를 매도청구권의 행사자로 지정한다. 본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2025년 05월 09일)부터 발행 후 21개월이 경과한 날(2026년 02월 09일)까지 매 1개월(이하 "매매일" 및 "매매대금 지급기일"이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채(매도청구권의 대상이 되는 사채를 의미함)의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 25%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. 2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날을 제외한다. 이하 같음)전부터 10영업일 전까지(이하 "매도청구권 행사기간")사채권자에게 매수인명, 매도청구권 행사대상 사채의 수량, 매매대금지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
3) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 발행회사의 본 조 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 모든 매도청구권 행사기간 종료일까지 각 인수인별 인수금액의 25%에 해당하는 본 사채를 보유하거나, 본 사채를 양도할 경우에는 본 약정서에 따른 매도청구권 행사 및 사채권자의 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 본 약정서를 준수하여 본 사채를 양도한 경우에 한하여 본 약정서 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 또한 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역과 본 약정서에 따른 매도청구권 행사 및 사채권자의 의무보유가 보장되는 방법으로 양도되었음을 확인할 수 있는 서류를 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 서면으로 통지하여야 한다.4) 매매대금: 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 '매매대금지급기일' 전일까지 연복리 4.0%(3개월 단위 복리계산)로 계산하여 산출된 금액을 매매대금으로 하며, 매도청구권의 행사에 따른 본 사채의 매매와 관련된 비용(제세공과금을 포함하되 매도차익에 대한 세금은 매도차익을 얻은 자의 부담으로 함)은 매수인이 부담한다. 단, 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 구체적인 매매대금은 아래표와 같다.
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구분 |
매도청구권 청구기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구 대상 사채의 매매대금 |
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From |
To |
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1차 |
2025-04-08 | 2025-04-22 | 2025-05-09 |
전자등록금액의 102.0302% |
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2차 |
2025-05-09 | 2025-05-23 | 2025-06-09 |
전자등록금액의 102.2054% |
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3차 |
2025-06-11 | 2025-06-25 | 2025-07-09 |
전자등록금액의 102.3751% |
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4차 |
2025-07-14 | 2025-07-28 | 2025-08-09 |
전자등록금액의 102.5505% |
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5차 |
2025-08-11 | 2025-08-26 | 2025-09-09 |
전자등록금액의 102.7275% |
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6차 |
2025-09-05 | 2025-09-19 | 2025-10-09 |
전자등록금액의 102.8989% |
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7차 |
2025-10-13 | 2025-10-27 | 2025-11-09 |
전자등록금액의 103.0760% |
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8차 |
2025-11-11 | 2025-11-25 | 2025-12-09 |
전자등록금액의 103.2490% |
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9차 |
2025-12-10 | 2025-12-24 | 2026-01-09 |
전자등록금액의 103.4278% |
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10차 |
2026-01-12 | 2026-01-26 | 2026-02-09 |
전자등록금액의 103.6067% |
5) 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다. 본 조항은 본 사채 인수계약서 제3조 제13호 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항에 우선하여 적용한다.
6) 대금지급 및 사채의 인도: 본조 제1항부터 제4항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매매대금지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4호의 매매대금을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구권 행사대상 사채를 『주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 매수인이 매매대금지급기일 내에 사채권자에게 매매대금을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매대금 부분에 대하여, 사채권자가 매매대금을 지급받고도 매도청구권 행사대상 사채를 발행회사의 매도청구권 행사에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 해당 매매대급지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
※ 2024년 5월 결성된 신기술사업투자조합으로 최근 결산자료가 존재하지 않습니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||