정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서(유상증자결정)

2.2

(주)메디프론디비티

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 02월 20일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
1. 신주의 종류의 수&cr; 보통주식(주)	신주발행가액/납입금액 변경	2,850,478	6,773,397
4. 자금조달의 목적&cr; 운영자금(원)	납입금액 변경	10,999,994,602	10,999,996,728
6. 신주발행가액&cr; 보통주식(원)	시가하락에 따른 &cr;재산정	3,859	1,624
9. 납입일	납입대상자와의 &cr;협의에 의한 정정	2020년 03월 24일	2020년 04월 01일
12. 신주의 상장예정일		2020년 04월 09일	2020년 04월 17일
19. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; 2) 최대주주 변경 여부 및 의무보유		- 인수인은 본건이 납입된 경우 당사의 최대주주는 정민환 외 3인에서 (주)브레인콘텐츠로 외 1인으로 변경될 예정임.	- 인수인은 본건이 납입된 경우 당사의 최대주주는 정민환 외 3인에서 (주)브레인콘텐츠로 외 2인으로 변경될 예정임.
19. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; 3) 청약에 관한 사항		- 청약일 : 2020년 02월 20일&cr;- 청약취급처 : 주식회사 메디프론디비티 본사&cr;- 주금납입일 : 2020년 03월 24일&cr;- 주금납입처 : 국민은행 학동지점	- 청약일 : 2020년 03월 24일&cr;- 청약취급처 : 주식회사 메디프론디비티 본사&cr;- 주금납입일 : 2020년 04월 01일&cr;- 주금납입처 : 국민은행 학동지점
19. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; 5) 자금사용내역		(주1) 정정전	(주2) 정정후
【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】		(주3) 정정전	(주4) 정정후
【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】		(주5) 정정전 &cr; - (주)브레인콘텐츠, 글로벌텍스프리(주)	(주6) 정정후&cr; - (주)브레인콘텐츠, 글로벌텍스프리(주),&cr; (주)스와니코코

&cr;(주1) 정정 전&cr; 5) 자금사용 내역

사용목적	금액(원)	비고
운영자금	10,999,994,602	운전자금 및 신사업투자 등
합 계	10,999,994,602	-

- 위 사용목적별 자금은 경영환경에 따라 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

5) 자금사용 내역

사용목적	금액(원)	비고
운영자금	10,999,996,728	운전자금 및 신사업투자 등
합 계	10,999,996,728	-

- 위 사용목적별 자금은 경영환경에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr;(주3) 정정 전

제3자배정 대상자	회사 또는&cr;최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
(주)브레인콘텐츠	-	회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 &cr;납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함	해당사항 없음	1,295,672	1년간 보호예수
글로벌텍스프리(주)	-	회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 &cr;납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함	해당사항 없음	1,554,806	1년간 보호예수

(주4) 정정 후

제3자배정 대상자	회사 또는&cr;최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
(주)브레인콘텐츠	-	회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 &cr;납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함	해당사항 없음	2,770,935	1년간 보호예수
글로벌텍스프리(주)	-	회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 &cr;납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함	해당사항 없음	2,770,935	1년간 보호예수
(주)스와니코코	-	회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 &cr;납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함	해당사항 없음	1,231,527	1년간 보호예수

&cr;&cr;(주5) 정정전

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)브레인콘텐츠	-	강진원	0.91	-	-	문양근	25.9
(주)브레인콘텐츠	-	장대용	1.24	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2018년(연결기준)	결산기	12월
자산총계	252,592	매출액	81,988
부채총계	92,218	당기순손익	-8,604
자본총계	160,374	외부감사인	삼정회계법인
자본금	79,209	감사의견	적정

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
글로벌텍스프리(주)	-	강진원	1.37	-	-	(주)브레인콘텐츠	34.89
글로벌텍스프리(주)	-	-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2018년(연결기준)	결산기	12월
자산총계	112,165	매출액	41,536
부채총계	38,250	당기순손익	8,366
자본총계	73,915	외부감사인	삼정회계법인
자본금	9,729	감사의견	적정

&cr;&cr;(주6) 정정후

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)브레인콘텐츠	-	강진원	0.91	-	-	문양근	25.9
(주)브레인콘텐츠	-	장대용	1.24	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2018년(연결기준)	결산기	12월
자산총계	252,592	매출액	81,988
부채총계	92,218	당기순손익	-8,604
자본총계	160,374	외부감사인	삼정회계법인
자본금	79,209	감사의견	적정

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
글로벌텍스프리(주)	-	강진원	1.37	-	-	(주)브레인콘텐츠	34.89
글로벌텍스프리(주)	-	-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2018년(연결기준)	결산기	12월
자산총계	112,165	매출액	41,536
부채총계	38,250	당기순손익	8,366
자본총계	73,915	외부감사인	삼정회계법인
자본금	9,729	감사의견	적정

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)스와니코코	-	신규용	-	-	-	(주)브레인콘텐츠	64.22
(주)스와니코코	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2018	결산기	12월
자산총계	22,161,732,993	매출액	23,256,483,077
부채총계	3,982,622,255	당기순손익	5,203,743,290
자본총계	18,179,110,738	외부감사인	한주회계법인
자본금	2,404,620,000	감사의견	적정

&cr;

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항


&cr;
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 03월 24일
&cr;
회 사 명 :	(주)메디프론디비티
대 표 이 사 :	노기선
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 양천로 583, 702 &cr;(염창동, 우림블루나인비즈니스센터에이동)
	(전 화) 02-545-9277
	(홈페이지) http://www.medifron.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 이 창 식
	(전 화) 02-545-9277

유상증자 결정

6,773,397-50029,439,113---10,999,996,728---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
	기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
	기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권&cr;취득자금 (원)
	기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거

주식의 내용

기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우

1,624-10%정관 제10조(신주인수권)2020년 04월 01일2020년 01월 01일-2020년 04월 17일아니오아니오해당없음---해당없음2020년 02월 20일1-참석아니오면제(사모, 1년간 보호예수)미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
	기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액	현물출자가액(원)
	당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr; 참석여부	참석 (명)
	불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;

1) 신주 발행가액 산정근거&cr;- 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제2항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용함. 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함. (단, 원 단위 미만은 절상한다.)&cr;&cr;2) 최대주주 변경 여부 및 의무보유&cr;- 인수인은 본건이 납입된 경우 당사의 최대주주는 정민환 외 3인에서 (주)브레인콘텐츠로 외 2인으로 변경될 예정임.&cr;- 인수인은 인수한 주식 전량을 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 인출하거나 매각하지 않음.&cr;&cr;3) 청약에 관한 사항&cr;- 청약일 : 2020년 03월 24일&cr;- 청약취급처 : 주식회사 메디프론디비티 본사&cr;- 주금납입일 : 2020년 04월 01일&cr;- 주금납입처 : 국민은행 학동지점&cr;&cr;4) 기타사항&cr;- 상기 일정은 관계기관의 협의에 따라 변동될 수 있음&cr;- 위 각호에 명시되어있지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사가 관련당사자들과 협의하여 결정하기로 함.&cr;&cr;5) 자금사용 내역

사용목적	금액(원)	비고
운영자금	10,999,996,728	운전자금 및 신사업투자 등
합 계	10,999,996,728	-

- 위 사용목적별 자금은 경영환경에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제10조 (신주인수권)

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 상법등 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 상법등 관계법령의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

④ 상법등 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 회사가 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 주권을 신규 상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑦ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적을 달성&cr;(운영자금 확보 등)

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

(주)브레인콘텐츠-회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 &cr;납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함해당사항 없음2,770,9351년간 보호예수글로벌텍스프리(주)-회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 &cr;납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함해당사항 없음2,770,9351년간 보호예수(주)스와니코코-회사 경영 목적에 필요한 자금 조달을 위해 &cr;납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함해당사항 없음1,231,5271년간 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는&cr;최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr;◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl 08_제3자배정변경되는경우

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(주)브레인콘텐츠-강진원0.91--문양근25.9장대용1.24----

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

2018년(연결기준)12월252,59281,98892,218-8,604160,374삼정회계법인79,209적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우&cr;이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 08_제3자배정변경되는경우

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

글로벌텍스프리(주)-강진원1.37--(주)브레인콘텐츠34.89------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

2018년(연결기준)12월112,16541,53638,2508,36673,915삼정회계법인9,729적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(주)스와니코코-신규용---(주)브레인콘텐츠64.22------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

201812월22,161,732,99323,256,483,0773,982,622,2555,203,743,29018,179,110,738한주회계법인2,404,620,000적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우&cr;이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl