| 2024 년 07 월 01일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 28일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
|
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 ■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: |
단순 착오 정정 | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2025년 03월 27일 및 이후 매1개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환지급기일의 50일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2026년 01월 05일 및 이후 매1개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환지급기일의 50일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 06월 28일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 하이퍼코퍼레이션 | |
| 대 표 이 사 : | 이상석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 금천구 가산디지털1로 186 제에이동 제5층 제517호(가산동, 제이플라츠) | |
| (전 화) 02-545-9277 | ||
| (홈페이지)http://www.hyper-corp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부대표 | (성 명) 이정찬 |
| (전 화) 02-6388-0703 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2026년 01월 05일 및 이후 매1개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환지급기일의 50일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. (1) 조기상환지급기일 및 청구금액
1) 조기상환지급기일 및 청구금액
| 2026 년 01 월 05 일 | : 전자등록금액의 104.5573% |
| 2026 년 02 월 05 일 | : 전자등록금액의 104.8198% |
| 2026 년 03 월 05 일 | : 전자등록금액의 105.0568% |
| 2026 년 04 월 05 일 | : 전자등록금액의 105.3193% |
| 2026 년 05 월 05 일 | : 전자등록금액의 105.5734% |
| 2026 년 06 월 05 일 | : 전자등록금액의 105.8359% |
| 2026 년 07 월 05 일 | : 전자등록금액의 106.0900% |
| 2026 년 08 월 05 일 | : 전자등록금액의 106.3601% |
| 2026 년 09 월 05 일 | : 전자등록금액의 106.6302% |
| 2026 년 10 월 05 일 | : 전자등록금액의 107.0288% |
| 2026 년 11 월 05 일 | : 전자등록금액의 107.1619% |
| 2026 년 12 월 05 일 | : 전자등록금액의 107.4234% |
| 2027 년 01 월 05 일 | : 전자등록금액의 107.6937% |
| 2027 년 02 월 05 일 | : 전자등록금액의 107.9640% |
| 2027 년 03 월 05 일 | : 전자등록금액의 108.2082% |
| 2027 년 04 월 05 일 | : 전자등록금액의 108.4786% |
| 2027 년 05 월 05 일 | : 전자등록금액의 108.7404% |
| 2027 년 06 월 05 일 | : 전자등록금액의 109.0109% |
(2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 50일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율 (%) |
|
|
From |
To |
|||
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50 일 전 |
30 일전 |
|||
| 1 차 | 2025-11-16 | 2025-12-08 | 2026-01-05 | 104.5573 |
| 2 차 | 2025-12-17 | 2026-01-06 | 2026-02-05 | 104.8198 |
| 3 차 | 2026-01-14 | 2026-02-03 | 2026-03-05 | 105.0568 |
| 4 차 | 2026-02-14 | 2026-03-06 | 2026-04-05 | 105.3193 |
| 5 차 | 2026-03-16 | 2026-04-06 | 2026-05-05 | 105.5734 |
| 6 차 | 2026-04-16 | 2026-05-06 | 2026-06-05 | 105.8359 |
| 7 차 | 2026-05-16 | 2026-06-05 | 2026-07-05 | 106.0900 |
| 8 차 | 2026-06-16 | 2026-07-06 | 2026-08-05 | 106.3601 |
| 9 차 | 2026-07-17 | 2026-08-06 | 2026-09-05 | 106.6302 |
| 10 차 | 2026-08-16 | 2026-09-07 | 2026-10-05 | 107.0288 |
| 11 차 | 2026-09-16 | 2026-10-06 | 2026-11-05 | 107.1619 |
| 12 차 | 2026-10-16 | 2026-11-05 | 2026-12-05 | 107.4234 |
| 13 차 | 2026-11-16 | 2026-12-07 | 2027-01-05 | 107.6937 |
| 14 차 | 2026-12-17 | 2027-01-06 | 2027-02-05 | 107.9640 |
| 15 차 | 2027-01-14 | 2027-02-03 | 2027-03-05 | 108.2082 |
| 16 차 | 2027-02-14 | 2027-03-08 | 2027-04-05 | 108.4786 |
| 17 차 | 2027-03-16 | 2027-04-05 | 2027-05-05 | 108.7404 |
| 18 차 | 2027-04-16 | 2027-05-06 | 2027-06-05 | 109.0109 |
(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(4) 조기상환 지급장소 : 신한은행 논현동지점
(5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
■ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항:
‘ 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 ’( 이하 “ 매수인 ”) 는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 날 ( 2025 년 07 월 05 일 ) 부터 본 사채의 발행일로부터 1 년 11 개월이 되는 날 ( 2026 년 06 월 05 일 ) 까지 매 1 개월 ( 즉 , 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23 개월이 되는 날 ) 에 해당하는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ”) 에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 .
(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인 은 각 매매대금 지급기일로부터 20 영업일 ( 토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다 . 이하 같음 ) 전부터 10 영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 .
(2) 매매대금 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률 ( 연 3.0%) 을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며 , 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다 .
| 구분 | 매도청구권 청구기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구 대상 사채의 매매대금 (%) |
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| From | To | |||
| 1 차 | 2025-06-09 | 2025-06-23 | 2025-07-05 | 103.0000 |
| 2 차 | 2025-07-08 | 2025-07-22 | 2025-08-05 | 103.2623 |
| 3 차 | 2025-08-07 | 2025-08-22 | 2025-09-05 | 103.5995 |
| 4 차 | 2025-09-05 | 2025-09-19 | 2025-10-05 | 103.7785 |
| 5 차 | 2025-10-01 | 2025-10-22 | 2025-11-05 | 104.0409 |
| 6 차 | 2025-11-07 | 2025-11-21 | 2025-12-05 | 104.2949 |
| 7 차 | 2025-12-04 | 2025-12-18 | 2026-01-05 | 104.5573 |
| 8 차 | 2026-01-08 | 2026-01-22 | 2026-02-05 | 104.8198 |
| 9 차 | 2026-01-30 | 2026-02-13 | 2026-03-05 | 105.0568 |
| 10 차 | 2026-03-09 | 2026-03-23 | 2026-04-05 | 105.3193 |
| 11 차 | 2026-04-06 | 2026-04-20 | 2026-05-05 | 105.5734 |
| 12 차 | 2026-05-07 | 2026-05-21 | 2026-06-05 | 105.8359 |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2 호의 매매대금을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되 , 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3 조 제 14 항을 준용한다 .
(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 또한 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 ( 이하 “ 최대주주 등 ”) 이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .
(5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 “ 발행회사의 매도청구권 ” 의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 ( 2026 년 06 월 05 일 ) 까지 본 계약 제 2 조에 따른 발행 당시 인수금액의 30% 에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3 조 제 25 항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다 .
(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제 6 조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “ 매도청구권 ” 의 행사 및 “ 의무보유 ” 가 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 사채권자는 이러한 방식으로 제 3 자에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무 ( 매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함 ) 는 소멸한 것으로 본다 .
(7) 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제 3 조 제 13 항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 펀드명 |
| 본건 펀드 1 | 수성코스닥벤처 R2 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 2 | 수성코스닥벤처 D4 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 3 | 수성코스닥벤처 R5 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 4 | 수성코스닥벤처 D2 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 5 | 수성코스닥벤처 D1 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 6 | 수성코스닥벤처 D3 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 7 | 품에일반사모투자신탁제 1호 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
(*) 타법인 증권 취득자금으로 4,050백만원을 사용 예정이나, 대상 탑법인에 대한 정보가 미확정되었기에 기재를 생략하며, 추후 필요에 따라 정정 예정입니다.* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||