전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 |
회차 |
15
종류 |
무기명식 모부증 이권부 사모 전환사채
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) |
20,000,000,000
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) |
118,196,000,000
| 2-2. (해외발행) |
권면(전자등록)총액(통화단위) |
-
-
| 기준환율등 |
-
| 발행지역 |
-
| 해외상장시 시장의 명칭 |
-
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) |
-
| 영업양수자금 (원) |
-
| 운영자금 (원) |
1,000,000,000
| 채무상환자금 (원) |
12,000,000,000
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
-
| 기타자금 (원) |
7,000,000,000
| 4. 사채의 이율 |
표면이자율 (%) |
0.0
| 만기이자율 (%) |
6.0
| 5. 사채만기일 |
2028.07.25
| 6. 이자지급방법 |
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.
| 7. 원금상환방법 |
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일인 2028년 07월 25일에 전자등록금액의 119.1016%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다. 다만 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 8. 사채발행방법 |
사모
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) |
100
| 전환가액 (원/주) |
1,856
| 전환가액 결정방법 |
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
| 전환에 따라발행할 주식 |
종류 |
(주)하이퍼코퍼레이션 기명식 보통주
| 주식수 |
10,775,862
| 주식총수 대비비율(%) |
44.69
| 전환청구기간 |
시작일 |
2026.07.25
| 종료일 |
2028.06.25
| 전환가액 조정에 관한 사항 |
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가액D : 시가다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.
| 시가하락에따른전환가액조정 |
최저 조정가액 (원) |
-
| 최저 조정가액 근거 |
-
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) |
-
| 9-1. 옵션에 관한 사항 |
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 07월 25일 및 이후 매1개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환지급기일의 50일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.※ 옵션에 관한 자세한 사항은 하단의 '23. 기타투자판단에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
| 10. 합병 관련 사항 |
-
| 11. 청약일 |
2025.07.25
| 12. 납입일 |
2025.07.25
| 13. 납입방법 |
현금
| 14. 대표주관회사 |
-
| 15. 보증기관 |
-
| 16. 담보제공에 관한 사항 |
-
| 17. 이사회결의일(결정일) |
2025.06.26
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) |
1
| 불참 (명) |
-
| - 감사(감사위원) 참석여부 |
참석
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)
| 20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 |
해당여부 |
아니오
| 시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음
| 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 07월 25일 및 이후 매1개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환지급기일 및 청구금액
| 구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환
지급기일
|
조기상환율
(%)
|
| From |
To |
| 50일 전 |
30 일전 |
| 1차 |
2026-06-05 |
2026-06-25 |
2026-07-25 |
106.0000 |
| 2차 |
2026-07-06 |
2026-07-27 |
2026-08-25 |
106.5160 |
| 3차 |
2026-08-06 |
2026-08-26 |
2026-09-25 |
107.0344 |
| 4차 |
2026-09-05 |
2026-09-28 |
2026-10-25 |
107.5554 |
| 5차 |
2026-10-06 |
2026-10-26 |
2026-11-25 |
108.0790 |
| 6차 |
2026-11-05 |
2026-11-25 |
2026-12-25 |
108.6050 |
| 7차 |
2026-12-06 |
2026-12-28 |
2027-01-25 |
109.1337 |
| 8차 |
2027-01-06 |
2027-01-26 |
2027-02-25 |
109.6649 |
| 9차 |
2027-02-03 |
2027-02-23 |
2027-03-25 |
110.1987 |
| 10차 |
2027-03-06 |
2027-03-26 |
2027-04-25 |
110.7351 |
| 11차 |
2027-04-05 |
2027-04-25 |
2027-05-25 |
111.2741 |
| 12차 |
2027-05-06 |
2027-05-26 |
2027-06-25 |
111.8157 |
| 13차 |
2027-06-05 |
2027-06-25 |
2027-07-25 |
112.3600 |
| 14차 |
2027-07-06 |
2027-07-26 |
2027-08-25 |
112.9069 |
| 15차 |
2027-08-06 |
2027-08-26 |
2027-09-25 |
113.4565 |
| 16차 |
2027-09-05 |
2027-09-27 |
2027-10-25 |
114.0088 |
| 17차 |
2027-10-06 |
2027-10-26 |
2027-11-25 |
114.5637 |
| 18차 |
2027-11-05 |
2027-11-25 |
2027-12-25 |
115.1213 |
| 19차 |
2027-12-06 |
2027-12-28 |
2028-01-25 |
115.6817 |
| 20차 |
2028-01-06 |
2028-01-31 |
2028-02-25 |
116.2448 |
| 21차 |
2028-02-04 |
2028-02-24 |
2028-03-25 |
116.8106 |
| 22차 |
2028-03-06 |
2028-03-27 |
2028-04-25 |
117.3792 |
| 23차 |
2028-04-05 |
2028-04-25 |
2028-05-25 |
117.9505 |
| 24차 |
2028-05-06 |
2028-05-26 |
2028-06-25 |
118.5247 |
(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소 : 국민은행 학동지점
(4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 50일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
| 발행 대상자명 |
회사 또는최대주주와의관계 |
선정경위 |
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 |
발행권면(전자등록)총액(원) |
비고 |
KStrategy Holdings Pte. Ltd.
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의추천과 납입 능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함
-
20,000,000,000
-
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| 명 칭 |
출자자수(명) |
대표이사(대표조합원) |
업무집행자(업무집행조합원) |
최대주주(최대출자자) |
| 성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
KStrategy Holdings Pte. Ltd.
1
Patrick Yuhsiang Su
-
-
-
BDIGITALOF HOLDINGS LIMITED
100
-
-
-
-
-
-
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 |
(단위 : 백만원) |
| 회계연도 |
-
결산기 |
-
| 자산총계 |
-
매출액 |
-
| 부채총계 |
-
당기순손익 |
-
| 자본총계 |
-
외부감사인 |
-
| 자본금 |
-
감사의견 |
-
| 조달방법 |
주주로부터의 출자
조성경위 |
타법인 지분투자
※해당 법인은 신설조합으로 최근 결산기 주요 재무사항이 없습니다.
| 자금용도 |
세부내역* |
연도별 사용 예정 금액 |
'25년
'26년
'27년 이후
| 합계 |
운영자금
인건비, 일반경비 등 운영자금
1,000
-
-
1,000
기타자금
신규 사업 개발 등 자금
-
7,000
-
7,000
| 종목* |
차입처 |
차입금액 |
차입일 |
만기일 |
이자율 |
제14회 전환사채(만기전 사채취득)
에스엘1호조합
9,000
2024년 09월 23일
2027년 09월 23일
표면이자율 : 0.0%만기이자율 : 3.0%
제16회 전환사채(만기전 사채취득)
아시아어드바이저스코리아유한회사
3,000
2025년 07월 25일
2028년 07월 25일
표면이자율 : 0.0%만기이자율 : 6.0%
* 25/12/23 [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)을 통해 정정된 채무상환자금 90억 원은 제14회 전환사채 만기전 사채취득에 사용될 예정입니다.
* 26/02/06 [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)을 통해 정정된 채무상환자금 30억 원은 제16회 전환사채 만기전 사채취득에 사용될 예정입니다.
| 전환(행사)가능주식 |
기발행미상환사채권 |
종류 |
잔액(원) |
전환(행사)가액(원) |
전환(행사)가능주식수(주) |
전환(행사)가능기간 |
비고 |
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
13,500,000,000
7,808
1,728,995
2025.07.05 ~ 2027.06.05
-
제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
9,000,000,000
6,864
1,311,188
2025.09.23 ~ 2027.08.23
-
| 소계 |
22,500,000,000
-
(A) |
3,040,183
- |
-
| 신규 발행 사채권 |
20,000,000,000
1,856
(B) |
10,775,862
2026.07.25 ~ 2028.06.25
-
| 합계 |
42,500,000,000
-
13,816,045
- |
-
| 기발행주식 총수(주) (C) |
13,335,216
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) |
103.6