| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 12월 11일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 유신 | |
| 대 표 이 사 : | 박석성, 전경수, 장학성 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 동작구 보라매로5가길 24, 4층(신대방동, 보라매나산스위트) | |
| (전 화) 02-6202-0114 | ||
| (홈페이지)http://www.yooshin.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무이사 | (성 명)윤석환 |
| (전 화)02-6202-0116 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
당사는 보고서 작성일 현재, 그리고 향후 추진 계획중 회사의 구조개편 관련 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년 10월말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 2024년 7월 1일에 설립 되었으며, 비상장회사로 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않습니다. (4) 상기 '10. 합병일정은' 제출일 현재 예정 일정이며 , 상대방간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경 될 수 있습니다.(5) 본 합병 완료시, (주)유신은 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않으며 최대주주의 변경은 없습니다. (7) 본 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(8) 본 합병계약 체결 후, 합병 완료까지 사이에 하기의 사항이 발생한 경우에는 합병계약이 해제될수 있습니다.
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제11조 (계약의 효력 발생 및 해제)① 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력이 발생한다. ② 갑과 을은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.③ 합병기일 전까지 갑 또는 을의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, 공정거래위원회의 기업결합신고 승인을 포함하여, 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 인허가의 전부 또는 일부를 취득하지 못한 경우 상대방 당사자는 해당 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. ④ 갑 또는 을이 본 계약을 중대하게 위반하는 경우 상대방 당사자는 15일의 기간을 정하여 서면으로 그 시정을 요구할 수 있으며, 동 기간 내에 시정되지 아니하는 경우, 상대방 당사자는 위반 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.⑤ 본 계약의 해제는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사자에게 발생한 권리 및 의무에는 영향을 미치지 아니한다. |
가. 합병등에 관한 기본 사항
1) 합병등의 상대방과 배경 - 합병법인 (주)유신이 피합병법인 (주)씨이테크를 흡수 합병 하며, 사업경쟁력 강화와 기계설비공사업 부문 등의 신규 사업 발굴 및 지속적인 성장 동력을 확보하여 기업가치 와 주주 가치를 제고하고자 합니다.- 우회상장 해당여부는 없습니다.
| 합병 후 존속회사(합병법인) | 상호 | 주식회사 유신 |
| 소재자 | 서울특별시 동작구 보라매로5가길 24, 4층(신대방동, 보라매나산스위트) | |
| 대표이사 | 박석성,전경수, 장학성 | |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사(피합병법인) | 상호 | 주식회사 씨이테크 |
| 소재자 | 서울특별시 동작구 보라매로5가길 24, 401호(신대방동, 보라매나산스위트) | |
| 대표이사 | 이진근 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (주)유신은 (주)씨이테크의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 (주)유신은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)씨이테크 는 소멸됩니다. - 합병비율은 1 : 0이며, 합병에 따른 합병교부금, 합병신주는 없습니다. 또한 합병 완료 후 최대주주 변경은 없습니다. - 본 합병으로 재무제표상의 자본과 자산에 유의미한 영향은 미치지는 않을 것이나, 지적재산권과 같은 무형자산과 영업 및 경영적이 측면에서 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 3) 항후 회사구조 개편에 관한 계획 등 당사는 보고서 작성일 현재, 그리고 향후 추진 계획중 회사의 구조개편 관련 사항은 없습니다. 4) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사'에 관한 사항을 참조 바랍니다.5) 합병등의 형태 - 본 합병은 (주)유신이 지분 100%를 소유한 (주)씨이테크를 흡수합병하며,(주)유신이 존속법인, (주)씨이테크는 소멸법인입니다.- 본 합병은 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.- 존속회사인 (주)유신은 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 6) 진행경과 및 일정- 주요일정
| 구분 | 일정 | |
| 합병 이사회 결의일 | 2024.12.11 | |
| 주주확정 기준일 설정공고 | 2024.12.11 | |
| 합병 계약일 | 2025.01.03 | |
| 주주확정 기준일 | 2024.12.26 | |
| 소규모합병 공고 | 2025.01.03 | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025.01.03 |
| 종료일 | 2025.01.17 | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2025.01.20 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2025.01.20 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2025.01.20 |
| 종료일 | 2025.02.20 | |
| 합병기일 | 2025.02.21 | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2025.02.21 | |
| 합병 종료 보고 공고 | 2025.02.21 | |
| 합병 등기 예정일 | 2025.02.27 | |
- 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미대상 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 방식으로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.. |
7) 합병등의 성사조건 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다. 나. 합병등 가액 및 산출근거 1) 합병등 가액 존속회사인 (주)유신은 소멸회사인 (주)씨이테크의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1 : 0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행합니다. 2) 외부평가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 다. 합병등과 관련한 투자위험 요소 - 합병 계약서 상의 계약의 변경 및 해제조건
| 제11조 (계약의 효력 발생 및 해제)① 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력이 발생한다. ② 갑과 을은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.③ 합병기일 전까지 갑 또는 을의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, 공정거래위원회의 기업결합신고 승인을 포함하여, 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 인허가의 전부 또는 일부를 취득하지 못한 경우 상대방 당사자는 해당 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. ④ 갑 또는 을이 본 계약을 중대하게 위반하는 경우 상대방 당사자는 15일의 기간을 정하여 서면으로 그 시정을 요구할 수 있으며, 동 기간 내에 시정되지 아니하는 경우, 상대방 당사자는 위반 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.⑤ 본 계약의 해제는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사자에게 발생한 권리 및 의무에는 영향을 미치지 아니한다. |
- 합병 계약서 상의 합병 기일 및 합병의 효력 발생
| 제7조 (합병기일 및 합병의 효력 발생)① 갑과 을이 합병을 할 날(이하 “합병기일”이라 한다)은 2025년 2월 21일로 한다. 단, 본건 합병에 관한 정부기관의 인허가 등 합병 절차의 진행 경과에 따라 필요한경우 당사자들의 합의에 의하여 합병기일을 변경할 수 있다.② 본건 합병은 갑이 그 본점 소재지에서 합병등기를 함으로써 효력을 발생한다. |
- 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)유신의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 합병 방식이 변경될 수 있습니다.
- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 (주)씨이테크가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)유신이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 마. 합병등 당사회사간의 이해관계등 1) 당사회사간의 관계 - 보고서 제출일 현재 합병회사 (주)유신은 피합병법인인 (주)씨이테크의 지분 100%를 소유하고 있습니다. - (주)씨이테크는 건설업(기계설비공사업, 철조구조물 제작 및 설치공사업) 을 영위하고 있으며, (주)유신에서는 설계ㆍ감리용역을 영위하고 있어, 사업영역의 상호보완 및 영역 확대를 도모할 수 있음.2) 당사회사간의 거래내용 해당사항 없음3)당사회사 대주주와의 거래내용 해당사항 없음 바. 경영방침 및 임원구성 합병 완료 후 합병회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피흡수합병 법인인 (주)씨이테크에서 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.
가. 회사의 개요
| 회사명 | (주) 씨이테크 |
| 설립일자 | 2024년 7월 1일 |
| 본사의 주소 | 서울특별시 동작구 보라매로5가길 24, 401호(신대방동, 보라매나산스위트) |
| 대표자 | 이진근 |
| 주요 사업 | 건설업(기계설비공사업, 철구조물 제작 및 설치공사업) |
| 임직원 현황 | 6명 |
나. 사업의 내용 (주)씨이테크는 2024년 7월 1일 설립 되었으며 기계설비공사업, 철도구조물 제작 및 설치공사업을 영위하고 잇습니다. 다. 재무에 관한 사항
| 구분 | 제1기(2024년 10월 31일 현재) |
| 자 산 | |
| 유동자산 | 784,396,268 |
| 비유동자산 | 314,668,000 |
| 자산총계 | 1,099,064,268 |
| 부 채 | |
| 유동부채 | 34,054,920 |
| 비유동부채 | 8,679,260 |
| 부채총계 | 42,734,180 |
| 자 본 | |
| 자본금 | 150,000,000 |
| 자본잉여금 | 492,924,980 |
| 기타포괄손익누계액 | 35,649,180 |
| 이익잉여금 | 377,755,928 |
| 자본총계 | 1,056,330,088 |
| 매출액 | 1,979,241,775 |
| 매출원가 | 1,517,991,150 |
| 매출총이익 | 461,250,625 |
| 판매관리비 | 83,883,670 |
| 영입이익 | 377,366,955 |
| 영업외수익 | 388,973 |
| 법인세비용차감전순이익 | 377,755,928 |
| 당기순이익 | 377,755,928 |
라. 외부감사인의 감사의견 해당사항 없음 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 (주)씨이테크는 비상장법인으로 이사회는 대표이사 이진근, 사내이사 박효순으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항 보고서 제출일 현재 (주)씨이테크의 주주현황은 다음과 같습니다
| 주주명 | 보유 주식수 | 지분율 |
| (주)유신 | 15,000주 | 100% |
사. 임원 및 직원등에 관한 사항 보고서 제출일 기준 (주)씨이테크 등기임원 총 2인, 임직원 총 6명이 재직하고 있습니다. 아. 계열회사 등에 관한 사항 (주)씨이테크는 (주)유신의 자회사이며, 별도의 계열회사는 없습니다. (주)유신의 관계회사, 계열회사는 (주)유신의 2023년도 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. 자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 해당 사항 없음