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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 10월 25일 | |
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| 회 사 명 : | (주)초록뱀미디어 | |
| 대 표 이 사 : | 김상헌, 조형진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 언주로148길 19, 4층(논현동,청호빌딩) | |
| (전 화) 02-6925-7000 | ||
| (홈페이지) http://www.chorokbaem.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 조형진 |
| (전 화) 02-6925-7000 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; (1) 상기 7항의 합병신주의 종류와 수(주)와 관련하여 이번 합병은 피합병법인의 간이합병 절차에 따라 주식매수청구권(청구기간 2019년11월26일~12월16일)이 있으므로 2019년12월17일에 합병에 따라 발행될 신주의 주식수가 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 아라코퍼레이션의 최근 사업연도 재무내용은2018년 12월 31일 재무제표 기준입니다.&cr;&cr;(3) 상기 10항의 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;- 합병 승인 이사회: 2019년 11월 26일(예정) &cr;- 합병종료보고 이사회: 2019년 12월 30일(예정) &cr;&cr;(4) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. &cr;&cr;(5) 본 건 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;
&cr; 가. 합병에 관한 기본사항
&cr;1) 합병 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 초록뱀미디어 |
| 소재지 | 서울시 강남구 언주로148길 19, 4층(논현동, 청호빌딩) | |
| 대표이사 | 김상헌, 조형진 | |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 아라코퍼레이션 |
| 소재지 | 부산시 동구 중앙대로 270, 661호(초량동, 강남빌딩) | |
| 대표이사 | 최진욱 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr;2) 합병 배경 &cr;본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 초록뱀미디어가 피합병법인인 주식회사 아라코퍼레이션을 흡수합병함으로써 지배구조 단순화 및 경영효율성을 제고하기 위한 것입니다.&cr;&cr;3) 우회상장 해당 여부 &cr;해당사항 없습니다.
&cr;4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr;본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 아라코퍼레이션의 최대주주는 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어로 95.86% 지분을 보유하고 있습니다.&cr;또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1 : 6,307.1462747로 흡수합병하며, 본 합병으로 주식회사 초록뱀미디어가 소유한 주식회사 아라코퍼레이션의 보통주 95.86% 를 제외한 194주(4.14%) 대하여 합병비율에 따른 신주를 교부 합니다.&cr;본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.&cr;&cr;본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어가 피합병법인인 주식회사 아라코퍼레이션을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 &cr;주요사항보고서 제출일 현재 당사는 합병 완료 후 회사의 구조개편과 관련하여 현재 추진 중이거나 계획중인 사항이 없습니다.&cr;&cr; 나. 합병비율 및 산출근거&cr; 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인(주식회사 초록뱀미디어)의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.&cr;비상장법인인 피합병법인(주식회사 아라코퍼레이션)의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;1) 합병법인의 합병가액&cr;합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 10월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 10월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 10월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. &cr;A. 최근 1개월 가중산술평균종가 : 1,539원&cr;B. 최근 1주일 가중산술평균종가 : 1,440원&cr;C. 최근일 종가 : 1,410원&cr;D. 산술평균종가([A+B+C]÷3) : 1,463원&cr;E. 기준시가(E=D) : 1,463원&cr;&cr;2) 피합병법인의 합병가액&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr;가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 9,227,355원&cr; A. 자산가치 : 6,809,943원&cr; B. 수익가치 : 10,838,963원&cr;나. 상대가치 : 해당사항없음&cr;다. 합병가액 : 9,227,355원&cr;&cr;3) 산출결과&cr;상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,463원(액면가액500원)과 9,227,355원(액면가액10,000원)으로 산정되었습니다.&cr;&cr;이에 따라 합병비율은 1 : 6,307.1462747 로 결정되었습니다. &cr;
다. 투자위험요소 &cr;&cr; 1) 합병 등과 관련한 투자위험 요소&cr;금번 합병은 소규모합병으로 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;2) 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따라 합병계약 취소의 위험&cr;본 합병계약은 관계기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
&cr;3) 합병 신주의 상장 추진 및 상장폐지 가능성&cr;금번 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장상장규정 제19조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다. 아울러 합병 후 존속하는 회사인 (주)초록뱀미디어는 신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. &cr;
4) 합병 관련 계약 존재 여부&cr;합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병 관련 계약은 존재하지 않습니다.&cr;
라. 주식매수청구권에 관한 사항 &cr;주식회사 초록뱀미디어의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. &cr;&cr; 피합병법인 주식회사 아라코퍼레이션의 경우 간이합병 절차에 따라 주식매수청구권(청구기간 2019년11월26일~12월16일)이 있으므로 2019년12월17일에합병에 따라 발행될 신주의 주식수가 변동될 수 있습니다.&cr;&cr; 마. 당사회사간의 이해관계 등 &cr;&cr;1) 당사회사간의 관계&cr;&cr;(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;보고서 제출일 현재 주식회사 초록뱀미디어는 주식회사 아라코퍼레이션의 보통주식4,487주(1주당 액면가액 10,000원, 지분율 95.86%)의 주식을 소유하고 있어 주식회사 아라코퍼레이션은 주식회사 초록뱀미디어의 자회사 입니다.&cr;
(2) 임원간의 상호겸직&cr;해당사항 없습니다.
&cr;(3) 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr;합병회사인 주식회사 초록뱀미디어는 피합병회사인 주식회사 아라코퍼레이션이 발행한 주식의 95.86%를 소유하고 있는 모회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr;(4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;2) 당사회사간의 거래내용&cr;&cr;(1) 출자&cr;주식회사 초록뱀미디어는 주식회사 아라코퍼레이션 발행주식 4,487주(1주당 액면가액 10,000원, 지분율 95.86%)를 소유하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 차입금 내역&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(3) 채무보증&cr;해당사항 없습니다.&cr;
(4) 담보제공&cr;해당사항 없습니다.
(5) 매출 및 매입 등의 거래&cr;2018년 기준으로는 해당사항 없으며 당기(2019년)에 주식회사 초록뱀미디어가 주식회사 아라코퍼레이션에 2,021,220,000원을 대여 및 회수 완료 하였습니다.
(6) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래&cr;해당사항 없습니다.
가. 회사의 현황
&cr;1) 개요
| 구 분 | 내 역 |
|---|---|
| 회사명 | ㈜아라코퍼레이션 |
| 대표자 | 최 진 욱 |
| 주 소 | 부산광역시 동구 중앙대로 270, 661호(초량동, 강남빌딩) |
| 설립연도 | 2012년 05월 17일 |
| 영위사업 | 해운대리조트의 전망대시설 개발 |
&cr;2) 연혁
| 일자 | 내 역 | 비 고 |
|---|---|---|
| 2012-05-17 | 회사 설립 | |
| 2013-08-00 | 전망대 매입확약 체결 | |
| 2014-04-00 | 전망대 임대운영계약서 체결 | |
| 2019-03-07 | 전망대 매매 계약서 체결 | |
| 2019-08-29 | 제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 12,180백만원 발행 | |
| 2019-10-21 | 제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 12,180백만원 전환청구 |
&cr;나. 사업의 내용&cr;주식회사 아라코퍼레이션은 2012년 5월 17일 설립되었으며 해운대리조트의 전망대시설 개발사업을 영위하고 있습니다.&cr;동 법인은 ㈜엘시티피에프브이[부산시 해운대구 중1동 1058-2번지 일원 토지(65,934㎡)에 주거, 호텔, 워터파크, 상업시설 등 복합 건축물을 신축하는 개발사업을 진행 업체]와 2013년 8월에 ㈜엘시티피에프브이가 건축중인 해운대리조트 랜드마크최상층 3개층 및 지상 1,2층 주차장 규모의 전망대시설의 매각에 관한 정식의 매각계약을 체결하기 전에 전망대 매입확약(2013년 8월)을 체결하였습니다. 이후 2014년 4월에 풀무원푸드앤컬쳐(구, ㈜이씨엠디)와 임대차개시일[개발사업에 관한 최종적인 사용승인을 득한 날로부터 60일이 경과한 날 또는 임차인이 위탁운영 목적물에서 전망대(또는 식음시설) 영업을 개시한 날 중 먼저 도래하는 날]로부터 10년간의 위탁(임대)운영계약을 체결하였습니다. 또한 2019년 4월에는 전망대 매매 계약을 체결한 바 있습니다.&cr;&cr; 다. 재무에 관한 사항&cr;&cr;1) 재무상태표
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 과목 | 2017 | 2018 | 2019.09 |
| 자산 | |||
| Ⅰ.유동자산 | 3,000,317 | 3,000,231 | 1,775,734 |
| (1)당좌자산 | 3,000,317 | 3,000,231 | 1,775,734 |
| 보통예금 | 227 | 97 | 1,013,667 |
| 미수금 | 90 | 134 | 761,929 |
| 선급금 | 3,000,000 | 3,000,000 | - |
| 선납세금 | - | - | 138 |
| Ⅱ.비유동자산 | - | - | 30,000,070 |
| (1)유형자산 | - | - | 30,000,000 |
| 건설중인자산 | - | - | 30,000,000 |
| (2)기타비유동자산 | - | - | 70 |
| 임차보증금 | - | - | 70 |
| 자산총계 | 3,000,317 | 3,000,231 | 31,775,804 |
| 부채 | |||
| Ⅰ.유동부채 | 3,255,776 | 509,255 | 118,257 |
| 미지급금 | 61,133 | 202,776 | 109,711 |
| 예수금 | 25,123 | 37,259 | 246 |
| 단기차입금 | 3,169,520 | 269,220 | 8,300 |
| Ⅱ.비유동부채 | 2,617 | 2,617 | 12,182,617 |
| 퇴직급여충당부채 | 2,617 | 2,617 | 2,617 |
| 전환사채 | - | - | 12,180,000 |
| 부채총계 | 3,258,393 | 511,872 | 12,300,874 |
| 자본 | |||
| Ⅰ.자본금 | 10,000 | 13,000 | 32,810 |
| 자본금 | 10,000 | 13,000 | 32,810 |
| Ⅱ.자본잉여금 | - | 2,996,316 | 20,211,206 |
| 주식발행초과금 | - | 2,996,316 | 20,211,206 |
| Ⅲ.결손금 | (268,076) | (520,957) | (769,086) |
| 미처리결손금 | (268,076) | (520,957) | (769,086) |
| 자본총계 | (258,076) | 2,488,359 | 19,474,930 |
| 부채및자본총계 | 3,000,317 | 3,000,231 | 31,775,804 |
2) 손익계산서
| (단위:천원) | |||
|---|---|---|---|
| 과목 | 2017 | 2018 | 2019.09 |
| Ⅰ.매출액 | - | - | - |
| Ⅱ.매출원가 | - | - | - |
| Ⅲ.매출총이익 | - | - | - |
| Ⅳ.판매비와관리비 | 96,222 | 252,782 | 65,090 |
| 직원급여 | 92,000 | 240,000 | 10,000 |
| 복리후생비 | 1,227 | 5,342 | 426 |
| 통신비 | - | - | 244 |
| 세금과공과금 | 424 | 4,122 | 2,291 |
| 지급임차료 | 900 | 1,300 | 1,020 |
| 보험료 | - | - | 4,356 |
| 운반비 | - | - | 133 |
| 도서인쇄비 | - | - | 64 |
| 소모품비 | - | - | 55 |
| 지급수수료 | 1,671 | 2,018 | 46,501 |
| Ⅴ.영업손실 | 96,222 | 252,782 | 65,090 |
| Ⅵ.영업외수익 | - | - | 903 |
| 이자수익 | - | - | 903 |
| Ⅶ.영업외비용 | - | 100 | 183,941 |
| 이자비용 | - | - | 182,027 |
| 잡손실 | - | 100 | 1,914 |
| Ⅷ.법인세차감전손실 | 96,222 | 252,882 | 248,128 |
| Ⅸ.법인세등 | - | - | - |
| Ⅹ.당기순손실 | 96,222 | 252,882 | 248,128 |
&cr; 라. 감사인의 감사의견&cr;주식회사 아라코퍼레이션은「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않았습니다.&cr;&cr; 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;주식회사 아라코퍼레이션은 비상장법인으로서 3인의 사내이사와 1인의 감사로 구성되어 있습니다. &cr;&cr; 바. 주주에 관한 사항&cr;보고서 제출일 현재 주식회사 아라코퍼레이션의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수㈜ | 지분율(%) |
|---|---|---|
| 주식회사 초록뱀미디어 | 4,487 | 95.86 |
|
최유영 |
78 |
1.67 |
|
이철호 |
39 |
0.83 |
|
권오석 |
3 |
0.06 |
|
권규리 |
31 |
0.66 |
|
권수민 |
31 |
0.66 |
|
하인규 |
4 |
0.09 |
|
권영훈 |
8 |
0.17 |
| 합 계 | 4,681 | 100.00 |
&cr; 사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr;주식회사 아라코퍼레이션은 임직원 4명을 두고 있습니다. &cr;&cr; 아. 계열회사 등에 관한 사항
| 상장여부 | 계열회사 명칭 | 사업자등록번호&cr;(법인등록번호) | 업종 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 상장&cr;(2개사) | (주)더블유홀딩컴퍼니 | 314-81-12966 | 물류, 부동산임대 | (주)초록뱀미디어의 최대주주 |
| (주)아이오케이컴퍼니 | 211-86-96978 | 연예인매니지먼트(매니저업) | (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사 | |
| 비상장 일반법인&cr;(4개사) | (주)아라코퍼레이션 | 606-86-45167 | 부동산사업 | (주)초록뱀미디어의 종속회사 |
| (주)에이나인미디어 | 759-86-00993 | 방송프로그램 기획, 제작 및 판매,&cr;매니지먼트사업 | (주)초록뱀미디어의 종속회사 | |
| (주)더블유투자금융 | 110111-5938125 | 투자사업 | (주)더블유홀딩컴퍼니의 종속회사 | |
| 쿠쿠루자코리아 | 110111-5414505 | 식자재 수출입업 | (주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사 | |
| 비상장 투자조합&cr;(5개사) | 엠씨엔 투자조합 | 862-80-01016 | 투자조합 | (주)초록뱀미디어의 종속회사 |
| 바이로트 투자조합 | 815-80-01233 | 투자조합 | (주)초록뱀미디어의 종속회사 | |
| 스노우월드 투자조합 | 505-80-41885 | 투자조합 | ㈜더블유홀딩컴퍼니가 출자한 투자조합 | |
| 블루레이크 투자조합 | 504-80-19279 | 투자조합 | ㈜아이오케이컴퍼니의 종속회사,&cr;㈜더블유홀딩컴퍼니가 출자한 투자조합 | |
| 이노컴트리 투자조합 | 545-80-00878 | 투자조합 | ㈜더블유홀딩컴퍼니가 출자한 투자조합 |
&cr; 자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;