| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 08월 28일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 스카이이앤엠 | |
| 대 표 이 사 : | 박현서 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 금산군 추부면 금산로 2423-16 (추정리271-4) | |
| (전 화) 042 - 825 - 8630 | ||
| (홈페이지) http://www.repcompany.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 정강호 |
| (전 화) 042-825-8630 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) |
| 전환청구기간 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식수 | |
| 의결권에 관한 사항 | |
| 이익배당에 관한 사항 | |
| 기타 약정사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) |
| 기타주식 (원) | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | |
| 9. 납입일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | |
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | |
| - 납입예정 주식수 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | |
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) |
| 불참 (명) | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
* 자금사용 목적 (단위 : 원)
| 사용목적 | 금액 | 내 용 |
| 회사운영자금 | 5,499,998,400 | 회사 기존사업 및 신규사업을 위한 원재료 구입 등 운영자금 사용 |
| 유보금 | - | - |
| 계 | 5,499,998,400 | - |
1) 청약에 관한 사항&cr; - 신주의 청약일 : 2020. 08. 28&cr; - 신주의 납입예정일 : 2020. 09. 07&cr;
2) 신주발행가의 산정근거 &cr;금번 발행 예정인 종류주식(전환우선주식)은 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주식의 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.&cr;또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 전환우선주식의 권리내용에 근거하였을 때, 본 전환우선주식의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정이므로 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.&cr;"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조 제2항을 준용하여, 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율인 10%를 적용하여 산정하였습니다.(단, 호가미만 단위는 절상)&cr;
| 1개월 가중산술평균(ㄱ) | 2,684.73 |
| 1주일 가중산술평균(ㄴ) | 2,626.16 |
| 최근일 가중산술평균(ㄷ) | 2,529.14 |
| 위 3개가격의 산술평균(ㄹ) | 2,613.34 |
| 최근일 가중산술평균(ㄷ) | 2,529.14 |
| 기준주가[Min (ㄹ),(ㄷ)] | 2,529.14 |
| 10% 할인 (최종 발행가) | 2,280 |
&cr;3) 전환권에 관한 조건
(1) “본 주식”의 주주는 “본 주식”의 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 “본 주식”의 존속기간 1개월 전까지 언제든지 “본 주식”을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. (전환청구 기간 : 2021년 09월 07일 ~ 2025년 08월 07일)
(2) “본 주식”의 주주는 회사 소정의 전환청구서를 작성하고, 전환청구서를 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 제출함으로써 전환권을 행사할 수 있으며, “발행회사”는 전환청구서를 받은 후 본조에 따라 “본 주식”을 보통주로 전환하여야 한다. “본 주식”의 주주가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 전환청구를 한 날 전환의 효력이 발생하여 보통주의 발행이 이루어진 것으로 본다. 전환일 이후 “발행회사”는 전환으로 인하여 발행되는 보통주를 한국예탁결제원에 일괄 예탁하기로 한다.
(3) “본 주식”의 보통주 전환비율은 본 건 전환우선주식 1주당 보통주 1주로 한다.(이하 보통주 1주로 전환될 수 있는 본 건 전환우선주식 1주의 가액을 “전환가격”이라 하며, 본 건 전환우선주식 1주당 보통주로 전환될 수 있는 비율을 “전환비율”이라 한다) 단, 전환비율 및 전환가격은 다음 각 호에 따라 조정된다.
1. “본 주식”을 소유한 주주가 전환을 청구하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 제외) 하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{A+(B x C/D)}/(A + B)]
A : 기발행 주식수
B : 신발행 주식수
C : 1주당 발행가액
D : 시가
조정 후 전환비율 = 조정 전 전환비율 X 조정 전 전환가액 ÷ 조정 후 전환가격
위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, “본 주식”의 우선적 배당을 목적으로 주식배당을 실시하는 경우 및 유상증자 방식이 주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 일 경우에는 상기 전환비율 조정을 적용하지 아니한다.
2. 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정합니다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 합니다.
3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가격을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
4. 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 “본 주식”의 주금납입기일로부터 매 1개월이 경과한 날(이하 “전환가격 조정일”)을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 “본 주식”의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 전환가격의 조정 최저한도는 액면가액까지로 한다.
5. 위 제1호 내지 제4호의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.
(4) “본 주식”을 소지한 주주의 전환권 행사로 발생하게 되는 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.
(5) 전환기간 종료시까지 전환청구서가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 도달하지 않을 경우 “발행회사”는 “본 주식”에 관하여 보통주로 전환하여 줄 의무를 부담하지 아니한다.
(6) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다, 다만, 전환권을 행사하여 발행된 보통주의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
4) 금번 유상증자로 발행되는 신주 전량에 대하여 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수될 예정입니다.&cr;
5) 상기 사항 이외의 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr;
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |