| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2021년 11월 04일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 주식회사 스카이이앤엠&cr;주 소: 충북 증평군 증평읍 증평산단로 80&cr;전화번호: 042-825-8630 |
| 작 성 자: | 성 명: 김형국&cr;부서 및 직위: 경영지원본부 / 차장&cr;전화번호: 042-825-8630 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 나. 회사와의 관계 | ||
| 다. 주총 소집공고일 | 라. 주주총회일 | ||
| 마. 권유 시작일 | 바. 권유업무&cr; 위탁 여부 | ||
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | |||
| 나. 전자위임장 여부 | (관리기관) | ||
| (인터넷 주소) | |||
| 다. 전자/서면투표 여부 | (전자투표 관리기관) | ||
| (전자투표 인터넷 주소) | |||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| 성명&cr;(회사명) | 주식의&cr;종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명&cr;(회사명) | 권유자와의&cr;관계 | 주식의&cr;종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의&cr;관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | - | - | ||||
| 성명&cr;(회사명) | 주식의&cr;종류 | 소유&cr;주식수 | 회사와의&cr;관계 | 권유자와의&cr;관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명&cr;(회사명) | 구분 | 주식의&cr;종류 | 주식&cr;소유수 | 회사와의&cr;관계 | 권유자와의&cr;관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주주총회&cr;소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 전자위임장 수여 가능 여부 |
| 전자위임장 수여기간 |
| 전자위임장 관리기관 |
| 전자위임장 수여&cr;인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 피권유자에게 직접 교부 |
| 우편 또는 모사전송(FAX) |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr;(발행인에 한함) |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 일 시 |
| 장 소 |
| 전자투표 가능 여부 |
| 전자투표 기간 |
| 전자투표 관리기관 |
| 인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 서면투표 가능 여부 |
| 서면투표 기간 |
| 서면투표 방법 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
분할회사는 영위하는 사업 중 MB필터 및 부직포 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화한다&cr;
나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지
(1) 분할 주요일정
| 구분 | 일정 |
| 주주명부확정 기준일 | 2021년 10월 29일 |
| 이사회 결의일 | 2021년 10월 14일 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주 총회일(예정일) | 2021년 11월 24일 |
| 분할기일(예정일) | 2021년 11월 25일 |
| 분할보고 총회일 및 창립 총회일(예정일) | 2021년 11월 26일 |
| 분할등기일(예정일) | 2021년 11월 26일 |
주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.
주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.
주4) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.
주5) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.&cr;&cr;
(2) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.
① 분할신설회사의 회사명
② 분할 일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관
⑧ 기타 본건 분할의 세부사항&cr;
(3) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의12에 따른 단순 물적분할의 경우로서 해당사항 없음.&cr;
(4) 본 분할의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.&cr;
(5) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업에서 근무하는 임직원의 고용 및 근로조건(근로계약 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계하되, 협의를 통해 퇴직금을 정산할 수 있으며 분할신설회사의 사업의 특성에 맞게 근로계약 등 일부를 수정할 수 있다. &cr;
(6) 첨부된 분할회사의 분할 후 재무내용과 분할신설회사의 설립 시 재무내용은 한국채택국제회계기준 에 따라 작성된 2021년 6월 30일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.&cr;
(7) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.&cr;
(8) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인 정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취함.&cr;&cr;
다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서&cr;&cr; 분할재무상태표&cr; (단위 : 원)
| 과 목 | 분할 전 | 분할후/수정후 | 분할후/수정후 |
| 분할존속회사&cr; (주)스카이이앤엠 | 분할신설회사&cr;(주)케이웨이브 | ||
| 자산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 19,629,988,292 | 17,146,041,528 | 2,483,946,764 |
| 현금및현금성자산 | 3,445,578,359 | 3,144,748,175 | 300,830,184 |
| 금융기관예치금 | 100,000,000 | 100,000,000 | - |
| 매출채권 | 1,122,316,557 | 1,097,437,310 | 24,879,247 |
| 기타채권 | 1,478,126,363 | 1,405,004,086 | 73,122,277 |
| 재고자산 | 2,316,070,181 | 981,488,526 | 1,334,581,655 |
| 기타유동자산 | 1,120,541,457 | 370,008,056 | 750,533,401 |
| 매각예정자산 | 10,047,355,375 | 10,047,355,375 | - |
| Ⅱ.비유동자산 | 27,801,415,877 | 29,288,853,752 | 13,312,562,125 |
| 기타투자자산 | 5,936,416 | 5,936,416 | - |
| 장기기타채권 | 1,166,469,121 | 573,920,119 | 592,549,002 |
| 유형자산 | 19,389,638,059 | 6,669,624,936 | 12,720,013,123 |
| 무형자산 | 49,726,077 | 49,726,077 | - |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 3,033,371,453 | 3,033,371,453 | - |
| 관계기업투자주식 | 4,156,274,751 | 18,956,274,751 | - |
| 자 산 총 계 | 47,431,404,169 | 46,434,895,280 | 15,796,508,889 |
| 부채 | |||
| Ⅰ.유동부채 | 20,738,666,242 | 20,082,896,040 | 655,770,202 |
| 매입채무 | 555,511,414 | 555,511,414 | - |
| 기타채무 | 485,043,528 | 382,238,653 | 102,804,875 |
| 차입금 | 15,945,707,625 | 15,945,707,625 | - |
| 기타유동부채 | 27,719,730 | 21,764,580 | 5,955,150 |
| 파생금융부채 | 2,913,641,632 | 2,913,641,632 | - |
| 유동성리스부채 | 811,042,313 | 264,032,136 | 547,010,177 |
| Ⅱ.비유동부채 | 998,247,567 | 657,508,880 | 340,738,687 |
| 장기기타채무 | 260,000,000 | 260,000,000 | - |
| 리스부채 | 738,247,567 | 397,508,880 | 340,738,687 |
| 부 채 총 계 | 21,736,913,809 | 20,740,404,920 | 996,508,889 |
| 자본 | |||
| Ⅰ.자본금 | 4,369,348,500 | 4,369,348,500 | 500,000,000 |
| Ⅱ.주식발행초과금 | 125,529,345,610 | 125,529,345,610 | 14,300,000,000 |
| Ⅲ.기타자본 | 469,367,815 | 469,367,815 | - |
| Ⅳ.기타포괄손익누계액 | (1,014,551,285) | (1,014,551,285) | - |
| Ⅴ.이익잉여금 | (103,659,020,280) | (103,659,020,280) | - |
| 자본총계 | 25,694,490,360 | 25,694,490,360 | 14,800,000,000 |
| 부채와자본총계 | 47,431,404,169 | 46,434,895,280 | 15,796,508,889 |
주) 상기 금액은 2021년 06월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 외부감사 후 분할기일에 변동될 수 있음.
승계대상재산 목록&cr; (단위: 원)
| 과 목 | 금액 | 내역 |
| 자산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 2,483,946,764 | |
| 현금및현금성자산 | 300,830,184 | 분할대상 사업의 현금 및 예금 |
| 금융기관예치금 | - | |
| 매출채권 | 24,879,247 | 분할대상 사업의 매출채권 |
| 기타채권 | 73,122,277 | |
| 재고자산 | 1,334,581,655 | 분할대상 사업의 재고자산 |
| 기타유동자산 | 750,533,401 | |
| 매각예정자산 | - | |
| Ⅱ.비유동자산 | 13,312,562,125 | |
| 기타투자자산 | - | |
| 장기기타채권 | 592,549,002 | 분할대상 사업의 보증금 |
| 유형자산 | 12,720,013,123 | 분할대상 사업의 기계장치 |
| 무형자산 | - | |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | |
| 관계기업투자주식 | - | |
| 자 산 총 계 | 15,796,508,889 | |
| 부채 | ||
| Ⅰ.유동부채 | 655,770,202 | |
| 매입채무 | - | |
| 기타채무 | 102,804,875 | 분할대상 사업의 미지급금, 미지급비용 |
| 차입금 | - | |
| 기타유동부채 | 5,955,150 | 분할대상 사업의 예수금 |
| 파생금융부채 | - | |
| 유동성리스부채 | 547,010,177 | 분할대상 사업의 유동성리스부채 |
| Ⅱ.비유동부채 | 340,738,687 | |
| 장기기타채무 | - | |
| 리스부채 | 340,738,687 | 분할대상 사업의 비유동성리스부채 |
| 부 채 총 계 | 996,508,889 |
주) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.
※ 기타 참고사항