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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 02월 17일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 스카이이앤엠 | |
| 대 표 이 사 : | 박장호, 김세연 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 증평군 증평읍 증평산단로 80 | |
| (전 화) 042-825-8630 | ||
| (홈페이지)http://www.skyenm.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김규남 |
| (전 화) 042-825-8630 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 1. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. &cr;&cr;2. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr; 3. 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표기준입니다.&cr; &cr;4. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;5. 합병주요일정 &cr;
|
순번 |
내용 | 일정 |
|
1 |
이사회 결의 |
2022.02.17 |
| 2 |
주요사항보고서(회사합병결정) |
2022.02.17 |
|
3 |
주주명부 폐쇄공고 |
2022.02.17 |
| 4 |
합병계약체결 |
2022.02.18 |
| 5 |
권리주주 확정기준일 |
2022.03.04 |
| 6 |
합병반대주주 반대의사 접수기간 |
2022.03.04 ~ 18 |
| 7 |
합병승인을 위한 이사회 결의 |
2022.03.21 |
| 8 |
채권자 이의제출 공고 |
2022.03.22 |
| 9 |
채권자 이의제출 기간 |
2022.03.23 ~ 04.25 |
| 10 |
합병기일 |
2022.04.27 |
| 11 |
합병종료보고 이사회 결의 |
2022.04.27 |
| 12 |
합병종료보고 공고 |
2022.04.27 |
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13 |
합병 등 종료보고서 제출 |
2022.04.27 |
|
14 |
합병(소멸)등기 예정일 |
2022.04.29 |
&cr;6. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;
1.1 합병에 관한 기본사항
(1) 합병 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호명 | (주)스카이이앤엠 |
| 소재지 | 충북 증평군 증평읍 증평산단로 80 | |
| 대표이사 | 박장호, 김세연 | |
| 법인구분 | 코스닥 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호명 | (주)엘디스토리 |
| 소재지 | 서울 강서구 양천로 400-12, 1011호 | |
| 대표이사 | 이동열 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr;(2) 합병의 배경 및 목적&cr;본 합병은 합병회사 (주)스카이이앤엠의 엔터테인먼트 사업의 시너지확대 및 업무효율성 제고를 통한 손익구조 개선 등의 목적으로 추진되었습니다.&cr;&cr;(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과&cr;- 본 합병으로 인하여 합병법인인 (주)스카이이앤엠은 존속하고 피합병법인인 (주)엘디스토리는 해산할 예정입니다.&cr;- 본 합병으로 인하여 (주)스카이이앤엠이 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 (주)스카이이앤엠의 최대주주 변경은 없습니다.&cr;- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)스카이이앤엠의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)스카이이앤엠의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 (주)엘디스토리의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.&cr;- 본 합병을 통해 합병법인인 (주)스카이이앤엠은 개선된 업무효율과 손익구조를 바탕으로 안정적인 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다.&cr;&cr;(4) 근로계약관계의 이전&cr;합병기일 현재의 피합병법인인 (주)엘디스토리의 모든 직원은 피합병법인에서와 동일한 근로조건으로 합병병인인 (주)스카이이앤엠의 직원이 되며, 임원을 제외한 승계직원의 퇴직금은 합병병인이 승계할 예정입니다.&cr;&cr;(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;합병회사 (주)스카이이앤엠은 합병 후 기존 엔터사업부서에 추가하여 관련사업을 영위할 계획입니다.&cr;&cr;
1.2 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항&cr;&cr;(1) 합병 이후 회사의 자본변동&cr;- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행하므로 합병 이후 (주)스카이이앤엠의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.&cr;
(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)스카이이앤엠의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)스카이이앤엠의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 (주)엘디스토리의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.&cr;&cr;(3) 합병 이후 사업계획 등&cr;- 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
&cr;
(1) 회사의 개요
| 회사명 | (주)엘디스토리 |
| 대표이사 | 이동열 |
| 주소 | 서울 강서구 양천로 400-12, 1011호 |
| 대표번호 | 02-6967-1910 |
| 주요 사업의 내용 | 연예인매니지먼트 |
| 결산월 | 12월 |
| 회사설립일 | 2020년 12월 03일 |
&cr; ※ 주요사항보고서 제출일 기준
회사는 2020년 12월 3일에 연예인 매니지먼트업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 서울특별시 강서구 양천로 400-12에 본사를 두고 있습니다. 대표이사인 이동열을 중심으로 유세윤, 장동민 등 개그맨을 위주로 15명의 연예인이 소속되어 있습니다.&cr;&cr; (2) 주주 현황&cr; 회사의 현재 주주 현황은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 주)
| 주주명 | 보유 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| (주)스카이이앤엠 | 2,000 | 100.0% |
| 합계 | 2,000 | 100.0% |
&cr; (3) 과거 재무정보&cr; 회사의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원)
| 구분 | 2020년말(1기) | 2021년 10월말(평가기준) |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 현금예금 | 3,036 | 733,530 |
| 매출채권 | 154,160 | 446,687 |
| 선급금 | - | 50,000 |
| 기타유동자산 | - | 54,994 |
| 무형자산 | - | 50,000 |
| 임차보증금 | 19,000 | 19,000 |
| 기타보증금 | - | 52,939 |
| 자산총계 | 176,196 | 1,407,150 |
| 부채 | ||
| 미지급금 | 42,927 | 64,900 |
| 예수금 | 447 | 46,808 |
| 기타유동부채 | 15,246 | 46,333 |
| 부채총계 | 58,620 | 158,041 |
| 자본총계 | 117,576 | 1,249,109 |
(Source: 회사제시 재무제표) &cr;&cr;2020년과 2021년 10월 누적 손익계산서는 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원)
| 구분 | 2020년 | 2021년 10월(평가기준) |
|---|---|---|
| 매출액 | 161,957 | 4,293,886 |
| 매출원가 | - | - |
| 매출총이익 | 161,957 | 4,293,886 |
| 판매비와관리비 | 45,391 | 3,093,609 |
| 영업이익 | 116,566 | 1,200,277 |
| 영업외수익 | 10 | 1,642 |
| 영업외비용 | - | 19,484 |
| 세전이익 | 116,576 | 1,182,435 |
| 법인세등 | - | - |
| 당기순이익 | 116,576 | 1,182,435 |
(Source: 회사 제시) &cr;
(4) 외부감사인의 감사의견&cr;(주)엘디스토리는 외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않았습니다.&cr;
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;보고서 제출일 현재 (주)엘디스토리는 상법상 소규모 주식회사로서 사내이사 2인을 두고 있기 때문에 대표이사가 회사를 대표하고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회또는 대표이사가 담당하며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.&cr;&cr;(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr;보고서 제출일 현재 (주)엘디스토리는 사내이사2인(대표이사 포함) 포함하여 임직원 7명이 근무하고 있습니다.&cr;&cr;(7) 계열회사 등에 관한사항&cr;보고서 제출일 현재, (주)엘디스토리는 (주)스카이이앤엠의 종속회사로써 (주)스카이이앤엠 및 그 계열회사들과 계열회사 관계입니다. 계열회사 현황은 (주)스카이이앤엠의 최근 공시된 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;(8) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;보고서 제출일 현재 (주)엘디스토리가 소송 당사자가 되거나 (주)엘디스토리를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)엘디스토리의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.