| 2022년 05월 12일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 4월 27일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 일부 발행대상자 금액 조정에 따른 발행금액 조정 | 10,500,000,000 | 10,453,500,000 |
| 3. 자금조달의 목적 | - 운영자금 (원) 2,000,000,000&cr;- 타법인 증권 취득자금 (원) 8,500,000,000 | - 운영자금 (원) 2,000,000,000&cr;- 타법인 증권 취득자금 (원) 8,453,500,000 | |
| 9. 전환에 관한 사항&cr;- 전환에 따라 발행할 주식 | - 주식수 3,201,219&cr;- 주식총수 대비 비율(%) 25.14 | - 주식수 3,187,042&cr;- 주식총수 대비 비율(%) 25.03 | |
| 9-1. 옵션에 관한 사항&cr;- 매도청구권(Call Option에 관한 사항)&cr;다. 취득규모 | 최대 1,050,000,000원(발행금액의 10%) | 최대 1,045,350,000원(발행금액의 10%) | |
| 9-1. 옵션에 관한 사항&cr;- 매도청구권(Call Option에 관한 사항)&cr;마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 | 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 발행시 전환가액 기준 당사 보 통주 320,121 주 를 취득할 수 있음. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 현재 기준 당사 지분율을 2.51% 보유 가능(시가하락에 따 른 리픽싱 조건 없음). 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음. | 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 발행시 전환가액 기준 당사 보 통주 318,704 주 를 취득할 수 있음. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 현재 기준 당사 지분율을 2.50% 보유 가능(시가하락에 따 른 리픽싱 조건 없음). 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음. | |
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2022년 05월 06일 | 2022년 05월 12일 | |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 일부 발행대상자 금액 조정, 선정경위 및 거래내역추가 | 주1) | 주2) |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | 사용목적 확정에 따른 정정 | 타법인출자증권취득자금 : 공시일 현재 확정된 사항이 없으나 확정시 취득에 대한 별도 공시를 진행할 예정입니다. | 타법인출자증권취득자금 : (주)초록뱀푸드팜 주식양수대금 중 일부 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】&cr;표 하단 추가 정보 | 타법인에 대한 정보 추가 기재 | - | 주3) |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 발행금액, 전환가액변경에 따른 정정 | 주4) | 주5) |
주1) 정정전
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
|
아브락사스투자조합 |
최대주주의 관계기업 | 회사 경영상 필요자금을 신속히&cr; 조달하기 위하여 대상자로 선정 | - |
4,460,000,000 |
- |
|
이병현 |
계열회사 의 임원 | 회사 경영상 필요자금을 신속히&cr; 조달하기 위하여 대상자로 선정 | - |
3,100,000,000 |
- |
|
㈜알파바이오랩스 |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히&cr; 조달하기 위하여 대상자로 선정 | - |
500,000,000 |
- |
|
㈜루미오스 |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히&cr; 조달하기 위하여 대상자로 선정 | - |
210,000,000 |
- |
|
노희영 |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히&cr;조달하기 위하여 대상자로 선정 | - |
230,000,000 |
- |
|
노진영 |
당사 임원 | 회사 경영상 필요자금을 신속히&cr; 조달하기 위하여 대상자로 선정 | 2021년 12월 중 당사 20CB 상환&cr;및 22CB 인수 |
1,000,000,000 |
- |
| (주)인포마크 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히&cr; 조달하기 위하여 대상자로 선정 | - |
1,000,000,000 |
- |
&cr;주2) 정정후
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
|
아브락사스투자조합 |
최대주주의 관계기업 | 발행대사자에 대하여 지급할 주식양수 대금의 일부를 본 전환사채 인수대금과 상계(대용납입) | 2022년 5월 12일 (주)초록뱀푸드팜 주식양수도 계약 및 13일 본 전환사채 발행과 함께 거래종결 예정 |
4,438,000,000 |
- |
|
이병현 |
계열회사 의 임원 | 발행대사자에 대하여 지급할 주식양수 대금의 일부를 본 전환사채 인수대금과 상계(대용납입) | 2022년 5월 12일 (주)초록뱀푸드팜 주식양수도 계약 및 13일 본 전환사채 발행과 함께 거래종결 예정 |
3,100,000,000 |
- |
|
㈜알파바이오랩스 |
- | 발행대사자에 대하여 지급할 주식양수 대금의 일부를 본 전환사채 인수대금과 상계(대용납입) | 2022년 5월 12일 (주)초록뱀푸드팜 주식양수도 계약 및 13일 본 전환사채 발행과 함께 거래종결 예정 |
483,500,000 |
- |
|
㈜루미오스 |
- | 발행대사자에 대하여 지급할 주식양수 대금의 일부를 본 전환사채 인수대금과 상계(대용납입) | 2022년 5월 12일 (주)초록뱀푸드팜 주식양수도 계약 및 13일 본 전환사채 발행과 함께 거래종결 예정 |
208,400,000 |
- |
|
노희영 |
- | 발행대사자에 대하여 지급할 주식양수 대금의 일부를 본 전환사채 인수대금과 상계(대용납입) | 2022년 5월 12일 (주)초록뱀푸드팜 주식양수도 계약 및 13일 본 전환사채 발행과 함께 거래종결 예정 |
223,600,000 |
- |
|
노진영 |
당사 임원 | 회사 경영상 필요자금을 신속히&cr; 조달하기 위하여 대상자로 선정 | 2021년 12월 중 당사 20CB 상환&cr;및 22CB 인수 |
1,000,000,000 |
- |
| (주)인포마크 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히&cr; 조달하기 위하여 대상자로 선정 | - |
1,000,000,000 |
- |
&cr;주3) 정정후&cr;[타법인 정보]&cr;* 회사개요&cr; - 회사명 : (주)초록뱀푸드팜&cr; - 설립연월 : 2014년 12월&cr; - 대표이사 : 김세연&cr;&cr;* 주요사업 : 음식점 및 치킨브랜드 가맹사업&cr;&cr;* 재무정보(2021년) - 감사인 : 삼일회계법인 (감사의견 적정)&cr; - 자산총계 : 35,760백만원 - 부채총계 : 10,694백만원&cr; - 자본총계 : 25,066백만원 - 자본금 : 2,666백만원&cr; - 매출액 : 55,616백만원 - 영업이익 : 1,760백만원&cr; - 당기순이익 : 1,292백만원 &cr;&cr;주4) 정정전
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 3,100,000,000 | 3,125 | 992,000 | 2021년 11월 16일 ~ 2023년 10월 16일 | - | |||
| 제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 7,600,000,000 | 3,779 | 2,011,114 | 2023년 02월 04일 ~ 2025년 01월 04일 | - | |||
| 제22회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 17,000,000,000 | 3,970 | 4,282,115 | 2022년 12월 30일 ~ 2024년 11월 30일 | - | |||
| 소계 | 27,700,000,000 | - | (A) | 7,285,229 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 10,500,000,000 | 3,280 | (B) | 3,201,219 | 2023년 05월 13일 ~ 2025년 04월 13일 | - | ||
| 합계 | 38,200,000,000 | - | 10,486,448 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 12,733,085 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 82.36 | |||||||
&cr;주5) 정정후
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 3,100,000,000 | 3,125 | 992,000 | 2021년 11월 16일 ~ 2023년 10월 16일 | - | |||
| 제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 7,600,000,000 | 3,779 | 2,011,114 | 2023년 02월 04일 ~ 2025년 01월 04일 | - | |||
| 제22회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 17,000,000,000 | 3,970 | 4,282,115 | 2022년 12월 30일 ~ 2024년 11월 30일 | - | |||
| 소계 | 27,700,000,000 | - | (A) | 7,285,229 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 10,453,500,000 | 3,280 | (B) | 3,187,042 | 2023년 05월 13일 ~ 2025년 04월 13일 | - | ||
| 합계 | 38,153,500,000 | - | 10,472,271 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 12,733,085 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 82.24 | |||||||
&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 04월 27일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사스카이이앤엠 | |
| 대 표 이 사 : | 박장호, 김세연 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 증평군 증평읍 증평산단로 80 | |
| (전 화) 042-825-8630 | ||
| (홈페이지)http://www.skyenm.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김규남 |
| (전 화) 042-825-8630 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;21. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.&cr; &cr;2) 전환청구기간: 사채발행일 이후 1년이 경과한 날 로부터 만기 1개월 전일까지로 한다. 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.&cr;&cr;3) 전환권 행사장소: 발행회사의 본점&cr;&cr;4) 전환권 행사절차 및 방법 : 소정의 전환청구서2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
&cr;5) 전환권의 효력발생 : 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다
&cr;6) 전환권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.&cr;&cr;7) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환청구권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.&cr;
8) 미발행주식의 유보: “발행회사”는 전환청구기간 종료 시까지 “발행회사”가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.&cr;
9) 전환권 청구에 증자 등기: “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터2주간 내에 한다.&cr;&cr;10) 매도청구권(Call Option)&cr;발행회사의 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자는 인수자가 보유하고 있는 본 사채를 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 1년 6개월이 되는 날까지 사채원금의 최대 10%에 해당하는 금액에 대해 매도하여 줄 것을 인수자에게 청구할 수 있으며, 인수자는 발행회사의 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자의 청구에 따라 해당사채를 매도하여야 한다. 매도청구권 행사에 따른 사채권 매매금액은 매도청구의 대상이 되는 사채의 권면금액에 연 복리 2.0%(YTC)의 이자를 가산한 금액으로 하며, 이를 매매청구일로부터 30일 이내에 상환하기로 한다.&cr;&cr; 11) 발행 당시 지분율을 초과한 “본 사채” 취득 금지 : 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 ‘최대주주등’이라 한다)이 매도청구권 행사 또는 발행회사가 소유하고 있는 전환사채(자기 전환사채) 매수를 통해 “본 사채”를 취득하는 경우에는, “본 사채”의 발행 당시 최대주주등의 발행회사에 대한 지분율을 초과하여 “본 사채”를 취득할 수 없다
&cr; 12)기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 발행회사와 전환사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.
&cr;13)위 각호 사항 이외에 사채발행을 위한 사항에 대한 결정과 이번 사채발행에 관한 세부사항 및 추후 변경에 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 일임한다
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
[타법인 정보]&cr;* 회사개요&cr; - 회사명 : (주)초록뱀푸드팜&cr; - 설립연월 : 2014년 12월&cr; - 대표이사 : 김세연&cr;&cr;* 주요사업 : 음식점 및 치킨브랜드 가맹사업&cr;&cr;* 재무정보(2021년) - 감사인 : 삼일회계법인 (감사의견 적정)&cr; - 자산총계 : 35,760백만원 - 부채총계 : 10,694백만원&cr; - 자본총계 : 25,066백만원 - 자본금 : 2,666백만원&cr; - 매출액 : 55,616백만원 - 영업이익 : 1,760백만원&cr; - 당기순이익 : 1,292백만원
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||