정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)

6.1

(주)남성

정 정 신 고 (보고)

2025년 12월 24일

1. 정정대상 공시서류 :

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :

2025년 12월 18일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
※ 금번 정정은 기재보완에 따라 내용 추가/수정사항을 반영하였으며, "굵은 파란색 글씨체" 를 사용하여 구분 기재하였습니다.
19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [그 외 투자판단에 참고할 사항]- (참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용	기재보완에 따른 정정	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후
19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [그 외 투자판단에 참고할 사항]4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향		(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [그 외 투자판단에 참고할 사항]5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)		(주3) 정정 전	(주3) 정정 후

(주1) 정정 전 (전략)

(6) 타법인주식 기반 교환사채	- 유관 사업을 영위하고 있는 종목으로 구성되어 있으며, 교환사채 발행 가능성이 높은 상장법인 주식을 보유하고 있지 않으며, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 지분으로 교환사채의 교환대상주식으로 설정하기에는 어려움이 있다고 판단됩니다.
	- 종목별 보유금액이 당사가 필요로 하는 자금 수준에 미치지 못해 발행의 효용성이 크지 않다고 판단됩니다.
	> 해외시장 내 필수적인 자회사며 비상장주식으로 부적합하다고 판단됩니다.

(후략) (주1) 정정 후 (전략)

(6) 타법인주식 기반 교환사채

- 유관 사업을 영위하고 있는 종목으로 구성되어 있으며, 교환사채 발행 가능성이 높은 상장법인 주식을 보유하고 있지 않으며, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 지분으로 교환사채의 교환대상주식으로 설정하기에는 어려움이 있다고 판단됩니다.

- 종목별 보유금액이 당사가 필요로 하는 자금 수준에 미치지 못해 발행의 효용성이 크지 않다고 판단됩니다.

- 한편, 당사가 보유하고 있는 2025년 3분기말 타법인주식(타법인 출자) 상세 현황을 보면 다음과 같습니다.

[타법인 출자현황]
(기준일 :	2025년 9월 30일	)	(단위 : 백만원, 주, %)

계정과목	법인명또는종목명	출자목적	기초잔액			증가(감소)			기말잔액
			수량	지분율	장부가액	취득(처분)			수량	지분율	장부가액
			수량	지분율	장부가액	수량	금액	평가손익	수량	지분율	장부가액
타법인출자(상장)	한국전력	단순투자	15,000	-	300	(15,000)	(300)	0	0	-	0
	SK이노베이션		5,079	-	570	(5,079)	(570)	0	0	-	0
	대한항공		5,000	-	113	(5,000)	(113)	0	0	-	0
소 계			25,079	-	983	(25,079)	(983)	0	0	-	0
타법인출자(비상장)	남성인터내셔널	일반투자	4,370,000	9.45	0	0	0	0	4,370,000	9.45	0
	천안민자역사		96,000	12	0	0	0	0	96,000	12	0
	드리머		120,000	5	0	0	0	0	120,000	5	0
소 계			4,586,000	-	0	0	0	0	4,586,000	-	0
합 계			4,611,079	-	983	(25,079)	(983)	0	4,586,000	-	0

당사는 2025년초 기준 상기의 상장주식을 보유하고 있었지만 2025년 3분기말 기준 전량 처분함에 따라 보유하고 있는 상장주식은 존재하지 않습니다.또한 당사는 현재 상기와 같은 비상장주식을 보유하고 있지만, 비상장주식은 상장주식과 같이 거래소에서 거래되는 주식이 아니기에 객관적인 가치 평가가 어렵고 유동성이 낮기에 공정하고 투명한 가치 산정이 어렵습니다. 이에 당사가 보유중인 비상장주식을 기반으로 한 교환사채 발행은 어려울 것으로 판단됩니다.

> 해외시장 내 필수적인 자회사며 비상장주식으로 부적합하다고 판단됩니다.

(후략) (주2) 정정 전

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 2026년 02월 01일 기존 교환사채 조기상환청구로 채무상환 재원 확보가 상당히 시급하며 보유 현금성 자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 채무상환 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.또한, 본 교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 기발행 제31회차 사모 전환사채 상환에 사용될 예정이며 금리 0.0% 조건으로 발행되어 동 금액을 은행 차입으로 조달시 3~6% 정도의 차입금리를 부담해야 합니다. 이는 연간 약 0.81~1.62억원의 조달 비용 감소와 현금흐름 개선 및 순이익 증가로 이어져, 중장기적으로 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 것입니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것으로 보고 있습니다.

(주2) 정정 후

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

[(1안)자사주 소각+은행차입 및 (2안)교환사채 발행 EPS 시뮬레이션]
(별도기준)	(단위: 주,백만원)

구분	2025년 3분기	(1안) 자사주 전부 소각 및27억원 일반차입을 통한조달 후 (예상)	(2안) 27억원 교환사채를 통한 조달 후 전액 교환 가정(예상)
자산	229,256	231,956	231,956
부채	116,185	118,885	116,185
자본	113,071	113,071	115,771
부채비율(%)	102.75%	105.14%	100.36%
보통주 유통주식 수	31,322,487	31,322,487	33,946,393
추가 차입금 이자비용	-	143	-
당기순이익(연간기준)	-759	-902	-759
EPS(연간기준, 원)	-24.23	-28.78	-22.36

주1) 당기 순이익의 경우 2025년 3분기 별도기준 누적 당기순이익 -569백만원을 연환산한 -759백만원 기준으로 가정하였습니다.주2) 교환사채 발행이 아닌 27억원의 금융차입을 실행하는 경우 약 1.43억원의 연간 이자비용 추가 발생을 가정하였습니다. (당사 일반대출 5.28%기준)주3) EPS = 2025년 3분기 별도기준 누적 당기순이익 연환산 금액 / 보통주 유통주식 수

금번 교환사채 발행금액(27억원)을 외부차입을 통해 조달하였을 경우 당사의 별도기준 부채비율은 105.14%로 2.39% 증가하며, 교환사채 발행을 통하여 조달한 후 전액 교환청구될 경우 부채비율은 100.36%로 2.39% 감소하므로 부채비율 측면에서도 교환사채 발행이 유리한 자금조달 방안으로 판단됩니다.또한, 교환사채 발행을 통한 자금조달 시에는 유통주식수 증가에 따라 EPS가 일부 감소하나, 교환대상 자기주식(2,623,906주)를 소각한 후 본 조달자금 27억원을 일반차입을 통해 조달할 경우 유통주식수는 늘어나지 않지만 차입 조달에 따른 이자비용(1.43억)이 발생하여 당기순손실 증가로 EPS가 더 큰폭으로 감소합니다. 이에 따라, 교환사채 발행이 일반 차입금 조달에 비하여 주주가치 제고에 긍정적으로 작용할 것으로 판단하였습니다.

(주3) 정정 전

5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준, 교환사채 재매각 및 사전협약내용은 존재하지 않습니다.본 교환사채의 만기일은 2030년 12월 29일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 29일)로부터 2년이 경과한 2027년 12월 29일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다.이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.금번 교환사채의 교환가능 기간은 사채 발행일로부터 1개월이 경과한 날인 2026년 01월 29일부터 본 사채의 만기 1개월 전인 2030년 11월 29일까지로, 본 사채의 사채권자는 선택에 따라 본 사채의 교환권을 행사하여 교환대상주식으로 교환할 수 있습니다. 상기 조기상환청구권 및 교환권을 고려할 때 교환청구를 통해 수익 실현이 가능하다면 교환권 행사를 통한 교환주식 교환, 만기 시점에 가까워질 때까지 교환권 행사를 통한 수익 실현이 불가능한 경우 조기상환 청구권 행사를 통한 원금 회수의 의사결정을 내릴 가능성 가장 높으며, 사채 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적인 재매각 의사결정을 내릴 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다.즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항 및 사채 발행 이후 1개월 후부터 만기 1개월 전까지 진행되는 교환청구기간을 고려했을 때 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다.또한, 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.아울러, 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻는 등의 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 교환사채 인수인은 재무적투자자로 지배력 강화 및 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약 및 이면 계약이 존재하지 않습니다.

(주3) 정정 후

5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

당사는 작성일 기준 교환사채 재매각 및 사전협약내용은 존재하지 않으나, 금번 교환사채의 교환대상 주식수는 2,623,906주로 발행주식총수 대비 약 7.25%에 해당되는 높은 비율입니다. 만약 전량의 주식이 교환대상주식으로 교환청구되어 대규모 물량이 일시에 시장에 출회된다면 주가 희석화 우려로 기존 주주들이 경제적 손실을 입을 가능성이 높으나, 당사의 교환사채는 15% 할증하여 발행하는 것이며 올해 하반기 당사의 월평균거래량이 104만주임을 고려하면 사채권자들이 일시에 시장에서 매도하는 상황이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 예상되고 있습니다.본 교환사채의 만기일은 2030년 12월 29일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 29일)로부터 2년이 경과한 2027년 12월 29일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다.이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.금번 교환사채의 교환가능 기간은 사채 발행일로부터 1개월이 경과한 날인 2026년 01월 29일부터 본 사채의 만기 1개월 전인 2030년 11월 29일까지로, 본 사채의 사채권자는 선택에 따라 본 사채의 교환권을 행사하여 교환대상주식으로 교환할 수 있습니다. 상기 조기상환청구권 및 교환권을 고려할 때 교환청구를 통해 수익 실현이 가능하다면 교환권 행사를 통한 교환주식 교환, 만기 시점에 가까워질 때까지 교환권 행사를 통한 수익 실현이 불가능한 경우 조기상환 청구권 행사를 통한 원금 회수의 의사결정을 내릴 가능성 가장 높으며, 사채 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적인 재매각 의사결정을 내릴 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다.즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항 및 사채 발행 이후 1개월 후부터 만기 1개월 전까지 진행되는 교환청구기간을 고려했을 때 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다.또한, 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.아울러, 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻는 등의 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 교환사채 인수인은 재무적투자자로 지배력 강화 및 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약 및 이면 계약이 존재하지 않습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025년 12월 24일

회 사 명 :	주식회사 남성
대 표 이 사 :	윤 성 호
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 디지털로 130
	(전 화) 02 - 2109 - 1550
	(홈페이지)http://www.namsung.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 김 성 욱
	(전 화) 02 - 2109 - 1503

교환사채권 발행결정

33무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채2,700,000,000--------2,700,000,000--0.00.02030년 12월 29일본 사채의 표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2030년 12월 29일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,029본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 15.0%를 할증한 가액을 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.주식회사 남성 기명식 보통주식 (자기주식)2,623,9067.252026년 01월 29일2030년 11월 29일

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다.

본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 교환가액을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 교환가액으로 한다.

마. 각 교환사채의 교환으로 인하여 교환대상 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2027년 12월 29일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다.)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 외 Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 2025년 12월 29일2025년 12월 29일--2025년 12월 18일10참석아니오사모발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 교환에 관한 사항	교환비율 (%)
	교환가액 (원/주)
	교환가액 결정방법
	교환대상		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	교환청구기간		시작일
			종료일
	교환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2027년 12월 29일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다.)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (1) 조기상환청구기간 및 조기상환률 : 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 한다.) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환률
구분	From	To	조기상환일	조기상환률
1차	2027-10-30	2027-11-29	2027-12-29	100.0000%
2차	2028-01-29	2028-02-28	2028-03-29	100.0000%
3차	2028-04-30	2028-05-30	2028-06-29	100.0000%
4차	2028-07-31	2028-08-30	2028-09-29	100.0000%
5차	2028-10-30	2028-11-29	2028-12-29	100.0000%
6차	2029-01-28	2029-02-27	2029-03-29	100.0000%
7차	2029-04-30	2029-05-30	2029-06-29	100.0000%
8차	2029-07-31	2029-08-30	2029-09-29	100.0000%
9차	2029-10-30	2029-11-29	2029-12-29	100.0000%
10차	2030-01-28	2030-02-27	2030-03-29	100.0000%
11차	2030-04-30	2030-05-30	2030-06-29	100.0000%
12차	2030-07-31	2030-08-30	2030-09-29	100.0000%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(3) 조기상환 지급장소 : ㈜우리은행 여의도중앙 기업영업지원팀

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[발행회사의 기한의 이익 상실]

(1) 발행회사의 기한이익 즉시 상실 : 발행회사에 대하여 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고, 본 사채의 미상환 원금과 사채 상환일까지조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날로부터 15영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 (i) 사채권자집회의 결의가 있는 경우, (ii) 단독 또는 공동으로 본 사채 미상환 잔액의 3분의 2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 기한이익의 상실을 기한을 정하여 유예할 수 있다.가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 발행회사 이외의 제3자가 신청하고 발행회사가 이에 동의(발행회사 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다).

라. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때, 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되는 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사의 보통주가 거래소시장에서 관리종목지정 또는 상장폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우 (단, 주권의 병합, 분할, 자본감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인하여 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지되는 경우는 제외한다.)

바. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 감사인의 “발행회사”에 대한 별도 및 연결 반기 또는 정기 감사 결과 의견이 “적정”이 아닌 경우 (내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토의견 포함)

사. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

아. 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 만기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

자. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

(2) 발행회사의 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한이익 상실: 발행회사에 대하여 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생한 경우 본 사채의 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 함으로써 발행회사의 본 사채에 대한 기한이익 상실을 선언할 수 있다. 사채권자는 기한의 이익 상실이 선언되면 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 청구된 날로부터 30영업일 이내에 위 청구된 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

다. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

라. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30%이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

마. 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

바. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

사. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

아. 발행 후 발행회사의 최대주주가 변경되는 경우. 단, 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우와 최대주주 및 특수관계인 사이의 변동 또는 최대주주의 매도에 의하여 변경되지 아니한 경우는 예외로 한다.

자. 발행회사 및 이해관계자(최대주주 및 그 특수관계인)가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하는 경우

【그 외 투자판단에 참고할 사항】※ 잔여 자기주식 활용 계획 당사는 보유중인 보통주 자기주식 4,889,673주 중 금번 교환사채 발행에 활용되는 2,623,906주를 제외한 잔여 보통주 자기주식 2,265,767주에 대해 주주가치 제고를 위한 일부 소각, 임직원 보상제도, 재무구조의 개선 및 전략적 제휴 등 시장 영향을 최소화하는 방향으로 활용을 계획하고 있습니다. 다만, 자기주식 활용에 대해 현재까지 구체적으로 정해진 사항은 없으며, 추후 이사회결의를 통해 활용에 대한 계획이 확정될 시 공시할 예정입니다.

1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 디지털 전자제품 및 자동차 관련 전장제품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 주요 제품으로는 디지털 모바일 오디오 / 비디오 기기, 위성수신 라디오, GPS수신기, 멀티미디어 스피커, 헤드폰 및 스마트 키 등 존재합니다. 당사는 연결기준 2022년 매출 약 981억원, 2023년 약 697억원, 2024년 약 745억원 및 2025년 3분기 약 564억원의 매출을 발생시키고 있으며 당사의 전체 매출액 비중의 90% 이상을 차지하고 있는 디지털 전자사업부문에서는 당사 및 종속회사인 Namsung America, Inc에서 디지털 모바일 오디오 / 비디오 기기, 위성수신 라디오, GPS수신기, 멀티미디어 스피커, 헤드폰 및 스마트 키 등의 제품을 생산하여 해외에 판매하고 있습니다. 당사는 연결기준 2022년 25억원의 영업이익을 기록하였지만 2023년 약 61억원 및 2024년 18억원의 영업손실을 기록하였고 2025년 3분기 약 7억원의 영업이익을 기록한 바 있습니다. 당사는 금번 자금사용목적으로 채무상환을 예상하고 있고 채무 중 제31회 무기명식 이권부 무보증사모 교환사채 상환을 예정하고 있습니다. 이에 대한 상세사항은 다음과 같습니다. (다만, 당사의 주요 연결대상 기업은 미국 내 전자제품 도매업을 영위하고 있는 자회사로 채무상환에 종속회사의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 사용할 수 없다는 점을 감안하여, 당사의 보유 현금은 별도재무제표 기준으로 판단함이 적절하다고 보여집니다.)

[채무상환자금 상세사항]

(단위: 백만원)

구분	발행일/만기일	교환가능기간	권면총액	교환가액(원)	잔액	금번 교환사채 발행을 통한 상환대상
제31회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채	2024-02-01 ~2029-02-01	2025-12-03 ~ 2028-10-06	5,000	2,300	5,000	2,700
합 계					5,000	2,700

제31회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채의 미상환 잔액 50억원 중 금번 EB로 27억원이 사용되고, 이후 나머지 23억원에 대해서는 매출채권 회수를 통해 자금을 확보할 예정입니다.당사는 금번 자금사용목적으로 2024년 02월 01일에 납입 및 발행된 제31회차 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채(이하 "본 사채") 상환을 예정하고 있고, 본 사채의 조기상환청구일은 다음과 같습니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2026년 02월 01일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.(1) 조기상환청구기간 및 조기상환률 : 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 한다.) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환률
구분	From	To	조기상환일	조기상환률
1차	2025-12-03	2026-01-02	2026-02-01	102.0100%
2차	2026-03-02	2026-04-01	2026-05-01	102.2739%
3차	2026-06-02	2026-07-02	2026-08-01	102.5158%
4차	2026-09-02	2026-10-02	2026-11-01	102.7729%
5차	2026-12-03	2027-01-04	2027-02-01	103.0301%
6차	2027-03-02	2027-04-01	2027-05-01	103.2812%
7차	2027-06-02	2027-07-02	2027-08-01	103.5409%
8차	2027-09-02	2027-10-05	2027-11-01	103.8006%
9차	2027-12-03	2028-01-03	2028-02-01	104.0604%
10차	2028-03-02	2028-04-03	2028-05-01	104.3162%
11차	2028-06-02	2028-07-03	2028-08-01	104.5778%
12차	2028-09-02	2028-10-06	2028-11-01	104.8393%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: ㈜우리은행 가산IT 기업영업지원팀

당사의 본 사채 교환가액은 2,300원이나 1차 조기상환청구의 달인 2025년 12월 01일부터 보고서 제출 전일인 2025년 12월 17일의 가중산술평균주가(전체기간 거래대금의 합 / 거래량의 합)는 870.38원으로 교환가액에 못미치는 수준입니다. 이에 본 사채의 조기상환청구를 상환하기 위해 금번 교환사채를 발행하게 되었습니다. 당사는 상기 채무상환와 관련하여 금융기관 차입을 통해 자금을 조달하는 방안으로 계획하였으며, 신용 및 미담보 자산을 활용한 차입을 하기 위해 여러 금융기관과 협의를 진행하였습니다. 당사의 별도기준 2025년 3분기말 유형자산 약 11억원, 투자부동산 약 937억원 및 장단기금융상품 약 241억원을 보유하고 있어, 상기의 자산군을 담보로 활용하여 차입을 진행하고자 하였으나, 하기와 같이 기담보가 설정되어 있어 추가적인 차입이 어려운 상황입니다.

[2025년 3분기 별도기준 담보제공가능 자산군 현황]

[2025년 3분기 투자부동산 현황]
(별도기준)	(단위: 백만원)

구 분	토지	건물	합 계
2025년 3분기말	73,337	20,375	93,712

[2025년 3분기 유형자산 현황]
(별도기준)	(단위: 백만원)

구 분	구축물	기계장치	차량운반구	공기구비품	사용권자산	합 계
취득원가
기초잔액	1	102	133	2,216	1,450	3,902
취득	-	-	-	141	888	1,029
처분			-	-	-920	-920
기말잔액	1	102	133	2,357	1,418	4,011
감가상각누계액
기초잔액	-1	-102	-124	-2,090	-1,040	-3,357
감가상각비	-	-	-6	-43	-215	-265
처분	-	-	-	-	736	736
기말잔액	-1	-102	-130	-2,133	-519	-2,886
장부금액	0	0	3	224	899	1,125

[2025년 3분기 금융상품 현황]
(별도기준)	(단위: 백만원)

구분	2025년 3분기말	2024년말
단기금융상품(*)	23,629	24,510
장기금융상품(*)	505	476
합 계	24,760	25,785

2025년 3분기말 담보제공 현황

[2025년 3분기 담보제공으로 제한된 금융상품]
(별도기준)	(단위: 백만원)

구 분	은행명	통화	2025년 3분기말	제한사유
단기금융상품	농협은행	KRW	500	차입금 담보
	우리은행	KRW	300	차입금 담보
	우리은행	USD	10,000,000	차입금 담보
	산업은행	KRW	2,000	차입금 담보
	하나은행	KRW	2,600	특수관계자 차입금담보
	하나은행	USD	3,000,000	차입금 등 담보
	소 계	KRW	5,400	-
	소 계	USD	13,000,000	-
장기금융상품	삼성생명	KRW	-	차입금 담보
	BNP파리바카디프생명	KRW	-	차입금 담보
	KB라이프생명(주)	KRW	500	-
	신한은행	KRW	2	당좌개설보증금
	우리은행	KRW	3	당좌개설보증금
	소 계	KRW	505	-
합 계		KRW	5,905	-
합 계		USD	13,000,000	-

[2025년 3분기 담보제공으로 제한된 차입금 관련 자산내역]
(별도기준)	(단위: 백만원)

담보설정자	담보제공자산	통화	담보설정액(*1)	담보목적
신한은행	토지, 건물	KRW	8,720	차입금 등
우리은행	토지, 건물	KRW	11,130	차입금 등
	토지, 건물	USD	2,400,000	차입금 등
	단기금융상품	KRW	300	차입금 등
	단기금융상품	USD	10,000,000	차입금 등
산업은행	토지, 건물	KRW	16,500	차입금 등
산업은행	단기금융상품	KRW	2,000	차입금 등
하나은행	토지, 건물	USD	13,200,000	차입금 등
	단기금융상품	KRW	2,600	특수관계자 차입금
	단기금융상품	USD	3,000,000	차입금 등
농협은행	토지, 건물	KRW	7,100	차입금 등
농협은행	장단기금융상품	KRW	1,000	차입금 등
수출입은행	재고자산	KRW	1,097	차입금 등
수출입은행	재고자산	USD	1,872,000	차입금 등
에브리데이리테일 등	토지, 건물	KRW	410	전세권
합 계		KRW	50,857	-
합 계		USD	30,472,000	-

즉, 당사는 투자부동산 약 937억원, 유형자산 12억원 및 금융자산 약 248억원을 총 약 1,197억원 보유하고 있지만 이 중 담보로 제한된 금액은 1,177억원으로 98.33% 수준으로 이미 금융권 차입 등이 설정되어있습니다. 또한 신용차입의 경우 당사가 누적되고 있는 적자로 금융기관 신용 정책으로 현 시점 추가적인 차입은 어려운 상황입니다. 이에 상기 채무상환자금과 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입 등 활용가능한 방안에 대해 조달금리, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였으며, 검토 결과 당사는 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입, 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 채무상환자금을 마련하기로 결정하였습니다.또한 당사의 자금조달 필요성 및 "자금조달방안별 자금집행계획"에서 확인할 수 있는 바와 같이, 당사의 채무상환 계획을 실행하기 위해서는 추가적인 자금조달이 시급한 상황이며, 이에 사모 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금조달의 방법으로, 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하며, 표면금리 및 만기수익률이 0.0%이고 당사의 주가와 연동하여 상환에 따른 현금 유출을 방지할 수 있다는 점에서 당사에게 가장 우월한 자금조달 방법이라 판단됩니다.당사가 비교 검토하였던 자금조달방안 별 비교 내용은 아래의 " (참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용 "을 참고하여 주시기 바랍니다.

(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용

(1) 보유 자기자금 전액 활용

- 당사는 2023년 9월 14일에 발행한 제 30회 무기명식 이권부 무보증 사모교환사채가 발행금액 전액인 50억원이 조기상환청구되어, 2025년 9월 15일에 보유자기자금 등으로 전액 상환함에 따라 2025년 3분기말 별도재무제표 기준 보유한 현금 및 현금성자산은 약 6.4억원입니다. 또한 기타유동금융자산 중 단기금융상품 약 236억원을 보유하고 있지만 약 236억원이 담보로 제공되어있어 사용이 제한되어 있습니다. 또한 연결기준으로는 현금 및 현금성자산은 약 31.4억원이지만 당사의 주요 연결대상 기업은 미국 내 전자제품 도매업을 영위하고 있는 자회사로 채무상환에 종속회사의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 사용할 수 없다는 점을 감안하여, 당사의 보유 현금은 별도재무제표 기준으로 판단함이 적절하다고 보여집니다.

- 당사의 2025년 3분기 말 별도재무제표 기준 보유 현금 및 현금성자산과 단기금융상품 등을 포함한 유동자산은 약 592.4억원이고 유동부채는 약 916.9억원으로 유동비율은 64.61%로 유동자산으로 유동부채를 갚지 못하는 상황에 놓여있습니다. 또한 전자부품, 컴퓨터, 영상 및 음향 및 통신장비 산업 평균 2024년말 기준 138.79%대비 심각하게 열위한 수준으로 보이고 있습니다. 당사가 영위하는 제조산업의 특성을 고려할 때 일정 수준 이상의 유동성은 사업을 유지하고 변동성에 대응하기 위해 반드시 확보되어야 할 것으로 판단됩니다.

- 위 기재한 이유로 당사의 2025년 3분기 말 별도 재무제표기준 현금 및 현금성자산 6.4억원, 단기금융상품 약 236억원(담보제공 약 236억원)등을 포함하여 유동자산 약 592.4억원 대비 유동부채 약 916.9억원으로 금번 채무상환자금에 투입될 약 27억원을 모두 충당할 수 없을 것으로 예상됩니다.

> 2025년 3분기말 별도기준 보유 현금 및 현금성자산은 약 6.4억원으로 보유 자기현금으로 채무상환에 어려움이 존재합니다.

(2) 금융기관 차입

- 당사는 신한은행, 산업은행 등 금융기관을 통해 일반대출 및 무역금융 등에 3.95%~5.28%의 금리를 적용받아 차입금을 차입하고 있고, 이외에도 외화차입금으로 한국수출입은행 및 산업은행 등에게 5.15%~6.65%의 금리를 적용받아 사용하고 있습니다. 또한 전북은행을 통해 장기원화차입금 약 29억원을 4.5% 금리로 사용하고 있어 2025년 3분기말 기준 약 624.0억원의 차입금이 존재하고 있는 상황입니다.

- 상기 차입금에 대해 기담보로 제공되고 있는 자산은 유형자산, 장단기금융상품 및 재고자산 등이 존재하기에 추가적인 차입금 어려울 것으로 예상되며 추가적인 차입이 이뤄질 경우 부채비율 및 차입금의존도 등 당사의 재무비율이 악화될 수 있으며 지속적인 이자비용 부담으로 인해 현금흐름이 악화될 수 있습니다.

- EB는 교환권 행사 시 상환부담이 해소된다는 장점이 있으나, 차입금의 경우 상환부담이 상존하며, 당사 실적 및 재무안정성 악화 시 만기 연장 및 중도상환요구의 불확실성이 존재합니다. 또한 금번 채무상환자금의 대상인 제31회차 사모 교환사채의 금리는 0%이며, 금융기관에서 차입하는 경우 추가적인 이자비용이 발생합니다.

> 기담보된 금융기관 차입금을 고려하였을 경우 추가적인 차입을 통한 채무상환자금은 어려움이 존재합니다.

(3) 유상증자

- 즉각적이고 영구적인 주주가치 희석을 유발할 수 있으며, 일반적으로 할인율을 적용하여 주가에 충격이 있을 수 있습니다.

- 가장 일반적으로 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 3 ~ 5개월 정도가 소요되어 단기간 내 자금 소요가 불가능하며, 채무상환 대상 교환사채의 조기상환자금 지급일은 2026년 02월 01일로 실질적인 납입 시기와 다소 차이가 존재합니다. 또한 최대주주 등의 증자 참여 이슈, 인수수수료 등의 추가적인 비용이 발생할 수 있습니다.

> 실제 상환되어야할 시기와 유상증자로 납입되는 시기 차이로, 유상증자는 부적합하다고 판단됩니다.

(4) 블록딜

- 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되므로, 교환사채 대비 높은 현금 유입효과를 확보하기 어려울 것으로 판단됩니다.

- 블록딜 방식의 자기주식 처분은 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 이루어지므로 동일한 주식 수 대비 실제 조달되는 자금 규모가 감소합니다. 이는 교환사채와 비교할 때 회사가 확보하는 현금은 줄어드는 반면 시장에 미치는 충격은 커지는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 보호나 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

> 교환사채 대비 현금유입 측면에서 열위하다고 판단됩니다.

(5) 전환사채/신주인수권부사채

- CB/BW의 경우 전환권/신주인수권을 행사할 경우 신주 물량이 출회되므로 EB 대비 주주가치 희석 우려가 높습니다.- 이미 보유하고 있는 자사주가 있는 상황에서 CB/BW로 인해 신주를 발행하여 불필요한 주주가치 희석을 유발할 필요가 없다고 판단됩니다.

- 또한, 일반적으로 포함되어 있는 '시가하락에 따른 전환가액/행사가액의 조정(Refixing)'으로 인해 발행 이후에도 유통주식수의 변동성 등 추가적인 주식가치 희석 우려를 내포하고 있습니다.

> 추가적인 CB 및 BW 발행은 주주가치 희석 측면에서 부적합하다고 판단됩니다.

(6) 타법인주식 기반 교환사채

- 종목별 보유금액이 당사가 필요로 하는 자금 수준에 미치지 못해 발행의 효용성이 크지 않다고 판단됩니다.

- 한편, 당사가 보유하고 있는 2025년 3분기말 타법인주식(타법인 출자) 상세 현황을 보면 다음과 같습니다.

[타법인 출자현황]
(기준일 :	2025년 9월 30일	)	(단위 : 백만원, 주, %)

계정과목	법인명또는종목명	출자목적	기초잔액			증가(감소)			기말잔액
			수량	지분율	장부가액	취득(처분)			수량	지분율	장부가액
			수량	지분율	장부가액	수량	금액	평가손익	수량	지분율	장부가액
타법인출자(상장)	한국전력	단순투자	15,000	-	300	(15,000)	(300)	0	0	-	0
	SK이노베이션		5,079	-	570	(5,079)	(570)	0	0	-	0
	대한항공		5,000	-	113	(5,000)	(113)	0	0	-	0
소 계			25,079	-	983	(25,079)	(983)	0	0	-	0
타법인출자(비상장)	남성인터내셔널	일반투자	4,370,000	9.45	0	0	0	0	4,370,000	9.45	0
	천안민자역사		96,000	12	0	0	0	0	96,000	12	0
	드리머		120,000	5	0	0	0	0	120,000	5	0
소 계			4,586,000	-	0	0	0	0	4,586,000	-	0
합 계			4,611,079	-	983	(25,079)	(983)	0	4,586,000	-	0

> 해외시장 내 필수적인 자회사며 비상장주식으로 부적합하다고 판단됩니다.

(7) 자기주식 기반 교환사채

- 이사회결의일~납입일까지 약 일주일 정도 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리하다고 판단됩니다.- 또한 금번 채무상환 대상 교환사채의 조기상환자금 지급일은 2026년 02월 01일로 실질적인 납입 시기와 비교해보았을때 가장 적절한 시기로 보입니다.

- 이미 발행된 자사주를 교환대상주식으로 설정하므로 신주가 발행되는 전환사채/신주인수권부사채와 비교하여 볼 때 기존 주주의 지분 희석 효과를 최소화할 수 있습니다.

- 블록딜, 유상증자 등과 같이 일반적으로 할인율이 적용되는 방안과 달리, 할증률을 설정하여 발행함으로써 타 자금조달 방안대비 더 많은 유동성을 확보할 수 있습니다.

- 이자율 0%로 금융비용 측면에서 다른 방안 대비 압도적으로 유리한 측면이 있습니다.

> 타 방안 대비 당사에 가장 유리한 방안으로 판단됩니다.

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 금번 자금사용목적으로 채무상환을 예상하고 있고 채무 중 제31회 무기명식 이권부 무보증사모 교환사채 상환을 예정하고 있습니다. 이에 대한 상세사항은 다음과 같습니다.

[채무상환자금 상세사항]

(단위: 백만원)

구분	발행일/만기일	교환가능기간	권면총액	교환가액(원)	잔액
제31회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채	2024-02-01 ~2029-02-01	2025-12-03 ~ 2028-10-06	5,000	2,300	5,000
합 계					5,000

당사는 금번 자금사용목적으로 2024년 02월 01일에 납입 및 발행된 제31회차 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채(이하 "본 사채") 상환을 예정하고 있고, 본 사채의 조기상환청구일은 다음과 같습니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환률
구분	From	To	조기상환일	조기상환률
1차	2025-12-03	2026-01-02	2026-02-01	102.0100%
2차	2026-03-02	2026-04-01	2026-05-01	102.2739%
3차	2026-06-02	2026-07-02	2026-08-01	102.5158%
4차	2026-09-02	2026-10-02	2026-11-01	102.7729%
5차	2026-12-03	2027-01-04	2027-02-01	103.0301%
6차	2027-03-02	2027-04-01	2027-05-01	103.2812%
7차	2027-06-02	2027-07-02	2027-08-01	103.5409%
8차	2027-09-02	2027-10-05	2027-11-01	103.8006%
9차	2027-12-03	2028-01-03	2028-02-01	104.0604%
10차	2028-03-02	2028-04-03	2028-05-01	104.3162%
11차	2028-06-02	2028-07-03	2028-08-01	104.5778%
12차	2028-09-02	2028-10-06	2028-11-01	104.8393%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: ㈜우리은행 가산IT 기업영업지원팀

당사의 본 사채 교환가액은 2,300원이나 1차 조기상환청구의 달인 2025년 12월 01일부터 보고서 제출 전일인 2025년 12월 17일의 가중산술평균주가(전체기간 거래대금의 합 / 거래량의 합)는 870.38원으로 교환가액에 못미치는 수준입니다. 이에 본 사채의 조기상환청구를 상환하기 위해 금번 교환사채를 발행을 계획하게 되었습니다. 채무대상 교환사채의 교환가액 수준으로 주가가 상승하기 위해서는 약 3배 수준의 주가 상승이 필요하며, 실제 교환으로 이어지기 위해서는 투자자들이 교환을 통한 이익을 향유하여야 하기 때문에 보다 큰 수준의 주가 상승이 필요한 상황입니다. 이에 따라 당사는 제31회차 교환사채의 조기상환청구 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다. 제1차 조기상환청구 행사 시작일은 2025년 12월 03일부터 2026년 01월 02일까지로, 본 보고서 제출일 기준에는 예탁결제원을 통해 공식적으로 22억원의 조기상환청구가 신청 완료되었습니다. 일반적으로 투자자들은 조기상환청구 기간의 말일까지 주가의 흐름을 판단하여 조기상환청구를 진행하기에 1차 조기상환청구 기일인 2026년 01월 02일 인근 시점에 추가적인 조기상환청구가 이루어질수 도 있을 것으로 예상되므로 당사에서 사채권자들에게 조기상환청구 여부를 문의한 바 청구가능 의사를 표명하였습니다. 투자자들이 1차 조기상환청구권 행사를 하지 않더라도 3개월 단위로 풋옵션을 행사할 수 있어 현 주가 수준에서는 선제적 조달을 통한 상환 자금 마련이 필요한 상황입니다.또한 상기 채무상환 대상 교환사채의 1차 조기상환에 따른 지급일은 2026년 02월 01일로 납입일인 2025년 12월 29일 시점으로 약 1달정도의 기간을 두고 있습니다 .이에 "(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유 中 (참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 보았을 때 타 자금조달방법 중 2026년 02월 01일까지 금번 교환사채의 발행이 시기적으로 가장 타당하다고 판단하였고, 특히 주주배정 후 실권주 유상증자는 3개월 이상이 소요될 수 있기에 적절하지 않은 방법으로 보였습니다.

이러한 사유로 유동성 확보를 위한 추가적 자금조달이 절실한 당사의 입장에서는 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 채무상환자금의 문제를 해결하는 것이 최선이라는 판단하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준가액의 115%로 할증하여 발행함으로써 기존 주주의 주주희석 부담을 완화시키고 더 많은 현금이 유입되도록 하여 채무상환 재원을 최대한 확보하고자 하였습니다.

3. 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 2,623,906주로 발행주식총수의 7.25%([교환예정 의결권 있는 주식수/ 사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수 기준)에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 3.36%p 감소 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(참고) 의결권 효과 산정방식

구분	내용	비고
교환대상주식수(자사주)	2,623,906주	-
발행주식총수	36,212,160주	의결권있는주식총수 31,322,487주
최대주주 및 특수관계인 보유 주식수	13,626,608주	2025년 12월 18일(최초 공시 작성 기준일)
최대주주 및 특수관계인기존 지분율	43.50%	보유주식수/의결권있는주식의총수
교환대상주식 전량 교환 후 지분율	40.14%	전량 교환 가정
의결권 증감 효과	-3.36%p	-

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

한편, 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 금번 교환사채 대상 주식인 자사주 2,623,906주를 전량 소각하는 경우와 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. EPS는 2025년 3분기 누적 당기순이익을 연환산한 -759백만원을 기준으로 하였으며 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 자사주 소각 및 금번 사채금액의 일반차입을 통한 조달(이자비용 1.42억원 차감)의 EPS는 -28.78원으로 산정되었으며, 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 -22.36원이 산정되었습니다.

[(1안)자사주 소각+은행차입 및 (2안)교환사채 발행 EPS 시뮬레이션]
(별도기준)	(단위: 주,백만원)

구분	2025년 3분기	(1안) 자사주 전부 소각 및27억원 일반차입을 통한조달 후 (예상)	(2안) 27억원 교환사채를 통한 조달 후 전액 교환 가정(예상)
자산	229,256	231,956	231,956
부채	116,185	118,885	116,185
자본	113,071	113,071	115,771
부채비율(%)	102.75%	105.14%	100.36%
보통주 유통주식 수	31,322,487	31,322,487	33,946,393
추가 차입금 이자비용	-	143	-
당기순이익(연간기준)	-759	-902	-759
EPS(연간기준, 원)	-24.23	-28.78	-22.36

5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

당사는 작성일 기준 교환사채 재매각 및 사전협약내용은 존재하지 않으나, 금번 교환사채의 교환대상 주식수는 2,623,906주로 발행주식총수 대비 약 7.25%에 해당되는 높은 비율입니다. 만약 전량의 주식이 교환대상주식으로 교환청구되어 대규모 물량이 일시에 시장에 출회된다면 주가 희석화 우려로 기존 주주들이 경제적 손실을 입을 가능성이 높으나, 당사의 교환사채는 15% 할증하여 발행하는 것이며 올해 하반기 당사의 월평균거래량이 104만주임을 고려하면 사채권자들이 일시에 시장에서 매도하는 상황이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 예상되고 있습니다. 본 교환사채의 만기일은 2030년 12월 29일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 29일)로부터 2년이 경과한 2027년 12월 29일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다. 금번 교환사채의 교환가능 기간은 사채 발행일로부터 1개월이 경과한 날인 2026년 01월 29일부터 본 사채의 만기 1개월 전인 2030년 11월 29일까지로, 본 사채의 사채권자는 선택에 따라 본 사채의 교환권을 행사하여 교환대상주식으로 교환할 수 있습니다. 상기 조기상환청구권 및 교환권을 고려할 때 교환청구를 통해 수익 실현이 가능하다면 교환권 행사를 통한 교환주식 교환, 만기 시점에 가까워질 때까지 교환권 행사를 통한 수익 실현이 불가능한 경우 조기상환 청구권 행사를 통한 원금 회수의 의사결정을 내릴 가능성 가장 높으며, 사채 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적인 재매각 의사결정을 내릴 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항 및 사채 발행 이후 1개월 후부터 만기 1개월 전까지 진행되는 교환청구기간을 고려했을 때 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다. 또한, 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다. 아울러, 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻는 등의 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 교환사채 인수인은 재무적투자자로 지배력 강화 및 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약 및 이면 계약이 존재하지 않습니다.

6. 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 SK증권 주식회사입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

수성자산운용 주식회사(투자일임업자로서 투자자를 대신하여)-700,000,000케이비증권 주식회사(본건펀드 1의 신탁업자 지위에서)-500,000,000삼성증권 주식회사(본건펀드 2의 신탁업자 지위에서)-500,000,000삼성증권 주식회사(본건펀드 3의 신탁업자 지위에서)-1,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)총액 (원)

주) 펀드별 상세내역

구분	집합투자기구	집합투자업자	신탁업자
본건 펀드 1	수성코스닥벤처SN6 일반 사모투자신탁	수성자산운용㈜	케이비증권㈜
본건 펀드 2	수성코스닥벤처SN7 일반 사모투자신탁(손익차등)	수성자산운용㈜	삼성증권㈜
본건 펀드 3	NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제4호	엔에이치헤지자산운용㈜	삼성증권㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

제31회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채(주1)5,0002024년 02월 01일2029년 02월 01일0.0

종목*	차입처	차입금액	차입일	만기일	이자율

주) 제31회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 이자율은 표면이자율이며, 만기이자율은 1.0%입니다.

(주1) 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	발행권면(전자등록)총액 (원)
미래에셋증권 주식회사	1,000,000,000
피봇파트너스 주식회사	1,500,000,000
주식회사 비에프에이	1,000,000,000
이진수	1,000,000,000
박상우	500,000,000
합계	5,000,000,000

주2) 조기상환청구권이 일부 행사 또는 행사되지 않는 경우 자금사용 목적당사의 주가가 향후 단기간 내에 상승하여 제31회차 사모 교환사채의 교환가액과 비슷하게 유지될 경우 투자자들은 조기상환을 청구를 유보하고 투자를 지속할 수 있습니다. 다만, 이 경우에도 1차 조기상환기일 이후 주가가 재차 하락할 수 있으며, 3개월 단위로 도래하는 조기상환청구권 행사를 대응할 필요가 있습니다.한편, 주가가 크게 상승할 경우 투자자들은 조기상환청구가 아닌 교환권을 행사할 수 있으며, 당사의 제31회 사모 교환사채의 상환 의무가 전환권 행사 금액만큼 사라지게 됩니다. 이 경우 당사는 본 교환사채 발행금액을 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 및 수익성 개선을 위해 사용할 예정입니다. 당사는 2025년 9월말 기준 약 624억원의 단기차입금을 사용하고 있으며, 이자율은 연 3.95~5.28% 수준으로 본 교환사채의 이자율 및 만기보장수익률이 연 0%라는 점을 고려시 효율적인 조달 수단으로 판단됩니다. 2025년 3분기말 별도기준 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

[2025년 3분기말 별도기준 단기차입금의 내역]

(단위: 백만원)

차입금종류	차입처	이자율(%)	당분기말
단기원화차입금
당좌차월	신한은행외	4.86 ~ 5.03	1,057
일반대출	한국산업은행 외	4.78 ~ 5.28	16,500
무역금융	신한은행 외	3.95 ~ 4.22	965
소 계			18,522
단기외화차입금
무역금융	한국수출입은행	5.9	2,019
매입외환(D/A)	한국산업은행 외	5.15~6.65	41,843
소 계			43,863
합 계			62,384

이에 당사는 제31회 사모 교환사채 상환의무가 사라질 경우 이자율, 만기 시점 및 연장 협의 등을 고려하여 높은 금리의 일반대출 상환자금으로 금번 교환사채의 자금을 사용할 계획입니다.