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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 06 월 28 일 | |
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| 회 사 명 : | (주)머큐리 | |
| 대 표 이 사 : | 황 하 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 서구 가재울로 90 | |
| (전 화) 032-580-3114 | ||
| (홈페이지)http://www.mercury.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 이진호 |
| (전 화) 032-580-3114 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 6월 30일부터 사채 만기일까지의 기간 동안 2023년 6월 30일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 본항에 정한 바에 따라 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구금액을 상환함으로써 본 사채를 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;1. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 |
2023-05-01 |
2023-05-31 |
2023-06-30 |
100% |
| 2차 |
2023-08-01 |
2023-08-31 |
2023-09-30 |
100% |
| 3차 |
2023-10-31 |
2023-11-30 |
2023-12-30 |
100% |
| 4차 |
2024-01-30 |
2024-02-29 |
2024-03-30 |
100% |
| 5차 |
2024-05-01 |
2024-05-31 |
2024-06-30 |
100% |
| 6차 |
2024-08-01 |
2024-08-31 |
2024-09-30 |
100% |
| 7차 |
2024-10-31 |
2024-11-30 |
2024-12-30 |
100% |
| 8차 |
2025-01-29 |
2025-02-28 |
2025-03-30 |
100% |
| 9차 |
2025-05-01 |
2025-05-31 |
2025-06-30 |
100% |
| 10차 |
2025-08-01 |
2025-08-31 |
2025-09-30 |
100% |
| 11차 |
2025-10-31 |
2025-11-30 |
2025-12-30 |
100% |
| 12차 |
2026-01-29 |
2026-02-28 |
2026-03-30 |
100% |
&cr;2. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)&cr;3. 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 주안공단사랑지점&cr;4. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. &cr;&cr;나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자를 총칭하여 “매수인”)는 2022년 6월 30일부터 2023년 6월 30일까지 기간(본건 전환사채 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 24개월이 되는 날을 의미하며, 콜옵션 행사기간의 종료일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날, 다만 일부 점포 및 일부 은행만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다,이하 “콜 옵션행사기간”이라 한다) 중 본 계약에 정한 매 콜옵션 행사일(이하 “콜옵션 행사일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구가 있는 경우 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도한다. &cr;&cr;1. 콜옵션 행사의 효과 및 행사 방법: 발행회사의 콜옵션행사통지가 사채권자에게 도달하는 경우 직후 최초로 도래하는 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사 대상 사채에 관하여 매수인과 사채권자 간 매매계약이 체결된 것으로 본다. 발행회사가 매수인이 되는 경우 발행회사는 콜옵션 행사금액을 사채권자에게 지급함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 콜옵션 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 해당 콜옵셥 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;2. 콜옵션 행사금액: 본 사채 중 콜옵션 행사의 대상이 된 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채 발행일부터 해당 콜옵션 행사일까지의 기간에 대하여 3개월 단위 연복리 이점영퍼센트(2.0%)를 적용하여 산정한 금액(이하 “콜 프리미엄”)으로 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다.
2022년 06월 30일: 전자등록금액의 102.0151%
2022년 09월 30일: 전자등록금액의 102.5251%
2022년 12월 30일: 전자등록금액의 103.0378%
2023년 03월 30일: 전자등록금액의 103.5529%
2023년 06월 30일: 전자등록금액의 104.0707%&cr;&cr;3. 콜옵션 행사금액 지급장소: 중소기업은행 주안공단사랑지점&cr;&cr;4. 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 발행회사는 아래와 같이 각 행사일로부터 20일전부터 10일전까지 사이에 사채권자에게 매수인 명칭, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격, 기타 필요한 사항을 기재한 서면(이하 “콜옵션 행사서면”)이 도달하도록 콜옵션 행사청구를 하여야 한다(단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다). 발행회사가 매수인이 아닌 경우 콜옵션 행사서면에는 매수인으로 지정된 자의 해당 콜옵션 행사에 따른 본인에의 효과 귀속(콜옵션 행사대금 지급의무 발생 등)에 대한 승낙(동의)문구 및 기명, 날인(인감도장 날인 및 인감증명서 첨부)이 있어야 한다. 매수청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.&cr;
| 구분 | 콜옵션 청구기간 | 콜옵션 행사일&cr;(콜옵션효력발생일) | 행사금액 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 |
2022-06-10 |
2022-06-20 |
2022-06-30 |
102.0151% |
| 2차 |
2022-09-10 |
2022-09-20 |
2022-09-30 |
102.5251% |
| 3차 |
2022-12-10 |
2022-12-20 |
2022-12-30 |
103.0378% |
| 4차 |
2023-03-10 |
2023-03-20 |
2023-03-30 |
103.5529% |
| 5차 |
2023-06-10 |
2023-06-20 |
2023-06-30 |
104.0707% |
&cr;3. 매수인은 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채권을 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;
4. 발행회사는 콜옵션행사한도가 모두 소진될 때까지 반복해서 콜옵션을 행사할 수 있다.
&cr;5. 매수인이 콜옵션 행사대금을 본호에 따라 지급하지 않을 경우 동 콜옵션 청구대금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 복리 12%의 이율로 한다. 연체이자는 콜옵션 행사금액 지급일까지의 실제 경과일수를 연 365일을 기준으로 일할 계산한다. &cr;
6. 발행회사가 매수인이 아닌 경우 발행회사는 매수인과 연대하여 콜옵션행사대금 지급채무를 부담한다.
&cr;7. 사채권자의 의무보유(전환권 행사 제한): 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2023년 6월 30일)까지 콜옵션 대상 사채(발행당시 인수금액의 30%에 해당하는 사채)에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. &cr;&cr;8. 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 사전에 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인이 위와 같은 방식에 따라 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 사채의 범위에서 본 협약상 인수인의 의무(매수청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다. &cr;&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||