| 금융감독원장 귀하 | 2024년 12월 02일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 머큐리 |
| 대 표 이 사 : | 황하영 |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 서구 가재울로 90 (가좌동) |
| (전 화) 032-580-3114 | |
| (홈페이지)http://www.mercury.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원본부장 |
| (전 화)032-580-3114 | |
| 구 분 | 일 자 |
| 분할계획서 작성일 | 2024년 09월 19일 |
| 이사회 결의일 | 2024년 09월 19일 |
| 주요사항보고서 제출일 | 2024년 09월 19일 |
| 분할 주주총회를 위한 주주확정일 | 2024년 10월 04일 |
| 분할 주주총회를 위한 주주총회 소집 공고 및 통지일 | 2024년 10월 15일 |
| 분할반대의사통지 접수기간 | 2024년 10월 16일 ~ 2024년 10월 29일 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2024년 10월 30일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2024년 10월 30일 ~ 2024년 11월 19일 |
| 분할기일 | 2024년 12월 01일 |
| 분할보고총회일 및 창립총회일 | 2024년 12월 02일 |
| 분할등기(예정)일 | 2024년 12월 02일 |
※ 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.mercury.co.kr)에 공고하였습니다.
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순 . 물적분할 방식으로 진행되므로, 해당 사항 없습니다.
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) 주식매수가격
| 구 분 | 내 용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 3,512원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액. |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(2) 가격산정방법(이사회 결의일 : 2024년 09월 19일)
| A. 2개월 가중산술평균주가 | 3,642.03 |
| B. 1개월 가중산술평균주가 | 3,537.18 |
| C. 1주일 가중산술평균주가 | 3,356.06 |
| D. 산술평균가격[(A+B+C)/3] | 3,512 |
2. 주식매수 청구내역
| 구 분 | 청구주식수 | 청구기간 |
| 보통주 | 26,980주 | 2024년 10월 30일 ~ 2024년 11월 19일 |
※ 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 4,465주를 포함하였습니다. 3. 주식매수일자 주식매수청권 행사주식 총 22,515주에 대한 매수대금 지급은 2024년 12월 18일 완료 예정입니다. 가격조정을 신청한 4,465주에 대한 매수대금 지급은 관련 법령에 따라 적법한 절차를 거쳐 가격조정을 협의한 후 지급될 예정입니다. 4. 주식매수 소요자금의 원천 분할존속회사인 주식회사 머큐리는 자체 보유 현금으로 주식매수청구권 행사 대금을지급할 예정입니다. 5. 주식매수의 처리방침 분할존속회사인 주식회사머큐리가 금번 단순 . 물적분할시 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년이내에 처분할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항 해당사항 없습니다.
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.
본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.
본건 분할은 단순 . 물적분할로 분할신설회사가 설립시 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사에 100% 배정합니다.
(단위 : 원)
| 과목 | 분할 전 | 분할 후 | |
| 분할대상법인 | 신설법인 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 89,796,239,118 | 83,744,177,727 | 7,052,061,391 |
| 현금및현금성자산 | 7,671,425,339 | 6,059,857,825 | 1,611,567,514 |
| 금융기관예치금 | 5,531,290,045 | 5,531,290,045 | - |
| 기타포괄공정가치금융자산 | 16,921,360,452 | 16,731,568,784 | 189,791,668 |
| 매출채권 | 10,426,418,687 | 5,177,989,210 | 5,248,429,477 |
| 기타수취채권 | 1,223,182,046 | 1,220,990,809 | 2,191,237 |
| 기타금융자산 | 4,345,203,152 | 4,345,203,152 | - |
| 유동파생상품자산 | 173,466,525 | 173,466,525 | - |
| 재고자산 | 37,795,832,316 | 37,795,832,316 | - |
| 당기법인세자산 | 54,594,191 | 54,594,191 | - |
| 기타유동자산 | 5,653,466,365 | 6,653,384,870 | 81,495 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 51,048,341,535 | 54,155,716,510 | 1,197,605,512 |
| 금융기관예치금 | 3,000,000 | 3,000,000 | - |
| 당기손익공정가치금융자산 | 21,354,285,137 | 21,354,285,137 | - |
| 종속기업 및 관계기업투자 | 3,003,003,640 | 7,307,984,127 | - |
| 기타금융자산 | 2,103,425,586 | 2,103,425,586 | - |
| 이연법인세자산 | 2,020,077,607 | 2,020,077,607 | - |
| 유형자산 | 21,859,083,965 | 20,661,478,453 | 1,197,605,512 |
| 무형자산 | 705,465,600 | 705,465,600 | - |
| 자 산 총 계 | 140,844,580,653 | 137,899,894,237 | 8,249,666,903 |
| Ⅰ. 유동부채 | 33,678,984,253 | 31,345,865,351 | 3,333,118,902 |
| 매입채무 | 3,823,659,271 | 3,100,279,731 | 723,379,540 |
| 차입금 | 13,126,311,997 | 11,606,721,686 | 2,519,590,311 |
| 전환사채 | 5,148,358,441 | 5,148,358,441 | - |
| 파생상품부채 | 1,342,262,661 | 1,342,262,661 | - |
| 기타지급채무 | 7,663,776,929 | 7,602,952,011 | 60,824,918 |
| 기타금융부채 | 788,125,759 | 779,111,883 | 9,013,876 |
| 충당부채 | 173,530,318 | 173,530,318 | - |
| 기타부채 | 1,612,958,877 | 1,592,648,620 | 20,310,257 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 3,697,391,731 | 3,085,824,217 | 611,567,514 |
| 기타비유동금융부채 | 660,655,715 | 660,655,715 | - |
| 기타지급채무 | 76,577,654 | 76,577,654 | - |
| 순확정급여부채 | 2,960,158,362 | 2,348,590,848 | 611,567,514 |
| 부 채 총 계 | 37,376,375,984 | 34,431,689,568 | 3,944,686,416 |
| Ⅰ. 자본금 | 7,915,011,500 | 7,915,011,500 | 1,000,000,000 |
| 보통주자본금 | 7,915,011,500 | 7,915,011,500 | 1,000,000,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 56,741,620,542 | 56,741,620,542 | 3,304,980,487 |
| 주식발행초과금 | 36,092,620,542 | 36,092,620,542 | 3,304,980,487 |
| 감자차익 | 18,075,000,000 | 18,075,000,000 | - |
| 기타자본잉여금 | 2,574,000,000 | 2,574,000,000 | - |
| Ⅲ. 자본조정 | - | - | - |
| Ⅳ. 이익잉여금 | 38,811,572,627 | 38,811,572,627 | - |
| 자 본 총 계 | 103,468,204,669 | 103,468,204,669 | 4,304,980,487 |
| 부채와자본 총계 | 140,844,580,653 | 137,899,894,237 | 8,249,666,903 |
주) 상기 재무상태표는 2024년 6월 30일 현재 분할대상법인의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음