| 2021년 05월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 04월 16일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| ※ 정정 및 추가 기재된 사항은 파란색으로 굵게 표시하였습니다. | |||
| 주석 | 전환가액 확정 | 주1) 상기 전환가액은 예상 전환가액으로 구주주 청약일 전 제3거래일에 전환가액이 확정됨. | 주1) 상기 전환가액은 확정 전환가액임. |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 04월 16일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 씨제이씨지브이(주) | |
| 대 표 이 사 : | 허 민 회 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 용산구 한강대로23길 55, 아이파크몰 6층 | |
| (전 화) 02-371-6522 | ||
| (홈페이지) http://www.cgv.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원담당 | (성 명) 정 승 욱 |
| (전 화) 02-371-6522 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 주1) 상기 전환가액은 확정 전환가액임. |
| 주2) 상기 전환청구기간의 종료일은 만기가 연장되는 경우 그 연장된 만기일의 1개월 전까지로 함. |
| 주3) 상기 청약일은 일반공모 청약 개시일임. 본 사채는 주주우선공모방식으로 모집되며, 구주주 청약은 2021년 05월 31일(월) ~ 06월 01일(화) 2영업일간, 일반공모 청약은 2021년 06월 03일(목) ~ 06월 04일(금) 2영업일간 진행될 예정임. |
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 사채의 이자율 (Step-up)&cr;(1) 본 사채의 이자율은 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 사채의 발행일(당일 포함)로부터 2026년 06월 08일(이하 "최초이자율조정일")(당일 제외)까지의 기간에 대해서 연 고정금리 1.0%(이하 "최초이자율")로 한다. &cr;(2) "최초이자율조정일"(당일 포함)로부터 2027년 06월 08일(당일 제외)까지의 기간에 대해서는 "최초이자율"에 2.0%p를 가산한 3.0%를 본 사채의 이자율로 한다. 또한, 2027년 06월 08일 및 이후 매 1년째 되는 날(이하 각 "이자율조정일")(당일 포함)에는 직전 이자율에 0.5%p를 가산한 이자율을 다음 "이자율조정일"(당일 제외)까지의 기간에 대하여 적용한다.&cr;(3) 본 사채의 만기가 연장된 경우 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율도 (2)와 마찬가지로 원래의 만기일 및 그 이후 매 1년째 되는 날에 직전 이자율에 0.5%p를 가산하는 방식으로 조정한다. (이하 (1) 내지 (3)에 따라 발생하는 이자를 "정상이자"라 한다.)&cr;(4) 위에 따라 본 사채의 이자율이 변경된 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 적용되는 최초 이자지급기일의 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 변경된 이자율을 서면으로 통지하여야 한다.&cr;&cr;나. 이자지급 유예&cr;(1) 본 사채 발행일 이후 발행회사는 그의 선택에 따라 이자(이미 지급이 유예된 이자를 포함)의 전부의 지급을 유예할 수 있다. 지급이 유예된 이자(이하 "유예이자")는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되고, "유예이자"에 대해서는 본 사채의 이자율과 동일한 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자(이하 "추가이자")가 발생하여 다음 이자지급기일로 기한이 도래하며, 지급이 유예된 "추가이자" 또한 "유예이자"로 취급되어 "추가이자"가 발생한다. &cr;(2) "정상이자", "유예이자" 및 "추가이자"가 전액 지급되기 전까지 발행회사는 본 사채보다 후순위 및 동순위 채무의 변제, 상환, 현금 및 주식배당 결의, 자기주식 매입, 상환주식의 상환, 이익소각을 하여서는 아니되며, 발행회사가 이를 위반하여 채무의 변제 등을 한 경우에는 그러한 행위가 발생한 때의 직전 이자지급기일에 (1)에 따라 유예된 이자의 지급시기가 도래한 것으로 간주한다. &cr;(3) 발행회사가 본 사채를 만기상환 또는 중도상환하는 경우에 발행회사는 본 사채가 상환되는 날에 "정상이자", "유예이자" 및 "추가이자"를 전액 지급하여야 한다(원 미만 절사).&cr;(4) 발행회사가 본 사채의 이자지급을 유예하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지함과 아울러 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.&cr;&cr;다. 만기상환 및 만기연장에 관한 사항&cr;본 사채의 원금은 만기일인 2051년 06월 08일을 원금상환기일로 하여 일시 상환한다. 원금상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환일로 하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 발행회사는 그의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 사전 통지함과 아울러 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기일을 30년씩 계속하여 연장할 수 있다. &cr;&cr;라. 후순위특약&cr;(1) 본 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① 발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다.&cr;(2) 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 제1항의 ② 주주의 권리를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본 사채를 상환한다.&cr;(3) 본 사채 소지자는 본 계약의 각 조항 및 본 사채의 조건을 본 사채의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 제2항에 따라 본 사채의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 하며, 제2항의 조건이 충족될 때까지 본 사채에 관한 권리를 자동채권으로 하여 발행회사에 대하여 상계할 수 없다.&cr;(4) 본 사채 소지자가 발행회사에 대하여 채무를 지고 있는 경우 동 채무와 본 사채간 상계할 수 없다.&cr;(5) 본 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다.&cr;(6) 본 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도 시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다.&cr;(7) 인수계약서, 사채관리계약서, 원리금지급대행계약서를 포함한 관련약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조 특약이 우선하여 적용된다. &cr;(8) 본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.&cr;&cr;마. 기타 전환청구에 관한 사항&cr;(1) 전환청구를 받을 장소 : 한국예탁결제원 증권대행부&cr;(2) 전환청구로 발행되는 주권의 교부장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 1개월 내에 추가상장한다.&cr;(3) 전환청구 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구한다.&cr;(4) 전환의 효력 발생시기&cr;- 전환은 전환청구를 받을 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하는 것으로 본다.&cr;- 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 발행회사의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 전환청구에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 본다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.&cr;(5) 기타사항&cr;- 미발행주식의 보유 등 : 발행회사는 사채권자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수 (미발행주식수)를 보유한다.&cr;- 전환청구에 의한 증자등기 : 발행회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 발행회사의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 한다.&cr;- 전환청구 기간 중 당월 1일부터 15일까지의 전환청구분은 합산하여 당월 말일까지 상장 완료하며, 당월 16일부터 말일까지의 전환청구분은 합산하여 익월 15일까지 상장 완료한다. 단, 명의개서대행기관인 한국예탁결제원 증권대행부와 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 연장될 수 있다.&cr;- 전환가격 조정 시 공시 방법 : 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 공시 또는 통보한다.&cr;- 이외 필요한 사항은 발행회사와 대표주관회사간 협의에 의하여 결정한다.&cr;&cr;바. 우선청약권 부여 주주확정기준일 : 2021년 05월 04일&cr;&cr;사. 청약방법&cr;(1) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 인수단의 본·지점에서 청약할 수 있다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 '명부주주')는 우선청약권 부여통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본·지점에서 청약할 수 있다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 한다.&cr;(2) 일반공모에 의한 청약자(이하 "일반청약자")는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에서 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제출하고 청약한다. "일반청약자"의 청약 시, 각 청약처 별로 다중청약은 가능하나 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우 해당 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.&cr;(3) 청약기간 :&cr;- "구주주"의 청약기간 : 2021년 05월 31일 ~ 2021년 06월 01일(2영업일)&cr;- 일반공모 청약기간 : 2021년 06월 03일 ~ 2021년 06월 04일(2영업일)&cr; (본 사채의 일반공모 청약의 마감시간은 각 청약일의 16시로 합니다.)&cr;(4) 청약사무취급처
- 구주주 중 특별계좌보유자(기존 '명부주주'): 대표주관회사(미래에셋증권㈜)의 본·지점
- 구주주 중 일반주주(기존 '실질주주'): 주식을 보유한 증권회사 및 인수단(미래에셋증권㈜, 하이투자증권㈜, 신영증권㈜)의 본·지점
- "일반청약자": 인수단(미래에셋증권㈜, 하이투자증권㈜, 신영증권㈜)의 본·지점
&cr;아. 배정방법&cr;(1) 청약구분별 배정&cr;- 구주주 : 주주확정일 18시 현재 주주명부에 기재된 주주(보통주 주주와 우선주 주주를 포함하며, 자기주식은 제외함)에게 그 소유주식 1주당 8547.0085470086원을 곱하여 산정된 금액(단, 10,000원 미만은 절사함)에 대하여 우선청약권을 부여한다. 단, 주주확정일 현재 우선청약권 부여 비율은 주식관련사채의 권리 행사 및 주식매수선택권 행사, 자기주식수의 변동으로 변경될 수 있다.&cr;- 일반공모 : 구주주 청약결과 발생한 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하며, 기관투자자 및 기타 일반청약자 구분 없이 일반공모 모집금액 내에서 배정한다.&cr;(2) 일반공모에 의한 배정&cr;- 일반공모에 의한 총 청약금액이 일반공모 모집금액을 초과하는 경우에는 인수단에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 산정한 청약경쟁률에 따라 동일한 배정비율로 통합배정하며, 5사6입을 원칙으로 안분배정하되 잔여금액이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여금액은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정한다. 이에 따른 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 인수단이 자기의 계산으로 인수한다. &cr;- 일반공모 청약결과 배정 공고 : 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 배정금액은 2021년 06월 07일 인수단의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
&cr;
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||