| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 11월 16일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 한일진공 | |
| 대 표 이 사 : | 김지훈, 이청균 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30 | |
| (전 화) 032)821-9300 | ||
| (홈페이지) http://www.vacuum-coater.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 강 진 우 |
| (전 화) 02)543-7750 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
(*) 본 합병종료보고 주주총회는 주주총회 갈음 이사회로 대체될 예정입니다.17. 향후 회사구조개편에 관한 계획주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.2) 합병 후 존속하는 회사인 (주)한일진공은 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'인 (주)뉴온의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 연결재무제표(K-IFRS) 기준입니다.4) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항의 매수예정가격'은 하기와 같습니다.
| 구분 | (주)한일진공 | (주)뉴온 |
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주식의 매수예정가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
465 | 11,964 |
<산출근거>
- (주)한일진공 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액- (주)뉴온 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액5) 존속회사((주)한일진공)는 본 합병으로 인하여 소멸회사인 (주)뉴온의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주의 대가 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.6) 상기 '10. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.7) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.8) 본 합병계약서에 기재된 합병 선행조건과 계약의 효력발생 및 효력상실은 아래와 같습니다.
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제12조 (합병 선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 및 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. (1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑” 및 “을”의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다. (2) “갑”과 “을”이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. (3) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니 하여야 한다.제13조 (계약의 효력발생 및 효력상실) 13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 협의하여 합병조건을 변경하거나 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. (1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (2) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우(다만, 본 건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에는 본 건 합병이 가결된 것으로 본다) (3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 "갑"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 (4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우 (5) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우 (6) "갑" 또는 "을"의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "갑"과 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 "갑"의 경우 금 5,000,000,000원, "을"의 경우 금 10,000,000,000원을 초과하는 경우 (7) "갑" 또는 "을의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 "갑"의 경우 금5,000,000,000원, "을"의 경우 금10,000,000,000원을 초과하는 경우 |
※ 관련공시
- 해당사항 없음