| 2021년 08월 31일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 08월 27일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 【합병관련 주요사항 상세기재】 | 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우에 한하여【합병관련 주요사항 상세기재】를 기재해야 합니다. | - | 정정후 내용은 하단의 【합병관련 주요사항 상세기재】를 참고하시기 바랍니다. |
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| 금융위원회 귀중 | 2021 년 08 월 31 일 | |
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| 회 사 명 : | 우양에이치씨(주) | |
| 대 표 이 사 : | 김진태 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 포승읍 포승공단로118번길 88 | |
| (전 화)031-680-9300 | ||
| (홈페이지)http://wooyang.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 유성용 |
| (전 화) 031-680-9300 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;[1] 상기 '8. 합병상대회사'인 나우1호(유)의 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표 기준입니다.&cr;&cr;[2] 상기' 10. 합병일정'에 기재된 일정은 주요사항 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;[3] 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 09월 23일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 우양에이치씨(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
[4] 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 우양에이치씨(주)의 2021년 10월 29일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.&cr;&cr;[5] 합병조건의 변경 및 합병 계약의 해제(합병계약서 제14조)
| 본 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 기타의 사유에 의하여 "갑" 또는 "을"의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때 또는 당사자들이 상대방에게 제공한 정보나 자료에 중대한 하자, 허위사실의 기재 등이 있음으로 인해 "본건합병"의 성사가 객관적으로 불가능한 것으로 판단될 때에는 "갑"과 "을"은 상호 합의에 의하여 본 합병계약에서 정한 합병조건을 변경하거나 합병계약 자체를 해제할 수 있다. |
주) 갑은 우양에이치씨(주), 을은 나우1호(유)&cr; &cr;
[1] 합병에 관한 기본사항&cr;&cr; (1) 합병의 상대방과 배경 등&cr;&cr; (가) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 우양에이치씨 주식회사 |
| 소재지 | 경기도 평택시 포승읍 포승공단로118번길 88 | |
| 대표이사 | 김진태 | |
| 법인구분 | 비상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 나우1호 유한회사 |
| 소재지 | 서울시 강남구 삼성로 511, 11층(삼성동, 골든타워) | |
| 대표이사 | 이호동 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr; (나) 합병의 배경&cr; 우양에이치씨(주)는 나우1호(유)와의 합병을 통하여 재무적 안정성 제고, 대외신뢰도 강화, 효율적인 지배구조 개선 및 자금조달 능력 증대를 도모하고자 합니다.&cr;&cr; (다) 우회상장 해당여부&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; (2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 본 보고서 제출일 현재 피합병법인 나우1호(유)가 합병법인 우양에이치씨(주)의 주식을 11,640,000주(지분율 85.24%) 보유하고 있습니다.&cr;합병 완료시 존속회사의 최대주주는 나우2호기업재무안정사모투자합자회사로 변경되고, 예상 지분율은 85.24%입니다. 본 합병을 통해 존속회사는 재무, 영업에 미치는 유의적인 영향은 없을 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;[2] 합병가액 및 산출근거&cr;소멸회사인 나우1호(유)는 존속회사인 우양에이치씨(주)의 주식을 11,640,000주(지분율 85.24%) 소유하고 있으며 나우1호(유)와 우양에이치씨(주) 합병비율은 1 : 1.9897439 입니다.&cr;&cr;[3] 투자위험요소&cr; &cr;(1) 합병 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(2) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 합병기일 현재 나우1호(유)가 보유하고 있는 모든 자산과 부채 등 일체의 권리 의무는 우양에이치씨(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자 함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr;&cr;(3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;[4] 주식매수 청구권에 관한 사항&cr;&cr;(1)행사절차&cr;&cr; (가) 반대의사의 통지방법&cr;상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 08월27일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2021년 09월 23일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.&cr; (나) 주식매수 청구방법&cr;상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 24일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.&cr;&cr; (다)주식매수 청구기간&cr;상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr;&cr; (라) 접수장소&cr;경기도 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 88 (만호리) 우양에이치씨(주)&cr;&cr;[5] 당사 회사간의 이해관계 등&cr; &cr;(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;본 합병을 통해 소멸예정인 나우1호(유)는 존속예정인 우양에이치씨(주)의 지분을 85.24% 보유한 최대주주입니다.&cr;&cr;(2) 임원간에 상호겸직&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(4) 차입금 및 대여금&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(5) 담보제공&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(6) 매출 및 매입 등의 거래&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(7) 당사 회사의 대주주와의 거래내역&cr;&cr; (가) 대주주등에 대한 신용공여 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; (나) 대주주와의 자산양수도 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(다) 대주주와의 영업거래&cr;해당사항 없습니다.&cr;
[1] 회사의 개요
| 회사명 | 나우1호유한회사 |
| 대표자 | 이호동 |
| 본점소재지 | 서울시 강남구 삼성로511, 11층(삼성동, 골든타워) |
| 기업규모 | 중소기업 |
| 결산월 | 12월 |
| 주요사업 | 재무구조개선기업이 발행한 주식, 채권, 부동산 등의 매입, 자금의 대여 및 보증 |
| 회사설립일 | 2018년 01월 22일 |
&cr;[2] 사업의 내용&cr;나우1호(유)는 2018년 1월 22일 설립되었습니다.&cr;본 보고서 제출일 현재 본점 소재지는 서울시 강남구 삼성로511, 11층(삼성동, 골든타워)입니다.&cr;주요 사업으로는 재무구조개선기업이 발행한 주식, 채권, 부동산 등의 매입, 자금의 대여 및 보증 입니다.&cr;&cr;[3] 재무에 관한 사항&cr;&cr;(1) 요약 재무현황
| (단위 : 원) |
| 구분 | 2020년 12월 31일 현재 |
|---|---|
| 운용자산 | 94,343,688,521 |
| 기타자산 | 112,880,114 |
| 자산총계 | 94,456,568,635 |
| 운용부채 | 18,299,488,333 |
| 기타부채 | 341,148,637 |
| 부채총계 | 18,640,636,970 |
| 자본총계 | 75,815,931,665 |
| 부채와 자본총계 | 94,456,568,635 |
&cr;(2) 요약 손익현황
| (단위 : 원) |
| 구분 | 2020년 01월 01일부터 2020년12월 31일까지 |
|---|---|
| 운용수익 | 5,298,486,399 |
| 운용비용 | 1,652,363,676 |
| 당기순이익 | 3,646,122,723 |
&cr;[4] 감사인의 감사의견 등&cr;「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 나우1호(유)의 2020년 감사의견은 적정입니다.&cr;&cr;[5] 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;본 보고서 제출일 현재 나우1호(유)의 이사회는 총 1인의 이사로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;[6] 주주에 관한 사항&cr;나우1호(유)는 보고서 제출일 현재 나우2호기업재무안정 사모투자합자회사가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.&cr;&cr;[7] 임원 및 직원에 관한 사항&cr;본 보고서 제출일 현재 나우1호(유)의 임직원은 1명이며 이사 포함입니다.&cr;&cr;[8] 계열회사 등에 관한 사항&cr;본 합병으로 소멸예정인 나우1호(유)는 존속회사인 우양에이치씨(주)의 주식을 11,640,000주(지분율 85.24%)를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;[9] 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr; 해당사항 없습니다.&cr;