| 2021년 10월 19일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 5월 31일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 2-1. 정관상 잔여 발행한도에 대한 설명 추가 | - | 주1> |
주1>&cr;[2-1. 정관상 잔여 발행한도의 의미]&cr;정관상 한도에서 기발행 전환사채 누계액(1회차 전환사채발행까지의 누적액)을 차감한 것입니다.
| 구분 | 금액(원) | 비고 |
| 정관상 한도(A) | 50,000,000,000 | 정관 |
| 1회 전환사채(B) | 1,000,035,000 | 2016-09-22 발행결정 |
| 잔여한도(C=A-B) | 48,999,965,000 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 05월 31일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 티에스아이 | |
| 대 표 이 사 : | 표인식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66 | |
| (전 화) 031-667-2623 | ||
| (홈페이지)http://www.taesungind.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 배병무 |
| (전 화) 070-4827-3071 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
[2-1. 정관상 잔여 발행한도의 의미]&cr;정관상 한도에서 기발행 전환사채 누계액(1회차 전환사채발행까지의 누적액)을 차감한 것입니다.
| 구분 | 금액(원) | 비고 |
| 정관상 한도(A) | 50,000,000,000 | 정관 |
| 1회 전환사채(B) | 1,000,035,000 | 2016-09-22 발행결정 |
| 잔여한도(C=A-B) | 48,999,965,000 |
- 조기상환청구권 :
가. 사채권자는 본건 사채 발행일로부터 2년째 되는 날부터 만기일의 전일까지 언제든지 발행인에 대한 서면 통지로써 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.
나. 본건 사채를 조기 상환하는 경우, 발행인은 조기상환일에 사채권자에게 조기상환 대상 사채의 권면금액의 100%에 해당하는 금액에서 사채권자의 조기상환권 행사 전까지 사채권자가 본건 사채와 관련하여 수령한 이자, 배당 등 일체의 금원 상당액을 공제한 금액을 지급하여야 한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 않는 것으로 한다.
다. 조기상환 청구절차: 사채권자는 발행인에게 서면통지로 조기상환일을 명시하여 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 청구는 기재된 조기상환일의 30일 전까지 이루어져야 한다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우, 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 조기상환일 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)를 조기상환 청구장소에 제출한다. 조기상환 청구장소는 발행인의 본점으로 하며, 조기상환 지급장소는 사채권자의 본점 주소지로 한다.&cr;&cr; - 전환사채 매도청구권 :
① 발행인 또는 발행인 이 지정하는 매수인(이하 “매수인”)은 본건 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 6월 8일부터 24개월이 되는 2023년 6월 8일까지 매 1개월이 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 “인수인1 및 인수인3(이하 총칭하여 “콜옵션설정자들”, 개별적으로 “콜옵션설정자”)”이 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 콜옵션설정자들은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1. 전환사채 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 콜옵션설정자들에게 각 콜옵션설정자별 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 콜옵션설정자들에게 전부 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
2. 매매가액: 매도청구 대상이 되는 본건 사채의 매매가액은 본건 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연2.0%의 복리 이율을 일할 계산한 아래표의 매매가액으로 한다.
| 매매대급 지급기일 | 매도청구 시 매매가액 |
|---|---|
|
2022년 6월 8일 |
102.000% |
|
2022년 7월 8일 |
102.166% |
|
2022년 8월 8일 |
102.338% |
|
2022년 9월 8일 |
102.510% |
|
2022년 10월 8일 |
102.677% |
|
2022년 11월 8일 |
102.850% |
|
2022년 12월 8일 |
103.018% |
|
2023년 1월 8일 |
103.191% |
|
2023년 2월 8일 |
103.365% |
|
2023년 3월 8일 |
103.522% |
|
2023년 4월 8일 |
103.696% |
|
2023년 5월 8일 |
103.865% |
|
2023년 6월 8일 |
104.04% |
&cr;② 대금지급 및 사채의 인도:
1. 매수인은 매매대금 지급기일에 콜옵션설정자들에게 콜옵션설정자들이 지정하는 방식으로 본 조 제1항 제2호의 매매가액을 지급하고, 콜옵션설정자들은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채의 사채권을 인도한다. 단 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행한다
2. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13호 나목을 준용한다.
3. 위 매매계약에 따른 매수인의 의무나 책임은 매수인들이 연대하여 그 의무나 책임을 부담한다. 그러나, 위 매매계약에 따른 콜옵션설정자들의 의무나 책임은 각 콜옵션설정자가 개별적으로 부담하며, 콜옵션설정자들이 연대하여 그 의무나 책임을 부담하지 않는다.
③ 매도청구권 행사 범위
매수인은 각 콜옵션설정자에 대하여 각 콜옵션설정자가 보유하고 있는 본건 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 명확히 하면, 매수인이 매도청구권을 통하여 각 콜옵션설정자로부터 매수할 수 있는 본건 사채의 권면금액의 합계는 본건 사채와 관련하여 각 콜옵션설정자가 납입한 인수대금의 20% 이내여야 하며, 그 한도 내에서 각 매매대금 지급기일에 본 매도청구권을 각 행사할 수 있다.
④ 콜옵션설정자들의 본 사채 보유의무
콜옵션설정자들은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여, 본 조 제1항 제2호에 따른 동 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일(2023년 6월 8일)까지 각 콜옵션설정자가 납입한 인수대금의 20%에 해당하는 본건 사채를 미 전환 상태로 보유하여야 한다.
⑤ 콜옵션설정자들은 본조 제3항에 따른 매도청구권 한도금액(최초 권면금액의 20%)과 무관하게 권면금액의 100%까지 본 계약 제3조 제14호에 명시된 조기상환청구권 행사가 가능하다.
⑥ 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약의 제3조 제14호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선된다.
&cr;* 상기 콜옵션설정자인 인수인 1과 인수인 3은 아래 표에 지비이홀딩스2주식회사와 한국투자자증권을 말한다.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||