1. 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 8,618원 a. 자산가치 : 2,037원 b. 수익가치 : 13,005원 B. 상대가치 : 해당사항 없음 C. 합병가액/1주 : 8,618원 가. 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. A. 최근 사업연도말 자본총계 : 12,220,040,709원 B. 조정항목 : - C. 조정된 순자산가액(A + B) : 12,220,040,709원 D. 발행주식총수 : 6,000,000주 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 2,037원 나. 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. A. 추정기간 동안의 영업가치: 22,756,580천원 B. 영구현금흐름의 영업가치 : 60,848,537천원 C. 영업가치 [C = A+B] : 83,605,117천원 D. 비영업자산 가치 : 2,500,000천원 E. 기업가치 [E = C+D] : 86,105,117천원 F. 이자부부채의 가치 : 8,076,041천원 G. 수익가치 [G = E-F] : 78,029,076천원 H. 발행주식수 : 6,000,000주 I. 1주당 수익가치 : 13,005원 2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할증률을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할증률을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원 B. 자산가치 : 1,665원 C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000원 가. 피합병법인의 기준주가 산정
피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 04월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 04월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 04월 16일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.07% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 04월 17일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전영업일인 2025년 04월 16일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2025년 03월 17일부터 2025년 04월 16일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 04월 10일부터 2025년 04월 16일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. A. 1개월 가중평균 주가(2025년 03월 17일부터 2025년 04월 16일까지) : 1,997원 B. 1주일 가중평균 주가(2025년 04월 10일부터 2025년 04월 16일까지) : 2,002원 C. 최근일 주가(2025년 04월 16일) : 2,005원 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 2,001원 E. 할증(할인)률 : (0.07)% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) : 2,000원 나. 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 3. 산정 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 7,872~9,546원(액면가액 500원), 피합병법인 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 0.2095118~0.2540650로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.2320803은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.2320803은 적정한 것으로 판단됩니다.