| 2023년 08월 02일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 01월 28일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 13. 납입방법 | 서식 개정(개정 신규 항목) | 13. 대표주관회사 | 13. 납입방법 : 현금 |
| 14. ~ 22. | 서식 개정(단순 순번 변경) | 13. ~ 21. | 14. ~ 22. |
| 16. 담보제공에 관한 사항 | 본건 사채에 대한 담보해소 | 15. 담보제공에 관한 사항가. 본건 사채 발행과 관련하여 발행 대상자에게 제공하는 담보는 다음과 같습니다.1) 담보 제공자 : 발행회사(본인)2) 담보 제공대상자 : 발행 대상자 및 발행 대상자가 본건 사채의 양도시 지정하는 담보권 포괄 양수인3) 담보 제공기간- 본건 사채발행일로부터 상환일까지- 발행 대상자가 지정한 담보권 포괄 양수권자가 본건 사채를 재차 양도시 담보의 효력은 소멸(하기 '나' 참조)4) 담보 종류- 종속회사 ㈜카일룸디앤디에 대한 대출채권양도담보권(또는 채권질권) 설정(*)- 위 담보 대여금 상환계좌인 예금계좌에 근질권 설정(**)(*) ㈜카일룸디앤디는 당사가 지분 100%를 보유하고 있는 자회사임(**) 상기 대출채권에 대하여 채무자가 임의 상환시 변제자력의 상실로 대출채권 담보권 행사의 실효성이 없는 바 이에 대한 보충적 담보임- 담보 제공금액 : 금 일백삼십억원(\13,000,000,000)(담보 설정금액)나. 본건 사채는 「담보부사채신탁법」에 따라 물상담보를 부가한 '담보부사채'가 아닌 무보증, 무담보 사채로 상기 담보는 발행 대상자와 발행회사간 사적 약정에 의해 제공하는 담보이며 본건 사채의 양도시 담보의 권리는 이전되지 않습니다. 단, 발행 대상자가 지정하는 자에게 담보권을 포함한 포괄적 양도 시 지정 양수인에게도 담보의 권리는 유효합니다. | 16. 담보제공에 관한 사항 가. 본건 사채 발행과 관련하여 발행 대상자에게 제공하는 담보는 다음과 같습니다.1) 담보 제공자 : 발행회사(본인)2) 담보 제공대상자 : 발행 대상자 및 발행 대상자가 본건 사채의 양도시 지정하는 담보권 포괄 양수인3) 담보 제공기간- 본건 사채발행일로부터 상환일까지- 발행 대상자가 지정한 담보권 포괄 양수권자가 본건 사채를 재차 양도시 담보의 효력은 소멸(하기 '나' 참조)4) 담보 종류- 종속회사 ㈜카일룸디앤디에 대한 대출채권양도담보권(또는 채권질권) 설정(*)- 위 담보 대여금 상환계좌인 예금계좌에 근질권 설정(**)(*) ㈜카일룸디앤디는 당사가 지분 100%를 보유하고 있는 자회사임(**) 상기 대출채권에 대하여 채무자가 임의 상환시 변제자력의 상실로 대출채권 담보권 행사의 실효성이 없는 바 이에 대한 보충적 담보임- 담보 제공금액 : 금 일백삼십억원(\13,000,000,000)(담보 설정금액)나. 본건 사채는 「담보부사채신탁법」에 따라 물상담보를 부가한 '담보부사채'가 아닌 무보증, 무담보 사채로 상기 담보는 발행 대상자와 발행회사간 사적 약정에 의해 제공하는 담보이며 본건 사채의 양도시 담보의 권리는 이전되지 않습니다. 단, 발행 대상자가 지정하는 자에게 담보권을 포함한 포괄적 양도 시 지정 양수인에게도 담보의 권리는 유효합니다. 다. 2023년 08월 02일자 정정공시 제출일 현재 최초 투자자(인수인)의 보유 사채권 전량 양도 및 발행회사가 담보권을 포함한 사채권의 포괄적 양수도를 인정한 경우에 해당하는 사채권이 양도 및 상환 등으로 모두 소멸되어, 상기 '가'항의 대상 담보가 해소되었습니다. <추 가> |
| 22. 기타 투자 판단에 참고할 사항 중 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | 서식 개정 | 주1) | 주2) |
주1) 변경 전
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| [운영자금 : 금 일십억원(\1,000,000,000)]- 부동산 개발사업 관련 재원(건설공사 공사비 관련 재원 및 일반관리비 등 운영자금) [타법인 증권 취득자금 : 금 구십억원(\9,000,000,000)]- 부동산 개발사업 관련 특수목적법인(PFV) 지분(주식) 취득 재원 |
주2) 변경 후
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2022년 | 2023년 | 2024년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 부동산 개발사업 관련 재원(건설공사 공사비 관련 재원 및 일반관리비 등 운영자금) | 1,000,000,000 | - | - | 1,000,000,000 |
* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.
(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | (주)삼양개발(주)가이아시티 | 마스턴제103호논현피에프브이 주식회사 | 부동산 개발사업 관련 자산매입, 투자, 관리 | 발행회사의 주식가치 평가를 참조하여, 거래상대방과 협의된 가격 |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
| (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021년 | 결산기 | 12월 |
|---|---|---|---|
| 자산총계 | 61,735 | 매출액 | 187 |
| 부채총계 | 72,103 | 당기순손익 | -14,174 |
| 자본총계 | -10,368 | 외부감사인 | 대주회계법인 |
| 자본금 | 5,000 | 감사의견 | 적정 |
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
|
[외부평가기관의 주식가치평가에 관한 사항] 1) 외부평가 목적 : 내부의사결정을 위한 발행회사에 대한 주식가치평가2) 외부평가 기관 : 이촌회계법인(대표이사 김명진) 3) 평가 기준일자 : 재무적 산정기준일 2021.12.31. 및 경영계획등에 기초한 미래현금흐름 추정4) 외부기관의 평가 보고일자 : 2022년 4월 5) 외부기관의 평가 의견 - 부동산 개발사업 계획상 분양률 100% 달성 시 총 주식에 대한 가치는 14,835백만원으로 추정 - 단, PFV의 특성상 분양률에 따라 그 가치에 대한 차이가 크게 발생(분양률 90%시 5,636백만원으로 추정) |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 01월 28일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 상지카일룸 | |
| 대 표 이 사 : | 김영신 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 영동대로 741, 9층 (청담동, 은성빌딩) | |
| (전 화) 02-517-5174 | ||
| (홈페이지)http://http://www.sangji.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 송선용 |
| (전 화) 02-517-5174 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
* 상기 17. 이사회결의일 중 감사 참석여부는 상근감사 2명 중 1명 참석입니다. 22. 기타 투자판단에 참고할 사항
| 【조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율】 |
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
|
From |
To |
|||
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1차 |
2023-03-03 |
2023-04-03 |
2023-05-02 |
100.0000% |
|
2차 |
2023-06-03 |
2023-07-03 |
2023-08-02 |
100.0000% |
|
3차 |
2023-09-03 |
2023-10-04 |
2023-11-02 |
100.0000% |
|
4차 |
2023-12-04 |
2024-01-03 |
2024-02-02 |
100.0000% |
|
5차 |
2024-03-03 |
2024-04-02 |
2024-05-02 |
100.0000% |
|
6차 |
2024-06-03 |
2024-07-03 |
2024-08-02 |
100.0000% |
|
7차 |
2024-09-03 |
2024-10-04 |
2024-11-02 |
100.0000% |
|
8차 |
2024-12-04 |
2025-01-03 |
2025-02-02 |
100.0000% |
| 【발행회사의 기한의 이익 상실】 |
|
- 발행회사에 대하여 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 사채권자는 본건 사채 전부에 대한 기한의 이익 상실 사실을 발행회사에게 통지함으로써 기한의 이익을 상실시킬 수 있으며, 이 경우 사채권자의 통지가 발송된 날에 본건 사채에 대한 기한의 이익이 상실된다. 단, 가, 다, 아, 차목의 사유가 발생한 경우에 한하여서는 별도의 통지 없이도 그 사유가 발생되는 즉시 본건 사채에 대한 기한의 이익이 상실된 것으로 본다. 발행회사는 본건 사채 원리금에 대하여, 사채발행일로부터 기한의 이익 상실일 전일까지의 기간 동안 만기보장수익율 분기단위 연 복리 3.0%와 표면이자율 연 3.0% 차이를 계산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날에 사채권자에게 지급하여야 한다.가. 발행회사의 주식이 투자주의환기종목, 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 되거나, 5거래일 연속 거래가 정지(의무적 거래정지는 제외함)되는 경우 및 발행회사가 공시위반으로 인하여 본 계약 체결일 전후 한국거래소에서 부과받은 누적 벌점이 10점을 초과하는 경우 나. 본건 사채 이외의 발행회사 발행 사채 또는 금융기관에 대한 차입금 채무에 대하여 기한의 이익이 상실되는 경우 다. 본건 사채의 원금 또는 이자를 지급기일에 지급하지 아니한 경우를 포함하여 본건 사채 발행 근거계약 및 그 밖에 사채권자와 체결한 계약, 약정 또는 발행회사가 투자자에게 제출한 각서 등의 의무사항을 이행하지 아니하거나, 이행할 수 없다고 인정되는 경우 라. 명목 여하를 불문하고 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 또는 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우(다만, 본 계약에 따른 경우 또는 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다) 마. 본건 사채 발행 근거계약에 따른 진술과 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우 바. 상법 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우 사. 발행회사의 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우 아. 발행회사에게 다음 각 사항 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 (1) 발행회사가 지급불능상태에 있거나, 발행회사에 대하여 청산, 해산, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산절차 또는 회생절차 및 그와 유사한 절차의 개시 신청이 있는 경우 (2) 해당 당사자가 「기업구조조정촉진법」에서 정하는 바에 따라 그 주채권은행 또는 금융채권자협의회로부터 부실징후기업으로 인정되어 주채권은행이 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차를 개시하기 위하여 제1차 협의회의 소집을 금융채권자 및 해당 당사자에게 통보한 때 또는 이와 유사한 절차가 개시된 때(법규의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) (3) 발행회사가 「기업구조조정촉진법」에서 정하는 바에 따라 주채권은행 또는 금융채권자협의회에 대하여 (공동)관리절차의 개시 신청을 하는 때(법규의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) (4) 발행회사가 채권단에 자율협약(채권은행 공동관리 기타 명칭을 불문하고 채권금융기관과의 협의를 통한 여신조정 및 유동성지원, 구조조정에 관한 상호간 협약 일체를 의미함)을 신청하는 때 (5) 발행회사의 금융채권자 전부 또는 일부가 협의체를 구성하고 발행회사와 상환기일 연장, 원리금 감면, 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권의 내용을 조정하는 것에 관한 협의를 개시하였다고 사채권자가 판단한 때 또는 이와 유사한 절차가 개시되었다고 사채권자가 판단한 때. 본 호에서 금융채권자라 함은 「기업구조조정촉진법」제2조 제2호에 정의된 금융채권자를 말한다. (6) 발행회사에 대하여 어음교환소의 거래정지처분이 있거나, 해당 당사자에게 금융결제원의 어음교환업무규약 및 동 시행세칙에서 정한 어음거래정지처분의 사유가 발생한 때자. 국세, 지방세, 기타 공과금 등을 연체한 경우 차. 지급을 정지하거나(대한민국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 바에 따름) 이사회 결의에 의하여 사업의 전부 또는 일부를 중단할 것으로 예고하는 경우 카. 발행회사가 본건 사채의 발행으로 조달한 자금을 본건 사채 발행 근거계약에서 정한 사용용도 외의 용도로 사용하는 경우 타. 감독관청, 기타 정부기관으로부터 발행회사의 영업의 정지 또는 취소 처분을 받은 경우 파. 발행회사가 본 계약상 의무를 위반하는 경우 하. 그 밖에, 가목 내지 파목의 사유에 준하는 사유가 발생하는 경우 |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.
(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
|
[외부평가기관의 주식가치평가에 관한 사항] 1) 외부평가 목적 : 내부의사결정을 위한 발행회사에 대한 주식가치평가2) 외부평가 기관 : 이촌회계법인(대표이사 김명진) 3) 평가 기준일자 : 재무적 산정기준일 2021.12.31. 및 경영계획등에 기초한 미래현금흐름 추정4) 외부기관의 평가 보고일자 : 2022년 4월 5) 외부기관의 평가 의견 - 부동산 개발사업 계획상 분양률 100% 달성 시 총 주식에 대한 가치는 14,835백만원으로 추정 - 단, PFV의 특성상 분양률에 따라 그 가치에 대한 차이가 크게 발생(분양률 90%시 5,636백만원으로 추정) |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
※ 상기【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】은 2022년 04월 28일자 정정공시일 기준입니다.