참고서류 3.2 우리들휴브레인(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:&cr;	2019년 3월 7일
권 유 자:&cr;	성 명:우리들휴브레인 주식회사&cr;주 소:경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)&cr;전화번호:02-2186-1311
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
우리들&cr;휴브레인(주)	보통주	2,154	0.01%	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
스노우월드투자조합	최대주주	보통주	2,744,425	11.29	최대주주	-
계		-	2,744,425	11.29	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이창희	-	-	직원	-
정효진	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

&cr;2018년 12월 31일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체&cr;

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

&cr;주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보&cr;

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 12일, (종료일) - 2019년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr; √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr;(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	통지(공고) 시 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소&cr;(일시) - 2019년 3월 27일 09시&cr;(장소) - 서울특별시 송파구 중대로113, 15층 회의실(가락동, 대한전기협회)

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr;(성명) - 정효진 (부서 및 직위) - 경영관리본부 차장 (연락처) - 02-2186-1311&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr;2018년 연결재무제표 기준 매출액은 357억원(2017년 369억원)을 기록하며 전년 대비 3.3% 감소하였습니다. 이는 2017년 의약품사업부문의 합병으로 인한 해당 부문의 56.4% 매출성장에도 기존 사업부문의 전반적인 매출감소가 주요요인입니다.&cr;2019년에도 급변하는 경영상황과 업계 내 경쟁심화 등으로 인하여 어려운 영업환경이 지속될 것으로 예견됩니다. 이에 당사는 새로운 시장개척과 영업활동 강화를 통한 수익창출 극대화를 위해 끊임없는 노력을 경주해 나갈 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕&cr;&cr;※ 당사는 상법 제449조의2 (재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 38조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.&cr;&cr;※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 연결감사보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 10 기 2018. 12. 31 현재

제 9 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 10 기	제 9 기
자산
I. 유동자산	54,831,897,178	26,107,191,648
현금및현금성자산	35,255,017,326	1,395,199,249
매출채권 및 기타채권	11,230,701,476	15,204,027,107
기타금융자산	1,537,889,647	1,436,222,351
기타자산	480,722,284	4,049,342,072
재고자산	6,316,694,655	4,001,809,569
당기법인세자산	10,871,790	20,591,300
II. 비유동자산	7,450,426,402	10,634,223,025
기타금융자산	865,443,833	1,530,931,470
매도가능금융자산	1,993,265,260	1,993,265,260
유형자산	2,510,955,673	2,883,329,961
영업권	630,636,303	1,840,838,173
영업권 이외의 무형자산	1,450,125,333	2,385,858,161
자산총계	62,282,323,580	36,741,414,673
부채
I. 유동부채	41,801,442,231	17,114,315,456
매입채무 및 기타채무	4,116,915,918	3,270,894,641
기타금융부채	6,620,689,591	3,866,252,117
당기법인세부채	-	84,385,808
차입금	8,602,761,632	8,756,678,525
유동성사채	21,908,659,813	-
기타부채	552,415,277	1,136,104,365
II. 비유동부채	628,135,678	917,620,366
퇴직급여부채	553,882,148	775,575,747
기타비유동금융부채	20,000,000	87,791,089
이연법인세부채	54,253,530	54,253,530
부채총계	42,429,577,909	18,031,935,822
자본
자본금	12,149,009,500	10,776,797,000
자본잉여금	34,151,402,702	27,534,917,947
기타자본	4,568,602,137	449,652,137
이익잉여금(결손금)	(31,185,183,034)	(20,239,436,685)
비지배주주지분	168,914,366	187,548,452
자본총계	19,852,745,671	18,709,478,851
부채및자본총계	62,282,323,580	36,741,414,673

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 10 기	제 9 기
Ⅰ.매출액	35,657,794,166	36,880,327,354
제품매출액	1,296,477,255	1,925,150,867
상품매출액	27,158,922,105	27,384,314,381
학원매출액	994,353,136	1,345,589,532
기타매출액	6,208,041,670	6,225,272,574
Ⅱ.매출원가	32,769,502,321	32,968,435,558
제품매출원가	1,793,493,719	915,958,239
상품매출원가	24,289,920,797	25,317,387,878
학원매출원가	1,178,160,607	1,901,365,131
기타매출원가	5,507,927,198	4,833,724,310
Ⅲ.매출총이익	2,888,291,845	3,911,891,796
판매비와일반관리비	8,681,198,609	8,506,399,411
Ⅳ.영업손실	(5,792,906,764)	(4,594,507,615)
기타수익	56,210,108	1,383,900,317
기타비용	3,423,048,494	965,549,562
금융수익	473,981,376	92,927,108
금융비용	1,964,948,068	738,142,665
Ⅴ.법인세비용차감전계속사업순이익(손실)	(10,650,711,842)	(4,821,372,417)
Ⅵ.법인세비용(수익)	586,652	118,925,033
Ⅶ.계속사업순이익(손실)	(10,651,298,494)	(4,940,297,450)
Ⅷ.중단영업당기순이익(손실)	-	2,036,435,299
Ⅸ.당기순손실	(10,651,298,494)	(2,903,862,151)
지배기업의 소유주지분	(10,632,664,408)	(2,908,726,918)
비지배지분	(18,634,086)	4,864,767
Xl.세후기타포괄손익	(313,081,941)	542,180,005
보험수리적손익	(313,081,941)	(189,719,211)
매도가능금융자산평가손익	-	731,899,216
Xll.총포괄손실	(10,964,380,435)	(2,361,682,146)
지배기업의 소유주지분	(10,945,746,349)	(2,366,546,913)
비지배지분	(18,634,086)	4,864,767
X.주당손익
기본주당손익	(465)	(145)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2017.01.01 (전기초)	9,214,573,500	20,794,174,181	568,613,838	(17,140,990,556)	13,436,370,963	-	13,436,370,963
당기순손실	-	-	-	(2,908,726,918)	(2,908,726,918)	4,864,767	(2,903,862,151)
기타포괄손익	-	-	731,899,216	(189,719,211)	542,180,005	-	542,180,005
전환사채의 전환	1,562,223,500	6,740,743,766	(822,219,533)	-	7,480,747,733	-	7,480,747,733
종속회사 유상증자	-	-	(28,641,384)	-	(28,641,384)	27,621,304	(1,020,080)
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	155,062,381	155,062,381
2017.12.31 (전기말)	10,776,797,000	27,534,917,947	449,652,137	(20,239,436,685)	18,521,930,399	187,548,452	18,709,478,851
2018.01.01 (당기초)	10,776,797,000	27,534,917,947	449,652,137	(20,239,436,685)	18,521,930,399	187,548,452	18,709,478,851
당기순손실	-	-	-	(10,632,664,408)	(10,632,664,408)	(18,634,086)	(10,651,298,494)
기타포괄손익	-	-	-	(313,081,941)	(313,081,941)	-	(313,081,941)
지분의 발행	1,372,212,500	6,616,484,755	-	-	7,988,697,255	-	7,988,697,255
복합금융상품의 발행	-	-	4,118,950,000	-	4,118,950,000	-	4,118,950,000
2018.12.31 (당기말)	12,149,009,500	34,151,402,702	4,568,602,137	(31,185,183,034)	19,683,831,305	168,914,366	19,852,745,671

&cr;&cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음&cr;&cr;

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 10 기 2018. 12. 31 현재

제 9 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 10 기	제 9 기
자산
I. 유동자산	42,198,385,546	11,301,538,665
현금및현금성자산	34,431,339,740	946,845,316
매출채권 및 기타채권	3,529,940,399	3,312,101,907
기타금융자산	2,574,198,861	2,085,091,276
기타자산	415,146,821	3,106,663,453
재고자산	1,238,414,465	1,830,280,733
당기법인세자산	9,345,260	20,555,980
II. 비유동자산	8,603,621,642	11,738,535,043
기타금융자산	1,229,228,233	1,788,398,050
매도가능금융자산	1,483,590,762	1,483,590,762
관계기업투자	3,549,861,971	5,804,615,841
유형자산	315,532,947	615,108,545
영업권	630,636,303	630,636,303
영업권 이외의 무형자산	1,394,771,426	1,416,185,542
자산총계	50,802,007,188	23,040,073,708
부채
I. 유동부채	30,478,876,584	4,040,577,955
매입채무 및 기타채무	2,076,317,161	1,312,789,485
기타금융부채	6,165,461,697	1,970,791,665
유동성사채	21,908,659,813	-
기타부채	328,437,913	756,996,805
II. 비유동부채	269,223,218	527,847,291
퇴직급여부채	269,223,218	500,056,202
기타비유동금융부채	-	27,791,089
부채총계	30,748,099,802	4,568,425,246
자본
자본금	12,149,009,500	10,776,797,000
자본잉여금	34,151,402,702	27,534,917,947
기타자본	4,729,874,992	610,924,992
이익잉여금(결손금)	(30,976,379,808)	(20,450,991,477)
자본총계	20,053,907,386	18,471,648,462
부채및자본총계	50,802,007,188	23,040,073,708

&cr;

- 포괄손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 10 기	제 9 기
Ⅰ.매출액	12,261,186,791	8,510,642,221
제품매출액	1,296,477,255	1,925,150,867
상품매출액	9,785,600,037	5,379,787,008
기타매출액	1,042,430,068	1,205,704,346
Ⅱ.매출원가	11,156,054,516	6,530,342,099
제품매출원가	1,793,493,719	915,958,239
상품매출원가	8,456,737,608	4,512,517,626
기타매출원가	905,823,189	1,101,866,234
Ⅲ.매출총이익	1,105,132,275	1,980,300,122
판매비와일반관리비	5,777,255,135	5,117,538,020
Ⅳ.영업손실	(4,672,122,860)	(3,137,237,898)
기타수익	936,744	935,958,828
기타비용	4,301,061,014	4,085,859,003
금융수익	342,466,765	270,306,224
금융비용	1,582,526,025	520,734,264
Ⅴ.법인세비용차감전순손실	(10,212,306,390)	(6,537,566,113)
Ⅵ.법인세비용	-	-
Ⅶ.당기순손실	(10,212,306,390)	(6,537,566,113)
Ⅷ.세후기타포괄손익	(313,081,941)	539,204,845
보험수리적손익	(313,081,941)	(189,719,211)
매도가능금융자산평가손익	-	728,924,056
Ⅸ.총포괄손실	(10,525,388,331)	(5,998,361,268)
X.주당손익
기본주당손익	(446)	(326)

&cr;

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	자본 합계
2017.01.01 (전기초)	9,214,573,500	20,794,174,181	777,490,497	(13,723,706,153)	17,062,532,025
당기순손실	-	-	-	(6,537,566,113)	(6,537,566,113)
기타포괄손익	-	-	728,924,056	(189,719,211)	539,204,845
전환권의 행사	1,562,223,500	6,740,743,766	(822,219,533)	-	7,480,747,733
종속기업의 합병	-	-	(73,270,028)	-	(73,270,028)
2017.12.31 (전기말)	10,776,797,000	27,534,917,947	610,924,992	(20,450,991,477)	18,471,648,462
2018.01.01 (당기초)	10,776,797,000	27,534,917,947	610,924,992	(20,450,991,477)	18,471,648,462
당기순손실	-	-	-	(10,212,306,390)	(10,212,306,390)
기타포괄손익	-	-	-	(313,081,941)	(313,081,941)
지분의 발행	1,372,212,500	6,616,484,755	-	-	7,988,697,255
복합금융상품 발행	-	-	4,118,950,000	-	4,118,950,000
2018.12.31 (당기말)	12,149,009,500	34,151,402,702	4,729,874,992	(30,976,379,808)	20,053,907,386

&cr;

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서(안)>

제 10 기	2018. 01. 01 부터	제 9 기	2017. 01. 01 부터
	2018. 12. 31 까지		2017. 12. 31 까지
처리예정일	2019. 03. 27	처리확정일	2018. 03. 28
		(단위 : 원)

과 목	제 10 기		제 9 기
Ⅰ.미처분이익잉여금(결손금)		(30,976,379,808)		(20,450,991,477)
1.전기이월미처분이익잉여금(결손금)	(20,450,991,477)		(13,723,706,153)
2.당기순이익(손실)	(10,212,306,390)		(6,537,566,113)
3.보험수리적이익(손실)	(313,081,941)		(189,719,211)
Ⅱ.결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)		(30,976,379,808)		(20,450,991,477)

&cr;&cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김윤철	1971.03.05	사외이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
김윤철	-	(주)준 대표이사	-

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 2 )	4( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	20억원	20억원

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

※ 기타 참고사항

- 위임장 작성 시 첨부서류&cr;(개인) - 신분증 사본&cr;(법인) - 법인인감증명서(3개월 이내) 또는 사업자등록증 사본