소액공모공시서류(지분증권) 1.5 우리들휴브레인(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )
&cr;&cr;
금융위원회 귀중	2019년 08월 09일
&cr;
회 사 명 :&cr;	우리들휴브레인 주식회사
대 표 이 사 :&cr;	신범용
본 점 소 재 지 :&cr;	경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)
	(전 화)02-2186-1300
	(홈페이지) http://www.wooridulls.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사 (성 명)최관식
	(전 화)02-2186-1346
모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :&cr;	우리들휴브레인 주식회사 기명식 보통주 600,600주
모집 또는 매출총액 :&cr;	999,999,000원
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서면문서 : 서울시 송파구 중대로 113, 2층(가락동, 대한전기협회)

청약권유인쇄물

2019년 08월 09일
( 발 행 회 사 명 )&cr;우리들휴브레인 주식회사
( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr;우리들휴브레인 주식회사 기명식 보통주 600,600주
( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr;999,999,000원
1. 모집 또는 매출가액 :&cr;	1,665원(1주당 액면가 500원)
2. 청약기간 :&cr;	2019년 08월 13일
3. 납입기일 :&cr;	2019년 08월 19일
( 대 표 주 관 회 사 명 )&cr;해당사항 없음&cr;본 증권은 공모금액이 10억원 미만이므로 증권신고서를 제출하지 않고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집, 매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모공시서류를 금융감독원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주) 기명식보통주600,6005001,665999,999,000제3자배정

증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법

------------

인수인		증권의&cr;종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표
공동

2019년 08월 13일2019년 08월 19일2019년 08월 13일2019년 08월 19일-

청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일

운영자금999,999,0002,366,650

자금의 사용목적
구 분	금 액
발행제비용

---

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간

-----

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr;관계	매출전&cr;보유증권수	매출증권수	매출후&cr;보유증권수

1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므 로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 본 소액공모공시서류(지분증권)에 투자자 여러분들께서는 기재사항 중 투자위험요소에 적혀있는 사업의 위험, 회사의 위험, 기타위험 요소 등을 상세히 읽어보시고 청약 및 납입하시길 바랍니다.&cr;&cr;2. 상기 주당 모집가액은 확정발행가액이며, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) ①항에 의거하여, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용한 가액으로 산정하였습니다.(단, 호가단위 미만은 상위호가로 절상하며, 액면가액 미만인 경우에는 액면가액으로 합니다.)&cr;&cr;3. 청약주식수가 배정주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행처리 합니다.&cr;&cr;4. 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;5. 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【기 타】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2019년 8월 9일 이사회결의를 통하여 기명식 보통주 600,600주를 제3자배정 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 개요는 아래와 같습니다. &cr;

가. 모집주식의 내용

(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	주당액면가액	주당모집가액	모집총액	모집방법
기명식 보통주	600,600	500	1,665	999,999,000	제3자배정&cr;(소액공모)

&cr;나. 공모 주요일정

절 차	일 자
이사회 결의일	2019년 08월 09일
주식 청약일	2019년 08월 13일
주금 납입일	2019년 08월 19일
주권 교부 예정일	2019년 08월 29일
주권 상장 예정일	2019년 08월 30일

(*) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr;

2. 공모방법

&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6제1항 및 회사 정관 제9조에 따라 불특정인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 제3자배정 방식으로 모집하여 발행합니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) ① 주권상장법인이 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다. 이하 이 항 및 제4항에서 같다)를 배정하는 경우 다음 각 호의 방식에 따른다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

&cr;[정관규정]&cr;제9조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.) 및 제3자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호에서 제4호까지에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 모집 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는&cr;최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내&cr;거래내역 및 계획	배정주식수&cr;(주)	비 고
포르투나투자조합	-	회사의 경영상 목적달성	해당사항 없음	600,600	-

&cr;

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정방법&cr;"증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 10% 할인한 가액을 신주발행가액을 확정하였습니다.&cr;(단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 액면가액 미만인 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.) &cr;

나. 발행가액 산정내역&cr; (단위 : 주, 원)

구 분	일 자	총거래량	총거래대금	비 고
1	2019년 08월 08일	107,797	203,440,295	청약일전 제3거래일
2	2019년 08월 07일	106,207	195,416,430	청약일전 제4거래일
3	2019년 08월 06일	161,664	295,351,315	청약일전 제5거래일

구 분	내 역	비 고
(A)총 거래대금	694,208,040	청약일을 기산일로 소급한 제3거래일 전으로부터 제5거래일 기간동안 산정
(B)총 거래량	375,668
(C)기준주가	1,847	가중산술평균주가[(A) / (B)]
(D)할인율	10%	-
확정발행가액	1,665	[(C) ×( 1 - (D))]

&cr;

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목			내 용
모집 또는 매출주식의 수			600,600 주
주당 모집가액 또는 매출가액			1,665 원
모집총액 또는 매출총액			999,999,000 원
청약기일	일반모집 또는 매출	개시일	2019년 08월 13일
		종료일	2019년 08월 13일
청약증거금	일반모집 또는 매출		1주당 모집가액의 100%
납입일			2019년 08월 19일
배당기산일(결산일)			2019년 01월 01일

&cr;나. 모집 또는 매출절차&cr;(1) 공고의 일자 및 방법

구분	일자	공고방법
청약공고	2019년 08월 09일	금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
배정공고	2019년 08월 19일	청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음합니다.

&cr;다. 청약방법&cr;(1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약합니다.&cr;(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 합니다.&cr;(3) 청약일에 청약서류접수 및 청약증거금 납부, 그리고 실명확인이 모두 완료된 청약분에 한해서 유효한 청약으로 간주하여 배정합니다.&cr;(4) 방문시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게, 법인은 사업자 등록증 사본)&cr;와 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부, 환불통장 사본 1부(청&cr;약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, &cr;대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출하여 주시기 바랍니다.&cr;

라. 청약취급처

구 분	내 용
청약취급처	우리들휴브레인(주) 경영관리본부
주 소	서울특별시 송파구 중대로 113, 2층(가락동, 대한전기협회)
연락처	(전화) 02-2186-1346
청약증거금 취급처	KEB하나은행 가락금융센터지점
주금납입처	KEB하나은행 가락금융센터지점

&cr;마. 주권교부에 관한 사항

(1) 주권교부예정일 : 2019년 08월 29일&cr; (2) 주권상장예정일 : 2019년 08월 30일&cr; (3) 주권교부장소 : 한국예탁결제원 증권대행부&cr;(4) 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약자의 계좌에 자동으로 입고됩니다.&cr;&cr;바. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 &cr;(1) 본 유상증자는 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.&cr;(2) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하는데 참조하시기 바랍니다. &cr;(3) 기타 투자자 유의사항 &cr; - 청약증거금은 주금납입일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대한 이자는 지급하지 아니합니다. &cr; - 기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표 이사에게 위임합니다. &cr; - 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.&cr;&cr;

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 소액공모를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1. 주식의 종류 : 우리들휴브레인주식회사 기명식 보통주&cr;&cr;&cr;2. 1주당 액면금액 : 500원&cr;&cr;&cr;3. 신주인수권에 관한 사항

제9조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.) 및 제3자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호에서 제4호까지에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 모집 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

&cr;&cr;4. 의결권에 관한 사항

제19조(주주의 의결권) 주주의결권은 소유주식 1주마다 1개로 한다.

제20조(상호주에 대한 의결권 제한) 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제21조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

&cr;

5. 배당에 관한 사항

제9조의3(신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.&cr;

제40조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제41조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

&cr;

Ⅲ. 투자위험요소

- 본 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 소액공모공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다. &cr;&cr;- 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.&cr;&cr;- 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자를 통해 취득하게 되는 당사 보통주식의 가격이 하락하여 투자금액에 손실을 입을 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;- 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

&cr;1. 사업위험&cr;가. 메디컬사업부문은 의료기기 등을 판매하는 고부가가치 산업으로서 높은 성장성에도 불구하고 제품의 안정성 문제, 규제당국의 의료정책 및 관리제도의 변화, 국가간 인증 허가제도의 상이함 등 대내외적인 제약 요소가 존재하며, 이로 인하여 의료기기 사업을 영위하는 개별 기업의 영업 성과도 영향을 받을 수 있습니다. 또한 시장점유율을 유지, 확대하기 위해서는 꾸준한 신기술 및 제품 연구개발이 필요하며, 향후 대체제의 출현 가능성, 마케팅 전략의 성공 여부 등에 따라 영업 활동에 차질이 생길 수 있습니다.&cr;&cr;나. 생활건강사업부문에서 영위하는 피트니스 서비스 등은 경기 변동에 민감하게 반응하는 모습을 나타내고 있습니다. 경기침체가 장기화되면 필수재에 해당하지 않는 이러한 수요가 감소하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;다. 의약품사업부문에서 영위하는 의약품 유통사업은 유통업체의 지속적인 증가로 인한 과도한 경쟁에 노출되어 있습니다. 향후 국내외 제약유통업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입할 경우 시장점유율이 축소되거나 가격 경쟁이 심화될 수 있으며, 이 경우 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;라. 종속회사인 (주)그린벨시스템즈가 영위하는 스토리지 솔루션 사업(대용량 저장장치 시스템 구축과 관련한 일련 사업)은 경기침체로 인해 수요처인 기업들의 수요 부진으로 이어지거나 경쟁사와의 수주경쟁, 가격경쟁 심화로 영업환경이 악화될 수도 있으며, 이는 당사의 사업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;&cr;2. 회사위험

가. 당사는 2017년, 2018년, 2019년 1분기 현재 당기순손실을 기록하고 있으며, 향후 영업활동을 통한 수익창출이 이루어지지 않을 경우 지속적인 당기순손실로 재무구조가 악화될 수 있습니다.

&cr; 당사는 최근 지속적인 영업손실과 당기순손실이 발생하고 있습니다. 연결기준 영업손실은 2017년 31억원, 2018년 66억원, 그리고 2019년 1분기 9억원이며, 적자 또한 지속되고 있습니다. 향후 영업활동을 통한 수익창출이 이루어지지 않을 경우 지속적인 당기순손실로 재무구조가 악화될 수 있습니다.&cr; &cr;(1) 당사의 연결기준 손익현황은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

과목	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년
매출액	6,370,543	9,084,867	34,471,966	35,585,887
매출원가	5,747,215	8,017,343	32,511,579	31,192,706
매출총이익	623,328	1,067,524	1,960,387	4,393,181
판매비와관리비	1,492,699	2,699,988	8,588,613	7,507,741
영업이익(손실)	(869,371)	(1,632,464)	(6,628,226)	(3,114,560)
영업외수익	274,646	227,079	496,695	1,476,320
영업외비용	1,512,725	133,318	5,566,841	983,238
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,107,450)	(1,538,704)	(11,698,372)	(2,621,478)
중단사업이익(손실)	(58,778)	(186,316)	(584,995)	(163,459)
법인세비용(수익)			(173,525)	118,925
당기순이익(손실)	(2,166,229)	(1,725,020)	(12,109,842)	(2,903,862)

(2) 당사의 별도기준 손익현황은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

과목	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년
매출액	2,558,107	3,851,066	12,261,187	8,510,642
매출원가	2,225,383	2,902,601	11,140,260	6,530,342
매출총이익	332,724	948,465	1,120,927	1,980,300
판매비와관리비	907,342	2,096,040	6,092,585	5,117,538
영업이익(손실)	(574,617)	(1,147,575)	(4,971,658)	(3,137,238)
영업외수익	264,097	120,789	343,404	1,206,265
영업외비용	1,331,562	16,579	7,227,280	4,606,593
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,642,082)	(1,043,365)	(11,855,535)	(6,537,566)
법인세비용(수익)
당기순이익(손실)	(1,642,082)	(1,043,365)	(11,855,535)	(6,537,566)

&cr;

나. 당사의 사업부문은 메디컬사업과 생활건강사업, 그리고 의약품 및 기타 사업부문으로 구분되며, 매출 비중이 증가하고 있는 의약품사업부문의 경영환경 및 시장상황이 악화될 경우 당사의 사업운영에 차질이 생길 수 있습니다.

&cr; 당사의 사업부문은 메디컬사업과 생활건강사업, 그리고 의약품 및 기타 사업부문으로 구분되며 별도 재무제표 기준 매출액 비중은 2019년 1분기 기준 메디컬사업 18.2%, 생활건강사업 8.2%, 의약품사업 73.1%입니다. 최근 메디컬 및 생활건강 사업부문의 매출 감소에 따른 의약품사업 매출 비중이 증가하였고, 이러한 추세는 지속될 것으로 보입니다. 이처럼 단일 업종에 집중되어 있는 사업 포트폴리오는 향후 해당 업종이 침체를 겪을 경우 회사 전반의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 현재 당사 매출 및 손익에 미치는 영향이 크지 않은 사업부문의 경우에도 향후 업황이 악화될 경우 당사의 매출 및 수익성 지표에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr; &cr;(1) 당사의 별도 재무제표 기준 사업부문별 매출현황은 다음과 같습니다(단위 : 천원, %).

사업부문	매출유형	2019년 1분기		2018년		2017년
		금액	비중	금액	비중	금액	비중
계	-	2,558,107	100.0	12,261,187	100.0	8,510,642	100.0
메디컬사업부문	상품	465,811	18.2	1,800,579	14.7	2,398,885	28.2
생활건강사업부문	제품	208,684	8.2	3,037,799	24.8	3,361,253	39.5
의약품사업부문	상품	1,869,049	73.1	7,274,129	59.3	2,575,090	30.3
교육사업부문	서비스	-	0.0	-	0.0	51,149	0.5
기타	기타	14,564	0.5	148,679	1.2	124,264	1.5

&cr;

다. 당사는 종속회사와 자금거래 등의 거래관계가 있으며, 특수관계자 거래의 특성상 당사손익이 왜곡될 우려가 상존합니다. 신고서 제출일 현재 종속회사에 대한 대여금이 73억원이며 해당 회사 등에 부실이 발생하는 경우 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

&cr; 당사는 소액공모공시서류 제출일 현재 특수관계자인 (주)그린벨시스템즈에 대하여 7,300백만원의 대여금을 보유하고 있습니다. 향후 대여상대방의 재무안정성이 악화될 경우 대손충당금이 설정될 수 있으며 이 경우 당사의 수익성에 직접적인 악영향을 미칠 수 있습니다. &cr;

(1) 종속회사에 대한 대여금 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

대여/상환시기	기초	추가대여	기중상환	기말
2019년	2,000,000	5,300,000	0	7,300,000
2018년	2,000,000	0	0	2,000,000
2017년	0	2,000,000	0	2,000,000

&cr;

라. 2017년 5월 31일 스토리지 솔루션 사업을 영위하는 (주)그린벨시스템즈의 지분을 양수하여 종속회사로 편입하였습니다. (주)그린벨시스템즈의 당기순손실은 2018년 14억원, 2019년 1분기 5억원을 기록하였으며 향후 실적이 개선되지 않는다면 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

&cr;당사의 종속회사가 영위하고 있는 대용량 저장장치 시스템 구축사업인 스토리지 솔루션 사업은 경기변동에 따른 수요 변화가 클 수 있으며, 환율 등 대외변수의 급격한 변동에 따라 재무상태에 영향을 받을 수 있습니다. &cr;&cr;(1) 당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	투자주식수(주)			투자지분율(%)	소재지	주요사업내용
	지배회사	종속회사	합계
(주)그린벨시스템즈	7,325,948	-	7,325,948	95.3	대한민국	컴퓨터시스템 자문 및 구축 서비스업

&cr;(2) 2019년 1분기말 현재 종속회사인 (주)그린벨시스템즈의 재무정보는 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구분	2019년 1분기	2018년
자산	11,127,208	16,240,980
부채	9,017,014	13,665,417
자본	2,110,194	2,575,563
매출액	3,812,435	22,279,234
당기순이익	(465,368)	(1,445,022)

&cr;

마. 당사는 최근 들어 유상증자, 전환사채 발행 등으로 조달한 자금의 일부를 타법인 주식 및 사채권 양수에 소요되는 투자자금으로 사용하였습니다. 당사의 영업활동에 의한 현금흐름은 실질적인 자금운용에 미치는 영향이 크지 않으므로, 투자지분 등으로부터 경영상 유의미한 수익을 창출하지 못할 경우 현금흐름이 열위해질 가능성이 있습니다.

&cr;당사의 현금흐름은 2018년 8월 제3자배정 유상증자 80억원, 9회차 전환사채권 100억원, 2018년 9월 10, 11회차 전환사채권 각 100억원, 2019년 5월 12회차 전환사채권 150억원 발행 등 재무현금흐름을 통한 자금조달과 타법인의 잠재주식 혹은 지분을 취득을 통한 투자현금흐름 유출을 중심으로 이루어지고 있으며, 향후에도 유사한 현금흐름이 반복될 수 있습니다. 또한 피투자회사의 사업실적 및 경영현황에 따라 당사의 수익 및 자금회수에 변동이 생길 수 있습니다.&cr;&cr;(1) 당사의 별도 재무제표 기준 현금흐름내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구분	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년
영업활동현금흐름	(1,620,764)	36,811	(2,723,715)	(5,771,307)
영업으로부터 창출된 현금	(736,323)	47,039	(2,005,835)	(5,668,605)
이자수취(영업)	130,086	376	48,906	118,778
이자지급(영업)	(995,136)	(10,560)	(777,997)	(196,413)
법인세납부(환급)	(19,391)	(44)	11,211	(25,067)
투자활동현금흐름	(7,167,881)	(52,714)	(1,063,172)	6,751,875
보증금의 감소	29,520		25,000	17,530
유형자산의 처분			40,286
비유동매도가능금융자산의 처분				6,824,610
장기대여금및수취채권의 처분	595	586	2,358	501,553
대여금의 감소				700,000
단기금융상품의 처분			30,500,000	17,030,000
합병으로 인한 현금유입				159,270
보증금의 증가			(29,653)	(16,510)
유형자산의 취득		(53,300)	(101,164)	(16,098)
무형자산의 취득				(18,864)
비유동매도가능금융자산의 취득	(6,650,363)
장기대여금및수취채권의 취득				(625,000)
대여금의 증가	(547,634)		(200,000)	(3,000,000)
단기금융상품의 취득			(31,300,000)	(7,000,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득				(7,804,616)
재무활동현금흐름			37,271,382	(69,500)
주식의 발행			7,999,999
전환사채의 증가			30,000,000
기타비유동부채의 감소			(717,315)
신주발행비 지급			(11,302)	(9,500)
차입금의 상환				(60,000)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(8,788,645)	(15,903)	33,484,494	911,068
기초현금및현금성자산	34,431,340	946,845	946,845	35,778
기말현금및현금성자산	25,642,695	930,942	34,431,340	946,845

&cr;(2) 소액공모공시서류 제출일 현재 당사의 별도 재무제표 기준 매도가능금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

종목명	취득시기	취득금액		계
		지분증권	채무증권
(주)셀코스	2012년	1,000,000	-	1,000,000
(주)인트로메딕	2019년	-	19,354	19,354
진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사	2019년	2,436,028	-	2,436,028
(주)알파홀딩스 7CB	2019년	-	300,000	300,000
(주)골드퍼시픽 19CB	2019년	-	900,000	900,000
(주)비비비	2019년	7,500,026	-	7,500,026
비케이엘투자조합	2019년	900,000	-	900,000
합계		11,836,054	1,219,354	13,055,408

&cr;

바. 당사는 계열회사에게 지급보증을 제공하고 있으며, 이는 해당 계열회사가 경영상 어려움 등으로 금융기관에 차입금을 상환하지 못할 경우 당사가 해당 지급보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 우발채무에 해당하므로 투자에 참고하시기 바랍니다.

&cr;소액공모공시서류 제출일 현재 종속회사인 (주)그린벨시스템즈에 대한 채무보증금액은 총 32억원이며, 계열회사의 영업활동 및 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 변동성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.&cr;&cr;(1) 당사가 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

보증제공처	보증금액	보증내용
(주)그린벨시스템즈	155,520	기업은행 구매자금대출
	138,816	기업은행 원화파생상품 보증금
	2,776,320	기업은행 외화지급보증
	81,000	대구은행 일반자금대출
합계	3,151,656	-

&cr;

사. 본 소액공모공시서류 제출일 현재 당사가 발행한 미상환 전환사채가 존재하여 해당 사채권자의 조기상환청구권이 행사될 경우 당사는 유동성 위험에 직면할 수 있으며, 해당 사채의 이자비용 등 채무관리가 열악해질 경우 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

&cr; 소액공모공시서류 제출일 현재 당사의 전환사채는 1년 이내 조기상환이 가능하며, 차환자금의 유입이 없을 경우 당사 재무적 유동성위험에 직면할 수 있습니다. 또한 전환사채 등으로 인해 발생하는 이자비용은 당기순이익을 감소시키는 주요 요인이 될 수 있습니다.&cr;

(1) 당사의 전환사채 발행현황은 다음과 같습니다(단위 : 천원, 주).

종류＼구분	발행일	만기일	표면이자율&cr;/만기이자율&cr;(%)	권면총액	조기상환&cr;지급개시일
제9회&cr;무보증&cr;전환사채	2018.08.28	2021.08.28	5.0 / 5.0	10,000,000	2019.08.28
제10회&cr;무보증&cr;전환사채	2018.09.19	2021.09.19	5.0 / 5.0	10,000,000	2019.09.19
제11회&cr;무보증&cr;전환사채	2018.09.19	2021.09.19	5.0 / 5.0	10,000,000	2019.09.19
제11회&cr;무보증&cr;전환사채	2019.05.13	2022.05.13	1.0 / 1.0	15,000,000	2020.05.13
합 계				45,000,000

&cr;(2) 당사의 별도 재무제표 기준 이자비용 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원)

구분	2019년 1분기	2018년	2017년
이자비용	983,191	1,211,743	403,899
영업이익(손실)	(574,617)	(4,971,658)	(3,137,238)
이자보상배율	-	-	-

&cr;&cr;3. 기타위험

가. 본 유상증자로 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주교부일 이후 매도물량 출회와 상장주식수의 증가, 그리고 기발행된 전환사채의 전환권 행사로 주가희석화 및 주가하락의 가능성이 있습니다.

&cr; 당사의 금번 유상증자로 인한 발행예정주식수는 600,600주로 발행주식총수의 24,298,019주의 2,47%에 해당하며, 상장주식수의 증가로 인한 주가 희석화의 위험성이 존재합니다. 특히 금번 유상증자로 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주교부일 이후 시장에 물량이 출회될 수 있습니다. 또한 당사가 발행한 전환사채의 전환청구가능기간이 도래함에 따라 전환청구권의 권리행사가 될 경우 주가가 희석되거나 하락할 수 있습니다.&cr;&cr;(1) 제3자배정유상증자(소액공모)로 추가발행되는 주식의 내역은 다음과 같습니다.

구분	발행주식총수	신주식발행수	비율(%)	비고
제3자배정	24,298,019	600,600	2.47	-

&cr;(2) 소액공모공시서류 제출일 현재 당사의 미행사 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

종류＼구분	발행일	만기일	전환대상&cr;주식의 종류	전환청구&cr;가능기간	전환조건		미상환사채
					전환비율&cr;(%)	전환가액&cr;(원)	권면총액	전환가능&cr;주식수
제9회&cr;무보증&cr;전환사채	2018.08.28	2021.08.28	보통주	2019.08.28&cr;~&cr;2021.07.28	100.0	2,203	10,000,000	4,539,264
제10회&cr;무보증&cr;전환사채	2018.09.19	2021.09.19	보통주	2019.09.19&cr;~&cr;2021.08.19	100.0	2,345	10,000,000	4,264,392
제11회&cr;무보증&cr;전환사채	2018.09.19	2021.09.19	보통주	2019.09.19&cr;~&cr;2021.08.19	100.0	2,345	10,000,000	4,264,392
제11회&cr;무보증&cr;전환사채	2019.05.13	2022.05.13	보통주	2020.05.13&cr;~&cr;2022.04.13	100.0	2,365	15,000,000	6,342,494
합 계							45,000,000	19,410,542

&cr;

나. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

&cr;당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 낮습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.&cr;&cr;본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항- I.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 금번 유상증자 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. &cr;&cr;

다. 금번 유상증자는 공모 청약 후 발생하는 미청약분에 대하여 미발행 처리합니다. 따라서 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 청약주식수가 공모예정주식수에 미달할 가능성이 있습니다.

&cr;금번 유상증자는 제3자배정 방식으로 진행되며, 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고 청약미달된 주식은 미발행 처리됩니다. 따라서 발행예정주식수보다 발행주식수가 감소하거나 전액납입이 되지 않을 수 있으며 이럴 경우 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;

라. 본 소액공모 공시서류에 기재된 내용은 정정 될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 소액공모 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경 될 수도 있습니다.

&cr;본 소액공모공시서류에 대하여 정부가 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr;※ 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황등에 의하여 직,간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr;

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

&cr;- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액&cr; (단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	999,999,000

&cr;나. 발행제비용의 내역&cr; (단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
상장등록수수료	250,000	10억원당 25만원 (최저 25만원)
등록세	1,201,200	자본금증가액 *0.4%
교육세	240,240	등록세 * 20%
기타	675,210	공증 및 등기수수료
합 계	2,366,650	-

(*) 상기 발행제비용은 예상금액이므로 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;&cr;2. 자금의 사용목적&cr; (단위 : 원)

시설자금	상환자금	운영자금	기타	계
-	-	999,999,000	-	999,999,000

&cr;

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

&cr;- 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr;자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr;회사 여부
(주)그린벨시스템즈	1994.05.27	서울특별시 영등포구 문래동3가&cr;우리벤처타운2 11층	컴퓨터시스템구축 서비스(*1)	16,240,980	의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13)	해당&cr;(자산총액의 10% 이상)

(*1) 주요사업의 자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.&cr;

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결	-	-
	-	-
연결&cr;제외	-	-
	-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;당사의 명칭은 '우리들휴브레인 주식회사'이고 영문명은 'WOORIDUL HUEBRAIN LIMITED' 입니다.&cr;&cr;다. 설립일자 및 존속기간&cr;우리들휴브레인 주식회사(이하 '당사')는 2009년 12월 1일자로 우리들제약 주식회사의 메디컬사업부문을 인적분할하여 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 재상장하였습니다.&cr;&cr;라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;(1) 본사주소 : 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)&cr;(2) 전화번호 : 02-2186-1300&cr;(3) 홈페이지 : http://www.wooridulls.co.kr&cr;&cr;마. 중소기업 해당 여부&cr;보고기간 종료일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. &cr;&cr;바. 주요 사업의 내용&cr;당사는 화성본사를 거점으로 피트니스 기구, 의료기기 등을 공급하는 서울지점과 교육 서비스를 제공하는 분당지점, 피트니스 서비스를 제공하는 판교지점, 의약품을 공급하는 용인지점, 그리고 재생의약품 연구를 위한 연구소로 구성되어 있습니다.&cr;한국채택국제회계기준에 따라 연결대상에 포함된 주요 종속회사가 영위하는 사업으로는 컴퓨터시스템구축 서비스업(그린벨시스템즈)가 있습니다.&cr;(*) 사업부문별 자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.&cr;

사. 계열회사에 관한 사항&cr; 당사의 계열회사는 보고기간 종료일 현재 당사를 포함하여 2개사가 있습니다. 이 중 유가증권시장 상장법인은 1개사이며, 비상장법인은 1개사입니다.

구분	회사수	회사명
상장법인	1	우리들휴브레인(주)
비상장법인	1	(주)그린벨시스템즈

(*) 계열회사 관련 자세한 사항은 "IX. 계열회사에 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.&cr;

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상&cr;유가증권 등	평가대상 유가증권의&cr;신용등급	평가회사&cr;(신용평가등급범위)	평가&cr;구분
2010.06.29	무보증사채	BB	한국기업평가/&cr;한국신용정보(AAA~D)	-

(*) 당사는 2010년 6월 29일 무보증사채에 대하여 신용평가전문기관으로부터 BB의 신용등급을 받았습니다.&cr;

※ 신용평가 전문기관별 신용등급체계 및 해당 신용등급에 부여된 의미는 각 신용평가회사의 홈페이지를 참조하였으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr;- 한국기업평가

신용등급	등급의 정의
AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.
AA	원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.
A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
BBB	원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.
BB	최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.
B	원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.
CCC	채무불이행이 발생할 가능성이 높다.
CC	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.
C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.
D	현재 채무불이행 상태에 있다.

&cr;- 한국신용정보

신용등급	등급의 정의
AAA	원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현 단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
A	원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
BBB	원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음.
BB	원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.
B	원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현 단계에서 단언할 수 없음.
CCC	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.
CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.
C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현 단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.
D	원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr;여부	특례상장 등&cr;적용법규
유가증권시장	2009년 12월 30일	-	-

&cr;

2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

회사명	일자	내용
우리들&cr;휴브레인(주)	2009.12.	회사 설립&cr;※ 우리들제약주식회사로부터 인적분할
	2010.04.	기능성의자 우리들체어 출시
	2010.06.	역삼사옥 취득 및 지점 이전
	2011.12.	역삼사옥 양도
	2013.10.	(주)우리들교육 지분양수
	2017.04.	다미팜(주) 지분양수
	2017.05.	(주)그린벨시스템즈 지분양수
	2017.07.	다미팜(주) 흡수합병
(주)그린벨&cr;시스템즈	1994.05.	회사 설립
	1997.01.	미 EMC Partner 선정
	2008.06.	기술혁신형 중소기업 선정(INNO_BIZ)
	2011.07.	VMware Enterprise Partner 승격
	2012.05.	Cisco Selected Partner 선정
	2013.06.	네트워크 보안솔루션 AXGATE Premium Partner 선정
	2015.03.	EMC Isilon 기술지원 서비스 Business Partner 선정
	2016.01.	Dell Korea와 Value Added Reseller 계약 체결(Tier1 승격)

&cr;가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

회사명	변경일	본점소재지	비고
우리들&cr;휴브레인(주)	2009.12.01	대구광역시 중구 국채보상로 648,&cr;102(동인동2가, 비동)	설립
	2014.03.31	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50	-
	2018.09.28	경기도 화성시 병점중앙로 156,&cr;(진안동)	-
(주)그린벨&cr;시스템즈	1994.05.27	서울특별시 서초구 서초동 1364-42	설립
	1995.07.13	서울특별시 마포구 서교동 404-5	-
	1998.03.09	서울특별시 강남구 역삼동 832-2	-
	2000.04.12	서울특별시 강남구 역삼동 719-4&cr;도원빌딩 4층	-
	2004.03.02	서울특별시 영등포구 선유로 70, 1102호&cr;(문래동3가, 우리벤처타운2)	-

&cr;나. 경영진의 중요한 변동&cr;당사는 2011년 8월 5일 강재신 대표이사가 대표이사직을 사임하고 이승열 이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다.&cr;2012년 3월 28일 주주총회를 통해 임기만료자 2인(이지현, 이철범) 중 이지현 사내이사는 퇴임하고, 이철범 사외이사가 재선임되었으며, 김수경, 서병일 사내이사가 신규 선임되었습니다.&cr;2013년 3월 27일 서병일 사외이사가 사임하고, 주주총회를 통해 이근형, 최관식 사내이사와 정혁준 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr;2014년 3월 31일 이승열 사내이사가 재선임되었으며, 신동엽 사내이사가 신규 선임되었습니다.&cr;2014년 10월 7일 김수경 사내이사가 중도퇴임하고, 이근형, 최관식 사내이사와 이철범 사외이사가 재선임되었으며, 정혁준 사외이사가 사임하고 장태수 사외이사가 신규 선임 되었습니다.&cr;2016년 2월 1일 신동엽 사내이사가 중도퇴임하고, 2016년 3월 30일 이윤주 사내이사가 신규 선임되었습니다.&cr;2017년 3월 30일 이철범 사외이사가 중도퇴임하고, 이근형, 이승열, 최관식 사내이사와 장태수 사외이사가 재선임되었으며, 주대준 사외이사가 신규 선임 되었습니다.&cr;2018년 9월 28일 이근형, 이승열, 최관식, 이윤주 사내이사와 장태수, 주대준 사외이사, 정진수 감사가 중도퇴임하고, 김규한, 신범용 사내이사와 이윤창, 장정인 사외이사, 주윤호 감사가 신규 선임 되었습니다. &cr; 2019년 3월 27일 김규한 사내이사와 이윤창 사외이사가 중도퇴임하고, 김윤철 사외이사가 신규 선임 되었습니다. &cr; 보고기간 종료일 현재 당사의 대표이사는 신범용 대표이사로서, 2019년 3월 27일 이사회의 결의에 따라 대표이사로 취임하였습니다.&cr;

다. 최대주주의 변동

변동일	변동전	변동후
2018.08.07	김수경 외 2인	스노우월드투자조합

&cr; 라. 상호의 변경

회사명	변경일	상호	비고
우리들휴브레인(주)	2009.12.01	우리들생명과학(주)	설립
	2014.03.31	우리들휴브레인(주)	-

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 자산양수도&cr;(가) 당사는 경영목적 달성을 위한 신규투자를 위하여 2017년 5월 31일 이사회 결의에 의거 2017년 5월 31일자로 (주)그린벨시스템즈의 주식 94.2%를 취득하였습니다.&cr;(*) 타법인 주식양수와 관련한 공시서류인 주요사항보고서를 2017년 5월 31일에 제출하였습니다.&cr;&cr;(2) 영업양수도&cr;(가) 종속회사인 (주)우리들교육은 사업구조 개편 및 재무구조 개선을 위하여 2017년 5월 11일 이사회 결의에 의거 2017년 5월 11일자로 컨설팅 사업부문의 영업을 양도하였습니다.&cr;(*) 영업양도와 관련한 공시서류인 종속회사의 주요경영사항을 2017년 5월 11일에 제출하였습니다.&cr;&cr;(3) 합병&cr;(가) 당사는 경영 합리화를 통한 기업 경쟁력 강화를 위하여 2017년 5월 24일 이사회 결의에 의거 2017년 7월 28일자로 다미팜(주)을 흡수합병 하였습니다.&cr;(*) 합병과 관련한 공시서류인 주요사항보고서를 2017년 5월 24일에 제출하였습니다.&cr;&cr; 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; 당 사와 종속회사는 연결실체를 사업부문별로 사업의 특성에 따라 메디컬사업부문, 생활건강사업부문 , 의약품사업부문, 스토리지사업부문으로 구성되어 있습니다. &cr;기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다&cr;&cr;

3. 자본금 변동사항

보고기간 종료일 현재 자본금은 12,149,009,500원으로 발행주식총수는 보통주 24,298,019주이며, 액면가는 500원입니다.&cr;

- 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
2009.12.01	유상증자(주주배정)	보통주	42,358,350	500	500	-
2010.06.30	신주인수권행사	보통주	1,533,219	500	587	제3회
2011.03.31	신주인수권행사	보통주	1,907	500	532	제4회
2011.03.31	신주인수권행사	보통주	301	500	500	제4회
2011.06.30	신주인수권행사	보통주	41,743	500	500	제4회
2011.09.30	신주인수권행사	보통주	4,635,158	500	500	제3,4회
2011.12.31	신주인수권행사	보통주	6,902,177	500	500	제3,4회
2012.03.31	신주인수권행사	보통주	22,901,760	500	500	제3,4회
2012.06.30	신주인수권행사	보통주	734,315	500	500	제4회
2012.09.30	신주인수권행사	보통주	443,736	500	500	제4회
2012.12.31	신주인수권행사	보통주	294,490	500	500	제4회
2013.06.30	신주인수권행사	보통주	33	500	500	제4회
2014.02.15	무상감자	보통주	71,862,471	500	500	감자비율 90%
2014.10.09	유상증자(일반공모)	보통주	490,100	500	500	소액공모
2015.06.30	전환권행사	보통주	2,118,975	500	2,454	제5회
2015.12.31	전환권행사	보통주	261,291	500	500	제6회
2016.01.27	유상증자(주주배정)	보통주	6,500,000	500	1,855	증자비율 61%
2016.03.31	전환권행사	보통주	175,592	500	2,278	제6회
2016.09.30	전환권행사	보통주	898,471	500	2,226	제7회
2017.06.30	전환권행사	보통주	1,659,064	500	3,074	제8회
2017.12.31	전환권행사	보통주	1,465,383	500	1,979	제8회
2018.08.07	유상증자(제3자배정)	보통주	2,744,425	500	2,195	증자비율 13%

(*) 전환권 행사, 신주인수권 행사에 의하여 발행한 주식은 분기단위로 합산하여 작성하였습니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상&cr;주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
						전환비율&cr;(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
제9회&cr;무보증&cr;전환사채	2018.08.28	2021.08.28	10,000,000	보통주	2019.08.28&cr;~&cr;2021.07.28	100.0	2,203	10,000,000	4,539,265	-
제10회&cr;무보증&cr;전환사채	2018.09.19	2021.09.19	10,000,000	보통주	2019.09.19&cr;~&cr;2021.08.19	100.0	2,345	10,000,000	4,264,392	-
제11회&cr;무보증&cr;전환사채	2018.09.19	2021.09.19	10,000,000	보통주	2019.09.19&cr;~&cr;2021.08.19	100.0	2,345	10,000,000	4,264,392	-
합 계	-	-	30,000,000	-	-	-	-	30,000,000	13,068,049	-

&cr;

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수&cr; 당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 300,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며 보고기간 종료일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 24,298,019 주입니다. 현재의 유통주식수는 자기주식 2,154주를 제외한 24,295,865 주입니다.

- 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		280,000,000	20,000,000	300,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		96,160,490	-	96,160,490	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		71,862,471	-	71,862,471	-
	1. 감자	71,862,471	-	71,862,471	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		24,298,019	-	24,298,019	-
Ⅴ. 자기주식수		2,154	-	2,154	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		24,295,865	-	24,295,865	-

(*) 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있는 주식입니다.&cr;&cr;나. 자기주식&cr;

- 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
		장외&cr;직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
	신탁&cr;계약에 의한&cr;취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	2,154	-	-	-	2,154	분할설립, 자본감소
			우선주	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	2,154	-	-	-	2,154	-
			우선주	-	-	-	-	-	-

&cr;

5. 의결권 현황

보고기간 종료일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 24,298,019주이며, 정관상 발행할 주식 총수의 8.1%에 해당됩니다. &cr;이 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 2,154주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권행사가능 주식수는 24,295,865주입니다.&cr;

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	24,298,019	-
	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	2,154	상법 제369조2항 자기주식
	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
	우선주	-	-
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,295,865	-
	우선주	-	-

&cr;

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 당사의 정관상의 내용은 다음과 같습니다.&cr;

제39조(이익금의 처분)

본 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

&cr;제40조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

&cr;제41조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

&cr;나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

- 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제11기 1분기	제10기	제9기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-2,166	-12,110	-2,904
(별도)당기순이익(백만원)		-1,642	-11,856	-6,538
(연결)주당순이익(원)		-89	-529	-145
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-

&cr;

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요&cr;&cr;가. 사업부문별 현황&cr; 당 사와 종속회사는 연결실체를 사업부문별로 사업의 특성에 따라 메디컬사업부문, 생활건강사업부문 , 의약품사업부문, 스토리지사업부문 으로 구성되어 있습니다. &cr; &cr;- 사업부문별 주요 제품 및 서비스

사업부문	회사	주요 제품 및 서비스
메디컬	우리들휴브레인(주)	의료기기, 의료용품
생활건강	우리들휴브레인(주)	피트니스 서비스 및 기구
의약품	우리들휴브레인(주)	의약품
스토리지	(주)그린벨시스템즈	외장형 디스크 스토리지

&cr;

[메디컬 사업부문 : 의료기기]&cr;

(1) 산업의 특성 &cr;의료기기산업은 국내·외적으로 경제적 비중이 증가하고 있는 고부가가치 성장산업입니다. 인간의 건강, 생명과 직·간접적으로 관련되어 있기 때문에 가격보다 품질에 대한 안전성과 신뢰성이 중시되어 유명제품을 지속 사용하려는 보수적인 경향을 보이는 분야입니다. &cr;고도의 기술이 필요한 두뇌집약적 산업으로 정밀성과 안전성이 요구되며, 높은 의학수준과 이와 연관된 정밀부품산업의 발전이 필수적입니다. 컴퓨터, 통신 등 디지털 기술의 발전과 바이오, 나노 기술 등 각 부문 간 융합화 현상이 가속화 되고 있는 복합첨단산업으로 높은 소득탄력성과 초기 투자비 집중, 다품종소량생산 등의 특징을 가지고 있습니다. 또한 첨단 의료기기의 경우 의술을 대체할 수 있는 가능성도 높기 때문에 미래가치 또한 매우 높다고 판단됩니다. &cr;&cr;(2) 산업의 성장성

고령인구의 증가와 소득증대에 따른 보건의료에 대한 욕구의 증가, 그리고 복지수준의 향상으로 의료기기에 대한 수요는 지속적인 증가추세에 있습니다. &cr;우리나라는 타 국가 대비 고령화 사회로의 진입시간이 빠르지만 의료관련 지출은 선진국에 비해 매우 낮은 수준입니다. 고령화 사회 진입으로 인하여 의료관련 지출은 빠른 속도로 증가할 것이며, 이에 따른 의료시설의 증가 또한 산업의 성장요인이 될 것입니다. 또한 국민소득의 증가와 복지혜택의 범위 증대로 의료서비스에 대한 접근가능성이 높아질 것으로 예상되고 있습니다. &cr;또한 전체적으로 시장의 외형이 꾸준히 확대되고 있고 장기적으로는 노령인구의 증가, 건강에 대한 관심 고조, 실버산업의 발달 등으로 투자가 증가하고 많은 연구와 관심이 높아져 빠른 성장을 보일 것입니다. 특히 예방 의학분야의 중요성의 부각으로 관련 의료기기 시장은 연평균 7%의 성장률을 보이며 2020년 1,536억불 규모의 시장을 형성할 전망입니다.&cr;&cr;(3) 경기변동의 특성 &cr;안전성이 입증된 기존의 제품을 사용하려는 속성 때문에 신규업체의 진입이 어려운 분야입니다. 이와 반대로 일단 확보한 시장은 안정성이 높기 때문에 글로벌 경기에 덜 민감하고 꾸준한 매출 발생이 가능한 보수적인 시장으로 볼 수 있습니다. 또한 계절적 요인에 의한 영향도 적게 받는 안정적인 수급구조를 가지고 있습니다.&cr;&cr;(4) 경쟁요소 &cr;현재 의료기기산업은 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준이며, 국내 산업기반 또한 점차적으로 강화되어가는 단계에 있습니다. 당사는 의료기기시장의 주도권을 획득하기 위한 노력의 일환으로 2009년 12월 제약부문과 메디컬 부문을 분할하였고, 사업부문의 전문화와 공격적인 마케팅을 통해 의료기기부문에서 높은 매출액 달성을 목표로 하고 있습니다.&cr;향후 노령인구의 증가와 척추전문병원의 확대, 영업 네트워크의 확장, 품질 및 가격 경쟁력을 바탕으로 적극적인 영업활동을 계획 중입니다. 특히 당사는 척추질환 분야에 특화된 사업구조로 최근 전 연령대에 걸쳐 각종 척추 및 관절 질환이 나타나고 있으므로, 기술력이 뒷받침된 의료기기는 부가가치를 얻을 수 있는 분야가 될 것입니다.

&cr;

[생활건강사업부문 : 피트니스 서비스]&cr;

(1) 산업의 특성&cr;스포츠산업은 구성하고 있는 각 분야마다 서로 다른 산업분류에 속하는 업종의 집합체로서 다음과 같은 특성이 있습니다.&cr;첫째, 스포츠산업은 복합적인 산업분류 구조를 가진 산업입니다. 스포츠용품업에서 운동 및 경기용품 제조업은 2차 산업으로 분류할 수 있으며, 스포츠서비스업, 스포츠시설업, 스포츠용품업에서의 운동 및 경기용품 유통 및 임대업은 3차 산업으로 분류할 수 있습니다. 또한 한국표준산업분류의 관점에서 보면 운동 및 경기용품업에서 운동 및 경기용구 제조업은 스포츠산업이기보다는 각각 상품에 해당하는 제조업에 해당되기도 하고 운동 경기용품 유통 및 임대업은 다른 산업으로 분류할 수 있는 것과 같이 각기 다른 산업분류가 통합된 복합적인 구조를 갖고 있습니다.&cr;둘째, 공간 및 입지 중시형 산업입니다. 스포츠 참여활동에는 적절한 장소와 입지 조건이 선행되어야 합니다. 스포츠 산업분야의 서비스는 입지조건이나 시설에 대한 의존도가 높습니다. 얼마나 쉽게 접근할 수 있는 위치에 있으며, 어느 정도의 규모와 시설을 갖추고 있느냐가 소비자들에게 있어 관심의 대상이 됩니다. 뿐만 아니라 해양스포츠나 스키 등은 제한된 장소에서만 활동이 가능하기 때문에 공간의 입지조건에 크게 의존합니다.

셋째, 시간 소비형 산업입니다. 스포츠산업은 산업의 발달에 따른 노동시간의 감소와 함께 발전해 왔으며, 삶의 질 제고를 위한 여가활동의 증대로(예 : 주 40시간 근무제) 발전한 산업입니다.

넷째, 정신적·신체적 건강을 가져다주는 산업입니다. 스포츠산업이 21세기 유망산업으로 각광을 받는 이유는 사람들이 스포츠에 참여함으로써 정신적 만족과 함께 육체적인 건강을 얻을 수 있기 때문입니다.

(2) 산업의 성장성&cr;과거 우리나라는 지식정보사회의 진전과 함께 미디어가치 개발, 고부가가치 창출, 생산적 국민복지 등과 같은 스포츠의 산업적 가치를 강조하는 새로운 스포츠 패러다임이 전개되고 있습니다.

스포츠 패러다임의 변화는 스포츠를 소비 지향적 문화·오락 활동으로 간주하는 일상적이고 편협한 시각에서 탈피하여 고부가가치를 창출하는 생산 지향적 산업 활동으로 탈바꿈시키는 계기를 마련해주고 있습니다. 스포츠산업은 제조업, 서비스, 유통업 등 기존 산업과 연계된 융·복합 산업으로서 성장잠재력이 무한한 산업입니다. 특히 전 지구적인 공통문화로서 광범위한 시장기반을 가지고 있을 뿐만 아니라, IT분야의 급속한 성장과 함께 중요한 비즈니스 콘텐츠로 부각되고 있습니다. 또한 스포츠 관련 직·간접적인 소비 증대로 문화·관광 등 스포츠 연관 산업과 스포츠 서비스산업의 빠른 발전이 예상됩니다.

&cr;(3) 경기변동의 특성&cr;경제발전으로 소득이 증가하고 주5일 근무제의 정착으로 여가시간이 늘어남에 따라 건강은 모든 국민들에게 주요 관심사가 되었습니다. 따라서 자연스럽게 건강의 유지와 체력을 증진하는 것에 관한 국민들의 수요가 증가되었고 이는 체육활동에 대한 수요로 이어지게 되었습니다. &cr;그러나 한반도 긴장 등 국제적인 정세 및 경제의 영향으로 인한 경기침체는 스포츠산업 발달에 지대한 영향을 끼치고 있습니다.&cr;

(4) 경쟁요소 &cr;스포츠산업은 발전가능성에 비해 이를 상품화하거나 부가가치를 높이는데 필요한 기술, 인력, 정보 등의 기반이 취약하여 여타 산업 영역에 비하여 낙후된 상태입니다. 이를 극복하고 차별화된 경쟁력을 갖추기 위해서 당사는 기존 아날로그에서 디지털로 전환된 신개념 시스템관리 프로그램을 통해 고객의 운동 기록과 개인 신체수치를 고려한 훈련계획을 자동으로 조절하는 최첨단 운동 프로그램을 운영하고 있습니다.&cr;또한 전자기파를 이용하여 신체 내의 독소를 배출시키거나 블루투스 기능을 활용한 무선 전기 근육 자극(Electro Muscle Stimulation)을 통해 짧은 시간에 강도 높은 운동을 가능케 하는 운동기구와 빛과 이미지를 통한 생체리듬 복원 테라피 기기 등을 활용하고 있습니다.

[의약품 사업부문]&cr;&cr;(1) 산업의 특성

의약품 유통은 일반적인 재화의 유통과 차별성이 있는 바, 의약품은 사적재화인 동시에 공적재화로써의 특성을 가지고 있으므로 의약품의 유통은 유효성, 안전성, 안정성, 편의성 등이 확보되어야 합니다. 또한 의약품은 개발 및 제조, 유통, 판매, 소비에 이를는 전 단계에서 정부의 제도적 규제의 대상이 되고 있으며 소량의 다품종 상품이 다빈도로 거래되는 특징이 있습니다.&cr;특히, 인구의 노령화가 급속히 진행됨에 따라 노인질환과 관련된 품목의 생산 및 판매가 증가되고 있을 뿐만 아니라, 비만 Solution 및 미용을 목적으로 하는 치료 보조제, 건강 기능 식품 등의 관심 및 매출도 높아지고 있습니다.&cr;&cr;(2) 산업의 성장성&cr;의약품 시장은 국민소득수준의 향상, 고령화에 따른 건강에 대한 관심고조 및 실버산업의 확장 그리고 새로운 치료제 개발에 따른 수요의 증가로 지속적인 신장이 예상되며 이에 따라 국내 의약품 시장은 연평균 국내 제조업 GDP의 평균성장율을 상회하는 성장성을 지속할 것으로 예상됩니다. &cr;또한 선진 의약품 시장은 의약품 거래규모의 80% 이상을 도매업에서 유통하고 있으며 국내는 제약사의 직거래 비중이 높으나 점차 도매업 유통물량이 늘어날 것으로 예상되어 국내 도매업 시장의 성장 잠재력이 높다 할 수 있습니다. &cr;

(3) 경기변동의 특성&cr;의약품산업은 국민경제에 공헌도가 높은 고부가가치 산업입니다. 또한 의약품산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 계속 안정적 성장이 가능한 산업이다. 그리므로 선진국에서는 일찍이 의약품산업을 국가의 핵심적 기간산업으로 육성하였고 제약업계도 이에 부응하여 첨단 과학을 응용한 신약개발에 지속적인 집중 투자를 행하고 있다.&cr;&cr;(4) 경쟁요소&cr;당사는 고객의 요구에 부합하는 품목을 구축하기 위해 노력하고 있으며, 현재 시대 트렌드를 반영한 비만치료제 등을 전략적인 품목으로 지정하여 영업활동을 하고 있습니다.&cr;&cr;

[스토리지 사업부문]&cr;&cr;(1) 산업의 특성

2001년도 후반기부터 시작하였던 스토리지 솔루션 사업(대용량 저장장치 시스템 구축과 관련한 일련 사업)은 사회 환경의 급속한 변화와 함께 순조로운 출발을 하였습니다. 인터넷의 확산 및 컨텐츠의 다양화는 디지털 정보의 양을 폭발적으로 증가시켰고 이 디지털 정보의 저장 및 관리는 기업에게 있어서 대단위 투자를 유발케하고 있습니다.&cr;최근의 IT산업은 지식정보화 사회 구축과 그로 인한 인터넷, 모바일, 태블릿, 사물통신 등으로 인한 DATA의 폭증과 Big-Data의 대두로 인하여, 네트워크 산업과 스토리지 산업의 중요성이 더욱 강조되고 있습니다. 특히 스토리지 산업은 대량의 데이터 저장, 보호, 관리에 대한 요구에 부응하여, 기업정보 수명주기 전반에 걸쳐 정보의 가치를 극대화 할 수 있도록 도와주는 역할을 수행하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 산업의 성장성&cr;기업들이 보관해야 할 데이터는 날로 늘어나고 있고, 보관해야 할 데이터의 종류도 문자 위주의 텍스트에서 영상 등을 포함하는 멀티미디어로 변화되면서 이의 저장, 관리를 위한 스토리지의 수요는 사회적인 경기상황과 관계없이 그 필요성이 배가되고 있는 상황입니다. 특히 ERP, CRM 등의 기업 애플리케이션의 활성화, 인터넷 비즈니스의 확대, 인터넷 방송 및 디지털 방송, 이동통신회사의 부가서비스 등으로 정보는 점차 대용량화 되고 있어, 이의 저장, 관리 및 백업 등의 필요성은 필수불가결하게 스토리지 산업의 성장을 뒷받침하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 경기변동의 특성&cr;경기 침체로 인한 경쟁 심화, Contents 경쟁으로 Data 폭증, 보안/감시 강화로 Back-up량 증가, 국내기업의 글로벌 경쟁력 강화, 융합/연계 서비스 증가 등으로 인한 수요 변화가 감지되고 있으며, 이와 더불어 가상화, Cloud 컴퓨팅, Big Data, 사이버 보안, 모바일 컴퓨팅으로 요약되는 기술적 변화로 인해 스토리지 산업의 시장규모는 완만한 성장을 지속할 것으로 전망되고 있습니다.&cr;&cr;(4) 경쟁요소&cr;종속회사인 (주)그린벨시스템즈는 1997년 1월에 EMC Partner로 선정되었으며, EMC 스토리지 및 솔루션 제품의 판매, 구축, 유지보수를 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr;EMC는 Fortune 500대 기업 순위 121위(2015년 기준)인 글로벌업체로서, 2016년 기준으로 국내 외장형 디스크 스토리지 시스템 시장에서 약 40.0%, 국내 Hign-End 스토리지 시장에서 약 47.2%의 시장 점유율을 차지하고 있는 업체입니다.&cr;이와 같은 글로벌업체인 EMC의 정책과 프로세스에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 해당 분야에 10년 이상의 경력을 가진 전문가 그룹을 SI인력으로 구성하고 있으며, 주로 대기업 그룹사 등 분야별 메이저 업체들을 고객사로 보유하고 있습니다.

나. 회사의 현황&cr;(1) 영업의 개황

당사는 의료용품 등을 공급하는 메디컬사업부문과 피트니스 서비스 및 기구, 기능성의자 등을 제조 및 공급하는 생활건강사업부문, 의약품을 유통하는 의약품사업부문, 그리고 스토리지 및 솔루션 제품을 제공하는 스토리지사업부문을 영위하는 기업입니다.&cr; 각 사업부문별 수익창출을 이루기 위해 판매관리 효율성 향상에 만전을 기하고 있으나 수익성 개선의 효과가 미미한 상황이 지속되었습니다.&cr;이러한 여건 속에서 각 부문별 영업활동 강화를 추진하는 한편, 사업부문별 업체 간 경쟁 심화로 신성장동력 마련의 필요성이 대두되었고, 이를 극복하기 위한 신규사업진출을 위해 2017년 의약품 유통업체인 다미팜(주)과 외장형 스토리지 공급업체인 (주)그린벨시스템즈의 지분을 양수하여 종속회사로 편입하고 이 중 다미팜(주)과는 소규모합병의 방식으로 사업을 재편하였습니다. 또한 2019년 종속회사 (주)우리들교육의 지분을 양도하고 계열회사에서 제외하였습니다. 이를 기반으로 사업 포트폴리오 강화를 통한 수익성 확보 및 안정적 사업 성장을 추진하고 있습니다.&cr;따라서, 단기적으로 Risk 관리 강화, 수익성 개선활동 지속, 경영 역량 극대화를 통해 어려운 경영 여건 극복을 위한 내실화에 집중하는 한편, 중장기 성장을 위한 신성장 동력 발굴 및 육성을 적극적으로 추진하여 지속적인 성장을 실현해 나아갈 계획입니다.&cr;&cr;(2) 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 천원, %)

사업부문	구분	금액	비중
의약품	매출액	1,869,049	29.4
	영업이익	(295,771)	34.0
	자산	3,350,791	6.1
생활건강	매출액	208,684	3.3
	영업이익	(212,353)	24.4
	자산	1,053,850	1.9
메디컬	매출액	465,811	7.3
	영업이익	(51,792)	6.0
	자산	2,327,691	4.3
스토리지	매출액	3,812,435	59.8
	영업이익	(294,754)	33.9
	자산	12,337,410	22.6
기타	매출액	14,564	0.2
	영업이익	(14,701)	1.7
	자산	35,563,433	65.1
합 계	매출액	6,370,543	100.0
	영업이익	(869,371)	100.0
	자산	54,633,175	100.0

(*) 공통 판매비와 관리비 및 자산의 합리적 배부기준 적용&cr;1) 공통 판매비와 관리비의 경우 각 사업부문별 귀속이 확실한 직접비용은 각 사업부문에 직접 귀속시키고 귀속여부가 불분명한 공통경비는 각 배부기준(매출액비)에 의거 적절히 배부하고 있습니다.&cr;2) 공통자산의 경우 직접귀속이 가능한 자산(재고자산, 고정자산, 투자자산 등)은 해당사업부문에 직접 귀속되나, 전사 공통관리가 필요한 자산 및 자산귀속이 불분명한 자산은 기타부문에 배부하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 본점 및 지점 현황

명칭	중요사업내용	소재지
화성본점	의료용품 판매 외	경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)
서울지점	의료용품 판매 외	서울특별시 송파구 중대로 113(가락동)
청담지점	의료용품 판매 외	서울특별시 강남구 학동로 445(청담동)
강서지점	의료용품 판매 외	서울특별시 강서구 하늘길 70(과해동)
분당지점	교육서비스 제공	경기도 성남시 분당구 황새울로335번길 10(서현동)
판교지점	스포츠시설 운영	경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12(삼평동)
용인지점	의약품 판매	경기도 용인시 수지구 현암로81(죽전동, 벤포스타1차5층501호~504호)
연구소	재생의약품 연구	서울특별시 서초구 반포대로 222(반포동, 가톨릭대학교 성의회관)

&cr;(4) 조직도

조직도_1.jpg 조직도_1

&cr;

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 매출에 관한 사항&cr;(1) 주요 제품, 서비스 등의 현황

(단위 : 천원,%)

사업부문	주요품목	금액	비중
의약품	제로다운캡슐120mg84c(PTP)	287,991	4.5
	리피다운캡슐60mg 90C(PTP)	162,655	2.6
	제이옥틴정 500T	111,289	1.7
	기타	1,307,114	20.6
소계		1,869,049	29.4
생활건강	워터로워(waterrower)	8,536	0.1
	기타	200,148	3.2
소계		208,684	3.3
메디컬	Artiset Hd Dnl Hc	17,978	0.3
	Arthrex Biocomposite Swivelock Suture Anchor System	15,203	0.2
	Polyflux 140H	13,920	0.2
	기타	418,710	6.6
소계		465,811	7.3
스토리지	VMAX	1,575,790	24.7
	UNITY	696,355	10.9
	VxRail	402,000	6.3
	기타	1,138,290	17.9
소계		3,812,435	59.8
기타매출		14,564	0.2
소계		14,564	0.2
합계		6,370,543	100.0

&cr;나. 주요 제품 등의 가격 변동추이

(단위 : 원)

사업부문	품목	당분기	전기
의약품	제로다운캡슐120mg84c(PTP)	33,970	-
	리피다운캡슐60mg 90C(PTP)	25,090	25,090
	제이옥틴정 500T	110,500	110,500
생활건강	워터로워(waterrower)	3,850,000	3,850,000
메디컬	Artiset Hd Dnl Hc	9,600	9,600
	Arthrex Biocomposite Swivelock Suture Anchor System	206,460	206,460
	Polyflux 140H	22,000	22,000

&cr;다. 주요 원재료

당사는 2014년 8월 29일 생산 효율성 및 기업 경쟁력 제고를 위하여 우리들체어의 제조를 외주위탁방식으로 전환하였으며, 2017년 9월 23일 런칭한 JMB아쿠아파운데이션을 외주위탁방식으로 제조하고 있습니다. 이에 보고기간 종료일 현재 보유 중인 원재료는 없으며, 이로 인하여 제품 생산에 미치는 영향은 없을 것으로 판단합니다.&cr;&cr;&cr;3. 생산설비에 관한 사항

당사는 자체 생산설비 없이 외주위탁방식으로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr;4. 부문별 매출현황&cr;가. 사업부문별&cr; (단위 : 천원, %)

사업부문	매출유형	제11기 1분기		제10기		제9기
		금액	비중	금액	비중	금액	비중
계	-	6,370,543	100.0	34,471,966	100.0	35,585,886	100.0
메디컬	상품	465,811	7.3	1,800,579	5.3	2,398,885	6.7
생활건강	상품, 제품, 용역	208,684	3.3	3,037,799	8.8	3,361,253	9.4
교육	용역	-	-	-	-	51,149	0.1
의약품	상품	1,869,049	29.4	7,274,129	21.1	4,650,937	13.1
스토리지	상품, 용역	3,812,435	59.8	22,347,459	64.8	25,078,496	70.6
기타	기타	14,564	0.2	12,000	-	45,166	0.1

&cr;나. 판매경로&cr; (단위 : 천원, %)

구분		매출액	비중	비고
국내	직접판매	3,971,027	62.3	-
	도매상	1,342,310	21.1	-
	요양기관	1,057,206	16.6	-
	관계회사	-	-	-
	기타	-	-	-
	소계	6,370,543	100.0	-
국외	직접판매	-	-	-
	소계	-	-	-
합계		6,370,543	100.0	-

다. 판매방법 및 조건

구분	대금회수조건	비고
도매상	개별계약조건	-
요양기관	개별계약조건	-
기타	1개월 후 현금	-

&cr;라. 판매전략&cr;① 유통경쟁력 확대&cr;② 영업역량 집중&cr;③ 고객 중심 Operation 역량 강화&cr;&cr;마. 주요 매출처&cr; (단위 : 천원,%)

매출처	매출액	비중
(주)엘지씨엔에스	1,150,569	18.1
(주)하이젠	824,000	12.9
국제나은병원	460,852	7.2
기타	3,935,122	61.8
합계	6,370,543	100.0

&cr;

5. 시장위험과 위험관리&cr;당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. &cr;&cr;위험관리는 당사의 정책에 따라 재무팀 및 영업지원팀에 의해 이루어지고 있으며, 회사 모든 부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. &cr;&cr;가. 시장위험&cr;(1) 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.&cr;

보고기간 종료일 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 통화가 외화에 대해 10% 증가를 가정할 경우, 당 회계기간에 대한 법인세비용차감전순이익은 주로 외화로 표시된 자산 및 부채의 외화환산 손익의 결과로 인하여 당분기에 -277백만원 ( 전기 : -623백만원 ) 변동하였을 것입니다.&cr; &cr;보고기간 종료일 현재 금융상품의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
기타금융자산
USD	-	148,874
계	-	148,874
단기차입금
USD	2,773,598	6,374,343
계	2,773,598	6,374,343

나. 이자율 위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익(비용)의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 위험회피활동은 이자율현황과 위험성향을 적절히 조정하면서 정기적으로 평가되며 재무상태표항목의 포지션을 변경하거나 다른 이자율 주기를 통하여 이자비용의 변동을 막음으로써 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

&cr;다. 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 독립적으로 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.&cr;

라. 유동성 위험

현금흐름의 예측은 당사 내의 자금팀에서 수행합니다. 당사 내의 자금팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수,회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr;당사의 자금팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 예금에 25,785백만원 ( 전기: 35,209 백만원 )을 투자하고 있습니다.&cr;

(가). 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당분기말

구 분	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과
유동
매입채무	3,620,580	-	-	-	-
기타금융부채	1,417,958	1,725	10,000	-	-
차입금	620,384	3,923,597	-	-	-
유동성전환사채	-	22,508,287	-	-	-
파생금융부채	-	4,904,350	-	-	-
비유동
기타금융부채	-	20,000	57,500	-	-
합 계	5,658,922	31,357,959	67,500	-	-

&cr;(2) 전기말

구 분	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과
유동
매입채무	4,473,397	-	-	-	-
기타금융부채	1,435,158	62,872	-	-	-
차입금	2,479,080	5,980,834	-	-	-
유동성전환사채	-	21,908,660	-	-	-
파생금융부채	-	4,904,350	-	-	-
비유동
기타금융부채	-	20,000	47,500	-	-
합 계	8,387,635	32,876,716	47,500	-	-

마. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

&cr;산업 내의 타사와 마찬가지로 회사는 조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
총차입금(주1)	32,681,736	35,989,477
차감: 현금및현금성자산 등	(25,784,790)	(35,208,968)
순부채	6,896,946	780,509
자본총계	16,553,754	18,511,106
총자본	23,450,700	19,291,615
자본조달비율	29%	4%

(주1) 총차입금에는 기타금융부채 일부와 파생금융부채를 포함하였습니다.&cr;&cr;&cr;6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr;가. 매매목적 파생상품 등의 계약 내용&cr;(1) (주)셀코스 증권 매매계약&cr;(가) 당사가 보유한 (주)셀코스 보통주와 전환사채를 매도하면서 풋옵션을 부여하는 계약을 체결하였습니다. 해당 옵션계약과 관련한 제조건은 아래와 같습니다.

구분		내용
마크로&cr;부품소재투자조합	계약체결일	2015년 5월 14일
	대상증권(주1)	(주)셀코스 보통주 2,500주, (주)셀코스 제1회 무보증 사모 전환사채 권면총액 2억원
	권리부여일	2018년 5월 1일
	행사가격	(주)셀코스 증권 매매계약 체결일로부터 행사시점까지 풋옵션 행사가격 6억원과 연 5% 복리이자를 합산한 원리금

(주1) 상기의 대상증권 중 전환사채는 당분기말 현재 지분증권으로 전환되었습니다. &cr; &cr;(나) 당사는 상기 매매계약과 관련하여 매각대금(상환금액의 현재가치)을 금융부채로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;&cr;7. 경영상의 주요계약 등&cr; (단위 : 천원)

회사명	계약상대방	계약의 목적 및 내용	계약체결시기	계약금액
우리들&cr;휴브레인(주)	도이치&cr;파이낸셜(주)	타법인 주식 취득	2016.02.25	6,999,999
우리들&cr;휴브레인(주)	다미팜(주)	타법인 주식 취득	2017.04.06	2,000,000
(주)우리들&cr;교육	(주)디와이&cr;교육	컨설팅 사업부문 영업양도	2017.05.11	3,100,000
우리들&cr;휴브레인(주)	(주)그린벨&cr;시스템즈	타법인 주식 취득	2017.05.31	4,851,215
우리들&cr;휴브레인(주)	(주)그린벨&cr;시스템즈	타법인 주식 취득	2017.06.29	9,561

&cr;

8. 연구개발활동&cr;가. 연구개발담당조직

직위	직원수	연구분야
연구소장	1	- 합성팹타이드를 이용한 골다공증 치료제 개발&cr;- 합성팹타이드를 이용한 피부재생에 효능이 있는 화장품원료 개발
선임연구원	1

&cr;나. 연구개발비용&cr; (단위 : 천원)

과목	제11기 1분기	제10기	제9기	비고
연구개발비용 계	29,551	275,424	555,881	-
(정부보조금)	(1,283)	(166,479)	(274,806)	-
연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용 계÷당기매출액×100]	0.5%	0.8%	1.5%	-

&cr;

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권관련

종류	취득일	제목 및 내용	존속기간 만료일	상용화 여부&cr;/매출기여도	향후 기대효과
특허권	2013.09.30	줄기세포의 골분화 유도용 조성물 및 이를 이용한 골분화 증가방법	2031.05.19	-	-
특허권	2014.01.21	줄기세포의 골분화 유도용 조성물 및 이를 이용한 골분화 증가방법	2032.03.13	-	-
특허권	2014.01.20	피부재생용 펩타이드, 이를 포함하는 화장품 조성물 및 이를 이용한 피부재생 방법	2033.09.10	-	-
특허권	2014.04.25	줄기세포의 골분화 유도용 조성물 및 이를 이용한 골분화 증가방법	2031.05.19	-	-
특허권	2015.11.12	알루미늄 이온과 바이러스 벡터의 복합체 조성물 및 이를 이용한 세포 내 바이러스 벡터의 전달방법	2033.01.17	-	-
특허권	2017.07.11	식물 추출물을 포함하는 탈모 방지 및 발모 개선용 조성물	2035.11.12	-	-
특허권	2017.10.31	식물추출물을 포함하는 염증 개선용 조성물	2035.11.12	-	-
상표	2011.07.08	IPOLE	2021.07.08	IPOLE-SERIES	-
상표	2011.07.08	IPOLE CHAIR	2021.07.08	IPOLE-SERIES	-
상표	2018.02.01	JMB	2028.02.01	JMB	-
상표	2018.06.21	JMB Jennifer Meets Beauty	2028.06.21	JMB	-

&cr;

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보&cr; ※ 2019년 3월 21일 종속회사투자주식 매각을 반영하여 , 비교표시하는 전기와 전전기의 중단영업이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다.&cr; ※ 2018년 8월 7일 유상증자 시 신주발행의 무상증자 요소를 반영하여, 비교표시하는 전전기 의 연결주당순이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. (단위 : 원)

과목	제11기 1분기	제10기	제9기
[유동자산]	40,897,168,910	54,271,756,204	26,107,191,648
[비유동자산]	13,736,006,519	7,168,543,447	10,634,223,025
자산총계	54,633,175,429	61,440,299,651	36,741,414,673
[유동부채]	37,634,927,995	42,505,408,314	17,114,315,456
[비유동부채]	444,492,964	423,784,954	917,620,366
부채총계	38,079,420,959	42,929,193,268	18,031,935,822
[지배기업 소유주지분]	16,455,506,661	18,391,105,074	18,521,930,399
자본금	12,149,009,500	12,149,009,500	10,776,797,000
자본잉여금	34,151,402,702	34,151,402,702	27,534,917,947
기타자본	4,626,552,347	4,417,675,688	449,652,137
이익잉여금(결손금)	(34,471,457,888)	(32,326,982,816)	(20,239,436,685)
[비지배지분]	98,247,809	120,001,309	187,548,452
자본총계	16,553,754,470	18,511,106,383	18,709,478,851
매출액	6,370,542,586	34,471,966,030	35,585,886,822
영업이익(손실)	(869,370,709)	(6,628,225,704)	(3,114,560,223)
계속영업이익(손실)	(2,107,450,468)	(11,524,846,321)	(2,740,403,229)
중단영업이익(손실)	(58,778,104)	(584,995,271)	(163,458,922)
연결총당기순이익(손실)	(2,166,228,572)	(12,109,841,592)	(2,903,862,151)
지배기업 소유주지분	(2,144,475,072)	(12,042,294,449)	(2,908,726,918)
비지배지분	(21,753,500)	(67,547,143)	4,864,767
연결주당순이익(손실)	(89)	(529)	(145)
연결에 포함된 회사수	1	1	2

&cr;나. 요약 재무정보&cr; ※ 2018년 8월 7일 유상증자 시 신주발행의 무상증자 요소를 반영하여, 비교표시하는 전전기 의 주당순이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. &cr; (단위 : 원)

과목	제11기 1분기	제10기	제9기
[유동자산]	34,813,424,568	42,048,038,176	11,301,538,665
[비유동자산]	13,295,882,590	7,333,925,531	11,738,535,043
자산총계	48,109,307,158	49,381,963,707	23,040,073,708
[유동부채]	30,879,029,029	30,543,081,640	4,040,577,955
[비유동부채]	350,201,612	316,723,218	527,847,291
부채총계	31,229,230,641	30,859,804,858	4,568,425,246
자본금	12,149,009,500	12,149,009,500	10,776,797,000
자본잉여금	34,151,402,702	34,471,966,030	27,534,917,947
기타자본	4,573,524,353	4,573,524,353	610,924,992
이익잉여금(결손금)	(33,993,860,038)	(32,351,777,706)	(20,450,991,477)
자본총계	16,880,076,517	18,522,158,849	18,471,648,462
종속·관계·공동기업&cr;투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
매출액	2,558,107,279	12,261,186,791	8,510,642,221
영업이익(손실)	(574,617,167)	(4,971,658,175)	(3,137,237,898)
당기순이익(손실)	(1,642,082,332)	(11,855,534,547)	(6,537,566,113)
주당순이익(손실)	(68)	(518)	(326)

&cr;

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 11 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 10 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 11 기 1분기말	제 10 기말
자산
유동자산	40,897,168,910	54,271,756,204
현금및현금성자산	25,784,789,685	35,208,968,504
매출채권	6,352,569,225	11,172,912,124
기타금융자산	1,590,775,811	1,398,793,337
기타자산	1,051,545,447	470,414,113
재고자산	6,085,530,832	5,591,750,609
당기법인세자산	31,957,910	11,974,870
매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단		416,942,647
비유동자산	13,736,006,519	7,168,543,447
기타금융자산	695,594,328	707,532,423
비유동매도가능금융자산	8,484,232,211	1,833,869,711
유형자산	2,414,412,422	2,483,924,904
영업권	630,636,303	630,636,303
영업권 이외의 무형자산	1,393,389,475	1,394,838,326
이연법인세자산	117,741,780	117,741,780
자산총계	54,633,175,429	61,440,299,651
부채
유동부채	37,634,927,995	42,505,408,314
매입채무	3,620,579,773	4,473,396,930
기타금융부채	1,429,682,999	1,498,030,755
단기차입금	4,543,981,215	8,459,913,632
유동성전환사채	22,508,287,113	21,908,659,813
파생금융부채	4,904,350,000	4,904,350,000
기타부채	628,046,895	712,947,447
매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함된 부채		548,109,737
비유동부채	444,492,964	423,784,954
퇴직급여부채	366,992,964	356,284,954
기타금융부채	77,500,000	67,500,000
부채총계	38,079,420,959	42,929,193,268
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	16,455,506,661	18,391,105,074
자본금	12,149,009,500	12,149,009,500
자본잉여금	34,151,402,702	34,151,402,702
기타자본	4,626,552,347	4,417,675,688
이익잉여금(결손금)	(34,471,457,888)	(32,326,982,816)
비지배지분	98,247,809	120,001,309
자본총계	16,553,754,470	18,511,106,383
자본과부채총계	54,633,175,429	61,440,299,651

연결 포괄손익계산서

제 11 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 10 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 11 기 1분기		제 10 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	6,370,542,586	6,370,542,586	9,084,866,690	9,084,866,690
제품매출액	907,545	907,545	1,265,802,703	1,265,802,703
상품매출액	5,178,486,732	5,178,486,732	6,552,694,198	6,552,694,198
기타수익(매출액)	1,191,148,309	1,191,148,309	1,266,369,789	1,266,369,789
매출원가	5,747,214,757	5,747,214,757	8,017,343,116	8,017,343,116
제품매출원가	54,950	54,950	936,642,869	936,642,869
상품매출원가	4,575,613,504	4,575,613,504	5,275,264,437	5,275,264,437
기타수익(매출액)에 대한 매출원가	1,171,546,303	1,171,546,303	1,805,435,810	1,805,435,810
매출총이익	623,327,829	623,327,829	1,067,523,574	1,067,523,574
판매비와관리비	1,492,698,538	1,492,698,538	2,699,988,026	2,699,988,026
영업이익(손실)	(869,370,709)	(869,370,709)	(1,632,464,452)	(1,632,464,452)
기타이익	14,210,135	14,210,135	128,126,368	128,126,368
기타손실	348,422,918	348,422,918	45,451,957	45,451,957
금융수익	260,435,458	260,435,458	98,952,702	98,952,702
금융원가	1,164,302,434	1,164,302,434	87,866,490	87,866,490
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,107,450,468)	(2,107,450,468)	(1,538,703,829)	(1,538,703,829)
계속영업이익(손실)	(2,107,450,468)	(2,107,450,468)	(1,538,703,829)	(1,538,703,829)
중단영업이익(손실)	(58,778,104)	(58,778,104)	(186,316,020)	(186,316,020)
당기순이익(손실)	(2,166,228,572)	(2,166,228,572)	(1,725,019,849)	(1,725,019,849)
총포괄손익	(2,166,228,572)	(2,166,228,572)	(1,725,019,849)	(1,725,019,849)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(2,144,475,072)	(2,144,475,072)	(1,705,388,495)	(1,705,388,495)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(21,753,500)	(21,753,500)	(19,631,354)	(19,631,354)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(2,144,475,072)	(2,144,475,072)	(1,705,388,495)	(1,705,388,495)
총 포괄손익, 비지배지분	(21,753,500)	(21,753,500)	(19,631,354)	(19,631,354)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(89)	(89)	(80)	(80)

연결 자본변동표

제 11 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 10 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	10,776,797,000	27,534,917,947	449,652,137	(20,239,436,685)	18,521,930,399	187,548,452	18,709,478,851
당기순이익(손실)				(1,705,388,495)	(1,705,388,495)	(19,631,354)	(1,725,019,849)
연결대상범위의 변동
2018.03.31 (기말자본)	10,776,797,000	27,534,917,947	449,652,137	(21,944,825,180)	16,816,541,904	167,917,098	16,984,459,002
2019.01.01 (기초자본)	12,149,009,500	34,151,402,702	4,417,675,688	(32,326,982,816)	18,391,105,074	120,001,309	18,511,106,383
당기순이익(손실)				(2,144,475,072)	(2,144,475,072)	(21,753,500)	(2,166,228,572)
연결대상범위의 변동			208,876,659		208,876,659		208,876,659
2019.03.31 (기말자본)	12,149,009,500	34,151,402,702	4,626,552,347	(34,471,457,888)	16,455,506,661	98,247,809	16,553,754,470

연결 현금흐름표

제 11 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 10 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 11 기 1분기	제 10 기 1분기
영업활동현금흐름	1,530,480,330	3,289,712,185
영업으로부터 창출된 현금	2,510,038,690	3,397,910,298
이자수취(영업)	133,932,677	3,526,478
이자지급(영업)	(1,093,507,997)	(74,202,271)
법인세납부(환급)	(19,983,040)	(37,522,320)
투자활동현금흐름	(7,038,726,732)	290,123,267
보증금의 감소	29,520,000	23,100,000
단기보증금의 감소	148,874,400	292,813,499
장기대여금및수취채권의 처분	595,095	586,241
장기금융상품의 처분		16,323,000
단기금융상품의 처분		16,500,000
유형자산의 취득	(1,542,727)	(59,199,473)
비유동매도가능금융자산의 취득	(6,650,362,500)
대여금의 증가	(547,634,000)
장기금융상품의 취득	(18,177,000)
재무활동현금흐름	(3,915,932,417)	(1,624,139,321)
차입금	2,767,939,066
차입금의 상환	(6,683,871,483)	(1,624,139,321)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(9,424,178,819)	1,955,696,131
기초현금및현금성자산	35,208,968,504	1,395,199,249
기말현금및현금성자산	25,784,789,685	3,350,895,380

3. 연결재무제표 주석

1. 일반 사항&cr; &cr;기업회계기준서 제1110호(연결재무제표)에 의한 지배기업인 우리들휴브레인 주식회사(이하 '당사')와 종속회사인 주식회사 그린벨시스템즈(이하 우리들휴브레인 주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 '연결회사')을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr;&cr;1.1 지배기업의 개요&cr;

당사는 2009년 12월 1일자로 우리들제약 주식회사의 메디컬사업부문의 인적분할을 통해 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 재상장하였습니다. 당 사는 경기도 화성시에 본사를, 서울에 사무소를 두고 의료 기기, 휘트니스기구 판매, 의약품판매 및 교육컨설 팅사업 등을 영위하고 있습니다.&cr; &cr; 당사의 보고기간 종료일 현재의 자본금은 12,149 백만원이며, 주요 주주의 구성 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	당분기말		전기말
	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
스노우월드투자조합	2,744,425	11.29	2,744,425	11.29
기타주주	21,553,594	88.71	21,553,594	88.71
합 계	24,298,019	100.00	24,298,019	100.00

당사는 전기 중 2018년 8월 7일의 3자배정유상증자로 인해 최대주주가 스노우월드투자조합으로 변경되었습니다. &cr; &cr;1.2 종속기업의 현황&cr;&cr;1.2.1 보고기간 종료일 현재 당사의 종속기업 중 연결재무제표 작성 대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	투자주식수			투자지분율(%)	소재지	주요사업내용
	지배회사	종속회사	합계
(주)우리들교 육 (주1)	-	-	-	-	대한민국	학원사업, 교재개발 판매업등
(주)그린벨시스템즈	7,325,948	-	7,325,948	95.3	대한민국	컴퓨터시스템 자문 및 구축 서비스업

(주1) 주식회사 우리들교육은 2019년 중에 매각하여 중단사업으로 구분하였습니다.&cr; &cr;1.2.2 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속회사의 재무정보는 다음과 같습니다(단위 : 천원).&cr;&cr;<당분기>

종속기업명	당분기
	자산	부채	자본	매출액	당기순이익
㈜그린벨시스템즈(*)	11,127,208	9,017,014	2,110,194	3,812,435	(465,368)

(*) 상기 재무정보는 종속기업의 결산 재무제표를 바탕으로 당사의 회계처리기준과의 차이를 반영한 금액입니다. &cr;&cr;<전기>

종속기업명	전기
	자산	부채	자본	매출액	당기순이익
㈜우리들교육(주1)	416,943	5,150,014	(4,733,071)	994,353	(721,675)
㈜그린벨시스템즈	16,240,980	13,665,417	2,575,563	22,279,234	(1,445,022)
합 계	16,657,923	18,815,431	(2,157,508)	23,273,587	(2,166,697)

상기 재무정보는 종속기업의 결산 재무제표를 바탕으로 당사의 회계처리기준과의 차이를 반영한 금액입니다. &cr; (주1) (주)우리들교육은 전기 중 매각예정으로 자산, 부채는 매각예정자산부채로 손익은 중단사업손익으로 반영되었습니다.&cr; &cr;

2. 중요한 회계정책&cr;&cr;재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.&cr;&cr;

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. &cr;&cr;한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.&cr;&cr;

2.2 회계정책과 공시의 변경

&cr; 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.&cr; &cr;&cr;- 기준서 제1116호 '리스'&cr;2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2014호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다. &cr;&cr;기업회계기준서 제116호는 운용리스도 금융리스와 동일하게 재무제표에 사용권자산(리스자산)과 리스부채를 인식해야 된다는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 다만, 단기리스(리스기간 12개월 이하)와 소액리스(기초자산 $5,000 이하)는 현행 운용리스처럼 리스료 지급 시 비용만 인식할 수 있습니다. &cr; &cr;&cr;2.3 연결기준

&cr;연결회사는 기업회계기준서 제 1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.&cr;&cr;가. 종속기업 &cr;

종속기업은 연결회사가 재무 및 영업 정책을 결정할 수 있는 능력이 있는 모든 기업 (특수목적기업을 포함)이며, 일반적으로는 과반수 의결권을 보유하고 있는 경우가 해당됩니다. 보고기간말 현재 행사 또는 전환가능한 잠재적 의결권의 존재 여부 및 그 영향은 또한 지배 여부 평가시 고려됩니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결대상에 포함되며 지배력을 상실하는 시점부터 연결대상에서 제외됩니다.

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리됩니다. 이전대가는 취득과 관련하여 취득일에 제공한 자산, 발행한 지분증권, 인수하거나 발생시킨 부채의 공정가치의 합으로 측정하고 있습니다. 이전대가는 조건부 대가 지급 약정으로부터 발생하는 자산 및부채의 공정가치를 포함하고 있습니다. 사업결합으로 취득한 식별 가능한 자산, 부채및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있으며 취득건별로 판단하여 연결회사는 비지배지분을 피취득자의 순자산중 비례적 지분으로 측정하고 있습니다.

이전대가와 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산의 공정가액 중 지배지분을 초과하는 금액은 영업권으로 인식합니다. 만일 전자가 후자보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

&cr;사업결합이 단계적으로 발생한 경우 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분은 취득일에 공정가치로 재측정되며 변동분은 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 자본거래, 즉 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래로 회계처리하고 있습니다. 지불한 대가의 공정가치와 종속기업의 순자산의 장부가액 중 취득한 지분 해당액과의 차이는 자본에 계상됩니다. 비지배지분에 대한 처분에서 발생하는 손익 또한 자본에 반영됩니다.&cr;

연결실체 내 회사간에 발생하는 거래와 이로 인한 잔액 및 미실현손익은 제거됩니다.미실현손실은 이전된 자산의 손상여부를 우선 고려하고 제거됩니다.&cr;&cr;연결회사가 지배력을 상실하는 경우 해당기업에 대해 계속 보유하게 되는 지분은 동시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다. 이러한 공정가치는 해당 지분이 후속적으로 관계기업, 공동지배 또는 금융상품으로 인식되는 경우의 최초 인식시 장부가액이 됩니다. 또한, 해당 기업에 대하여 이전에 계상하고 있던 기타포괄손익의 금액은 연결회사가 관련 자산과 부채를 직접 처분하였을 경우와 동일하게 회계처리하고 있습니다. 따라서 과거에 인식되었던 기타포괄손익 항목은 당기손익으로 재분류됩니다.&cr;

나. 비지배지분&cr;&cr;당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소는 지배회사의 소유주와 비지배지분에 귀속되며, 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 지배회사의 소유주와 비지배지분에 귀속시키고 있습니다. &cr;&cr;다. 관계기업 및 조인트벤처&cr;&cr;관계기업은 연결회사가 유의적인 영향력을 행사할 수 있으나 지배력은 없는 기업으로서, 일반적으로 의결권 있는 주식의 20% 이상 50% 미만을 소유하고 있는 경우에 해당되며, 조인트벤처는 연결회사가 다른 조인트벤처 참여자와 계약상 합의에 의하여 공동의 지배력을 행사하는 기업입니다. 이러한 관계기업 및 조인트벤처 투자는 최초에는 취득원가로 인식하며, 이후에는 지분법을 적용하여 회계처리합니다. 관계기업 및 조인트벤처에의 투자금액은 취득시 식별된 영업권(손상차손 있을시 차감 후 순액)을 포함합니다.&cr;&cr;관계기업 등 투자 취득 이후 발생하는 관계기업 등의 손익에 대한 연결회사의 지분에해당하는 금액은 당기손익으로 인식하고, 관계기업의 기타포괄손익 변동액 중 연결회사의 지분에 해당하는 금액은 기타포괄손익으로 인식합니다. 취득 후 누적 변동액은 투자금액의 장부가액에서 조정합니다. 관계기업 등의 손실에 대한 연결회사의 지분이 무담보 채권을 포함한 관계기업 등 투자지분가액과 동일하거나 초과하게 되면 연결회사는 관계기업 등을 위해 대납하였거나 의무를 부담하게 된 경우를 제외하고는 더 이상의 손실을 인식하지 않습니다.&cr;

연결회사와 관계기업 및 조인트벤처 간의 거래에서 발생한 미실현손익은 연결회사의관계기업 등에 대한 지분에 해당하는 부분만큼을 제거하고 있습니다. 관계기업 및 조인트벤처의 회계정책은 연결회사와 중요성의 관점에서 차이가 없는지 검토되었습니다.&cr;&cr;

2.4 영업부문 &cr;

영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업본부별로 공시되고 있습니다(주석5참고). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.

&cr;

2.5 외화환산

가. 기능통화와 표시통화&cr;

연결회사는 회사의 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 연결회사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.

나. 외화거래와 보고기간 말의 외화환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식하고 있습니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

차입금과 현금및현금성자산으로부터 발생하는 순외환차이는 포괄손익계산서상 "금융수익(원가)"으로 표시되며, 이 외의 순외환차이는 포괄손익계산서상 "기타수익(비용)"으로 표시됩니다.&cr;

매도가능금융상품으로 분류하는 외화표시 화폐성 유가증권의 공정가치 변동은 상각후원가의 변동으로 인한 부분과 기타 유가증권의 장부금액 변동으로 구분하며, 상각후원가의 변동부분에서 발생한 외환차이는 당기손익으로, 기타 장부금액의 변동에서발생한 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보고하고 있습니다. 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익으로, 매도가능지분상품의 외환차이는 공정가치 변동에 대한 기타포괄손익에 포함하여 인식하고 있습니다.

다. 표시통화로의 환산

연결회사의 표시통화와 다른 기능통화를 가진 관계기업 투자의 경영성과와 재무상태는 다음과 같은 방법으로 연결회사의 표시통화로 환산하고 있습니다.

1) 자산과 부채는 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다.

2) 수익과 비용은 해당기간의 평균환율로 환산하고 있습니다.

3) 위 1), 2)의 환산에서 발생하는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;해외사업장에 대한 순투자 및 그러한 투자에 대한 위험회피 수단으로 지정된 차입금 또는 기타 통화상품에서 발생하는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.해외사업장을 일부 또는 전부 처분하는 경우, 자본에 인식한 순투자에 대한 외환차이는 포괄손익계산서의 처분손익의 일부로 인식하고 있습니다. 종속기업에 대한 지배력을 상실하는 경우, 자본항목으로 인식한 외환차이의 누계액은 처분손익을 인식하는 시점에 당기손익으로 재분류하고 있습니다.&cr;&cr;

2.6 현금및현금성자산

현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득일 현재 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기 투자자산을 포함하고 있습니다.

&cr;

2.7 금융자산

2.7.1 분류

2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

&cr;2.7.2 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

&cr;내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

&cr;① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr; &cr; (가) 상각후원가&cr; 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융 자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다.&cr; &cr; (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr; 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타 포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용 '으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. &cr; &cr; (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr; 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치 로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다.

&cr;② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 ' 기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.&cr;

2.7.3 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. &cr;

2.7.4 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

&cr; 연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하 여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "기타유동부채"으 로 분 류하고 있습니다( 주석 6 참조).

2.7.5 금융상품의 상계&cr;

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

&cr;

2.8 파생상품

&cr;파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식하며 후속적으로 공정가치로 재측정하고 있습니다. 당기손익인식금융상품에 해당하는 파생상품 관련손익은 거래의 성격에 따라 "기타수익(비용)" 또는 "금융수익(원가)"으로 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다.&cr;&cr;

2.9 매출채권

매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 재고자산 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내에 예상되는 경우 유동자산으로 분류하고 그렇지 아니한 경우 비유동자산으로 분류합니다. 매출채권은 최초에 공정가치로 인식하며, 유효이자율을 적용한 상각후원가에서 대손충당금을 차감하여 측정하고 있습니다.

&cr;

2.10 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정하고 있습니다. 제품과 재공품의 원가는 디자인비용, 원재료비, 직접노무비 및 기타 직접원가와 정상조업도에 근거한 관련제조간접비로 이루어지며, 차입원가는 제외하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용 가능한 변동 판매비용을 차감한 금액입니다.

&cr;&cr;2.11 유형자산

&cr;유형자산은 역사적 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 회사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함되거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 모든 수선 및 유지비는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.

토지는 감가상각을 하고 있지 아니하며, 그 외 자산의 감가상각액은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 제외한 금액에 대하여 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법에 따라 산정하고 있습니다.

구 분	내 용 연 수
건물	40년
구축물	20년
기계장치	5년
차량운반구	5년
공기구비품	5년
시설장치	5년

&cr;연결회사는 매 회계연도 말에 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치와 경제적 내용연수를 검토하고 필요한 경우 조정을 하고 있습니다. 자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 즉시 감소시키고 있습니다. &cr;&cr;&cr;2.12 차입원가&cr;

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말합니다. 적격자산을 취득하기 위한 특정 목적으로 차입한 차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감하고 있습니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

&cr;

2.13 무형자산

가. 연구 및 개발

&cr;연구 지출액은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 회사는 신제품, 신기술 등의개발 비용 중 개별적으로 식별가능하고 미래의 경제적 효익이 유입될 가능성이 높은 비용은 다음 요건을 모두 충족하는 경우에 무형자산으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;- 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성

- 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

- 무형자산을 사용하여 판매할 수 있는 기업의 능력

- 무형자산이 미래경제적 효익을 창출하는 방법을 증명 가능

- 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수 가능성

- 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정 가능

&cr;상기 조건을 충족하지 아니하는 기타 개발 지출액은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 이전에 비용으로 인식한 개발비는 이후에 자산으로 인식되지 아니합니다. 자본화된 개발비는 무형자산으로 인식하고 사용 또는 판매 가능시점부터 내용연수(5년) 동안 정액법으로 상각하며, 손상 검사를 하고 있습니다.

&cr;나. 비한정 내용연수 무형자산&cr;&cr;영업권, 회원권은 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 비한정인 것으로 평가하여 상각하고 있지 아니합니다.&cr;&cr;다. 사업결합으로 취득한 무형자산 &cr;&cr;사업결합으로 취득하고 영업권과 분리하여 인식한 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가 치로 측정하고, 최초 인식 후에 사업결합으로 취득한 무형자산은 취득원가에서 상각누계액 과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.&cr;&cr;라. 기타의무형자산&cr;&cr;개별적으로 취득한 상표권과 라이선스는 역사적 원가로 표시하고 있습니다. 상표권과 라이선스는 한정된 내용연수를 가지고 있으며 원가에서 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 상표권과 라이선스는 추정내용연수인 5년 동안 원가를 배분하기 위하여 정액법에 따라 상각하고 있습니다.&cr;&cr;취득한 컴퓨터소프트웨어 라이선스는 특정 소프트웨어를 취득하고 사용하기 위해 발생한 원가를 기준으로 자본화 합니다. 발생한 원가는 추정내용연수인 5년 동안 상각하고 있습니다.&cr;&cr;

2.14 투자부동산 &cr;&cr;임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. &cr;

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;&cr;2.15 비금융자산의 손상 &cr;

영업권이나 비한정내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있으며, 상각하는 자산의 경우는 매 보고기간말에 장부금액이 회수가능하지 않을 수도 있음을 나타내는 환경의 변화나 사건이 있다면 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액을 초과하는 장부금액만큼 인식하고 있습니다. 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 손상을 측정하기 위한 목적으로 자산은 별도로 식별가능한 현금흐름을 창출하는 가장 하위 수준의 집단(현금창출단위)으로 분류하고 있습니다. 손상차손을 인식한 영업권 이외의 비금융자산은 매 보고기간말에 손상차손의 환입가능성을 검토하고 있습니다.

&cr;

2.16 금융부채&cr;

가. 당기손익인식금융부채

연결회사의 당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채를 단기매매금융부채로 분류합니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류합니다.&cr; &cr;나. 상각후원가로 측정하는 금융부채&cr; &cr;연결회사는 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하 는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로측정하는 금융부채로 분류하고 있으며, 재무상태표 상 " 매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 분류하고 있습니다. 상각후원가로 측정하는 금융부채 중 보고기간말 현재 12개월 이내에 만기가 도래 하는 부채는 유동부채로, 이외의 부채는 비유동부채로 분류됩니다.

&cr;2.17 매입채무 &cr;

매입채무는 정상적인 영업과정에서 공급자로부터 취득한 재고자산 및 제공받은 용역과 관련하여 지급할 의무가 있는 금액입니다. 매입채무의 지급이 12개월 이내에 예상되는 경우 유동부채로 분류하고, 그렇지 아니한 경우 비유동부채로 분류합니다. 매입채무는 최초에 공정가치로 인식하며, 후속적으로 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다.

&cr;

2.18 금융보증계약

&cr;금융보증계약은 채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 특정 금액을 지급하여야 하는 계약입니다.

금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정하며, 최초 인식 이후에는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 "기타금융부채"로 인식하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액

- 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익인식'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액&cr;&cr;

2.19 차입금

차입금은 최초에 공정가치에서 거래비용을 차감한 가액으로 인식하며, 후속적으로 상각후원가로 측정하고 있습니다. 거래비용 차감 후 수취한 금액과 상환금액의 차이는 유효이자율법으로 상각하여 차입기간 동안 손익계산서에 인식하고 있습니다. 차입금은 회사가 보고기간말 이후 12개월 이상 결제를 이연할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않는 한 유동부채로 분류하고 있습니다.

&cr;

2.20 복합금융상품

연결회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 주식의 공정가치의 변동에 따라 달라지지 않습니다.

연결회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 주가의 하락이 있는 경우 행사가격을 조정하는 조건의 전환권 및 신주인수권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 "주식회사 외부감사에 관한 법률" 제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.&cr;&cr;복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고 있습니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분하고 있습니다.

최초 인식 이후, 복합금융상품의 부채요소는 상환할증금을 포함한 현금흐름에 대해 유효이자율법을 이용하여 상각후 원가로 측정합니다. 복합금융상품의 자본요소는 전환 또는 소멸 시를 제외하고는 최초 인식 후 후속적으로 재측정하지 아니합니다.

&cr;&cr;2.21 충당부채&cr;

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 회사는 충당부채를 인식하고 있습니다. 미래영업손실에 대하여는 충당부채를 인식하지 않습니다.

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정하며, 현재가치 평가에 사용하는 할인율은 그 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식하고 있습니다.

&cr;

2.22 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액을 제외하고는 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익이나 자본의 특정 항목과 관련된 경우에는 해당 법인세를 각각 기타포괄손익이나 자본에서 직접 부가하거나 차감하여 인식합니다.

당기법인세비용은 회사가 영업을 영위하고 과세대상수익을 창출하는 국가에서 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정될 세법에 기초하여 계산됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 의존하는 경우 회사가 세무 보고를 위해 취한 입장을 주기적으로 평가하고 과세당국에 지급할 것으로 예상되는 금액은 충당부채로 계상하고 있습니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세 효과로 인식하고 있습니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산, 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식하지 않습니다. 이연법인세는 관련 이연법인세자산이 실현되고 이연법인세부채가 결제될 때 적용될 것으로 예상되는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정될 세율과 세법을 적용하여 결정하고 있습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산과 조인트벤처 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 회사가 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이들 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 동일한 또는 다른 과세대상 기업에 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계합니다.&cr;&cr;

2.23 종업원급여 &cr;

가. 퇴직급여

&cr;연결회사는 퇴직연금제도(확정급여)를 운영하고 있으며, 일반적으로 주기적인 보험수리적 계산에 의해 산정된 금액을 보험회사나 수탁자가 관리하는 기금에 대한 지급을 통해 조달하고 있습니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의해 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액을 확정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에 사외적립자산의 공정가치를 차감하고 미인식과거근무원가를 조정한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정됩니다. 확정급여채무의 현재가치는 급여가 지급될 통화로 표시되고 관련 확정급여부채의 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정하고 있습니다.

한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

&cr;제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. &cr;

나. 주식기준보상&cr; &cr;연결회사는 종업원으로부터 용역을 제공받은 대가로, 주식선택권의 시가와 행사가격의 차이를 보상하는 현금결제형 주식기준보상제도를 운영하고 있습니다. 주식선택권부여의 대가로 제공받은 종업원의 근무용역에 대한 공정가치는 가득기간에 걸쳐 보상원가로 손익계산서에 인식됩니다. 가득기간 동안 비용으로 인식될 총 금액은 용역제공조건을 고려하여 부여한 주식선택권의 공정가치에 기초하여 결정됩니다. 또한, 부채가 결제될 때까지 매 보고기간말과 결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고, 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식합니다.

연결회사는 종업원으로부터 용역을 제공받은 대가로, 회사의 지분상품(주식선택권)을 부여하는 여러 종류의 주식결제형 주식기준보상제도를 운영하고 있습니다. 주식선택권을 부여한 대가로 받는 종업원의 근무용역에 대한 공정가치는 보상원가로 인식하고 있습니다. 보상원가는 시장성과조건과 비가득조건을 고려하여 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 결정됩니다.

비시장성과조건은 가득될 것으로 기대되는 지분상품의 수량에 대한 가정에 포함되어있습니다. 총보상원가는 특정 가득조건이 모두 만족될 가득기간동안 인식합니다. 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 가득될 것으로 예상될 지분상품의 수량을 측정하며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식합니다.

연결회사는 주식선택권의 행사시점에 신주를 발행합니다. 주식선택권의 행사 시에는 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한 순유입액을 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식합니다.

&cr;

2.24 자본금

보통주와 상환의무 없는 우선주는 모두 자본으로 분류하고 있습니다.

연결회사가 회사의 보통주를 취득하는 경우, 직접거래원가를 포함하는 지급 대가는 그 보통주가 소각되거나 재발행 될 때까지 회사의 자본에서 차감하여 표시하고 있습니다. 이러한 자기주식이 재발행되는 경우, 수취한 대가는 회사의 주주에게 귀속되는 자본에 포함하고 있습니다.

&cr;&cr;2.25 수익인식

당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.&cr;

가. 재화의 판매

도매의 경우 당사는 제품이나 상품이 도매업자에게 인도되고, 도매업자가 그 제품을 판매하기 위한 유통망과 가격에 대한 모든 재량을 가지며, 도매업자의 제품 인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 제품에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 매출을 인식합니다. 제품을 특정한 위치에 선적하고, 진부화와 손실 위험이 도매업자에게 이전되며, 도매업자가 매출계약에 따라 제품을 인수하거나 인수기한이 만료되거나 연결회사가 인수의 모든 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 입수하는 시점에 제품이 인도된 것으로 봅니다.

수취채권은 재화를 인도하였을 때 인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점부터는 시간이 지나기만 하면 대가를 지급받게 되므로 대가를 받을 무조건적인 권리가 생기기 때문입니다.

소매의 경우 당사는 제품이나 상품 판매로 인한 수익은 고객에게 제품을 판매하는 시점에 인식합니다.

거래가격은 고객이 재화를 구매하고 인도받는 시점에 즉시 지급됩니다. 당사의 판매정책에 따르면 최종고객은 제품을 구매한 후 2주 이내에 반품할 권리가 있습니다. 따라서 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채(기타금융부채)와 회수할 재화에 대한 권리(기타 유동자산)를 인식하였습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품을 예측합니다. 반품되는 재화의 수량이 수년간 일정했기 때문에 누적적으로 인식한 수익의 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성은 매우 높습니다. 매 보고기간 말 이러한 가정과 예상되는 반품금액이 타당한지 재평가합니다.

표준 보증 조건에 따라 결함이 있는 제품이나 상품을 수리하거나 대체하여야 할 당사의 의무는 충당부채로 인식하고 있습니다.

나. 용역의 제공

&cr;용역의 제공으로 인한 수익은 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 있을 때진행기준에 따라 인식하며, 정액계약에 의한 용역은 용역이 제공되는 기간에 걸쳐 정액법으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;다. 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액을 회수가능액까지 감액하며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식하고 있습니다. 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의하여 인식하고 있습니다.

&cr;라. 배당수익

배당수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식하고 있습니다.

&cr;&cr;2.26 배당금

&cr;배당금은 연결회사의 주주에 의해 승인된 시점에 부채로 인식하고 있습니다.

&cr;

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr;

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

가. 법인세

연결회사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

나. 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 보고기간말 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. &cr; &cr;다. 확정급여부채

확정급여부채의 현재가치는 많은 가정을 사용하는 보험수리적 방식에 의해 결정되는다양한 요소들에 따라 달라질 수 있습니다. 퇴직연금의 순원가(이익)를 결정하는 데 사용되는 가정은 할인율을 포함하고 있으며, 이러한 가정의 변동은 확정급여부채의 장부금액에 영향을 줄 것입니다. 연결회사는 매년 말 적절한 할인율을 결정하고 있으며, 이러한 할인율은 확정급여부채의 정산 시 발생할 것으로 예상되는 미래의 추정 현금 유출액의 현재가치를 결정할 때 사용되어야 하는 이자율을 나타냅니다. 회사는 연금이 지급되는 통화로 표시되고 관련 연금부채의 기간과 유사한 만기를 가진 우량 회사채 이자율을 고려하여 적절한 할인율을 결정하고 있습니다. 확정급여부채와 관련된 다른 주요한 가정들은 일부 현재의 시장 상황에 근거하고 있습니다. 추가적인 사항은 주석19에서 기술하고 있습니다.

&cr;&cr;4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(위환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 회사의 정책에 따라 재무팀 및 영업지원팀에 의해 이루어지고 있으며, 회사 모든 부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

&cr;4.1.1 시장위험

가. 외환위험 &cr;

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 통화가 외화에 대해 10% 증가를 가정할 경우, 당 회계기간에 대한 법인세비용차감전순이익은 주로 외화로 표시된 자산 및 부채의 외화환산 손익의 결과로 인하여 당분기에 -277백만원 (전기 : -623백만원) 변동하였을 것입니다.&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 금융상품의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
기타금융자산
USD	162,000	148,874
계	162,000	148,874
단기차입금
USD	2,773,598	6,374,343
계	2,773,598	6,374,343

나. 이자율 위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익(비용)의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다.&cr;

당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 변동금리부 차입금 및 예금이 없으므로, 이자율의변동이 이자비용과 이자수익의 미치는 영향은 없습니다.&cr;

4.1.2 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 독립적으로 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라내부 또는외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다(신용위험과 관련된 공시사항은 주석6 참고).&cr;

4.1.3 유동성 위험

현금흐름의 예측은 당사 내의 재경팀에서 수행합니다. 당사 내의 재경팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수,회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 재경팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 예금에 25,785백만원 ( 전기: 35,209백만원 ) 을 투자하고 있습니다.&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:&cr;천원).&cr;

(1) 당분기말

구 분	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과
유동
매입채무	3,620,580	-	-	-	-
기타금융부채	1,417,958	1,725	10,000	-	-
차입금	620,384	3,923,597	-	-	-
유동성전환사채(주1)	-	22,508,287	-	-	-
파생금융부채	-	4,904,350	-	-	-
비유동
기타금융부채	-	20,000	57,500	-	-
합 계	5,658,922	31,357,959	67,500	-	-

(주1) 사채 만기는 2021년이나 조기상환청구권의 행사가능성을 고려하여 유동성으로 분류하였습니다.&cr; &cr;(2) 전기말

구 분	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과
유동
매입채무	4,473,397	-	-	-	-
기타금융부채	1,435,158	62,872	-	-	-
차입금	2,479,080	5,980,834	-	-	-
유동성전환사채(주1)	-	21,908,660	-	-	-
파생금융부채	-	4,904,350	-	-	-
비유동
기타금융부채	-	20,000	47,500	-	-
합 계	8,387,635	32,876,716	47,500	-	-

(주1) 사채 만기는 2021년이나 조기상환청구권의 행사가능성을 고려하여 유동성으로 분류하였습니다.&cr;

4.2. 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

산업내의 타사와 마찬가지로 회사는 조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
총차입금(주1)	32,681,736	35,989,477
차감: 현금및현금성자산 등	(25,784,790)	(35,208,968)
순부채	6,896,946	780,509
자본총계	16,553,754	18,511,106
총자본	23,450,700	19,291,615
자본조달비율	29%	4%

(주1) 총차입금에는 유동성 대체금액을 포함한 기타금융부채와 파생금융부채를 포함하였습니다.&cr;

4.3 공정가치 측정

아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

가. 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 회사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산
당기손익-공정가치	-	-	6,650,363	6,650,363
기타포괄손익-공정가치	-	-	1,833,870	1,833,870
금융부채
파생금융부채	-	-	4,904,350	4,904,350

(2) 전기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산
기타포괄손익-공정가치	-	-	1,833,870	1,833,870

&cr;활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분단기매매 또는 매도가능으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

&cr;(3) 수준3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산		기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산		파생금융부채
	당분기	전기	당분기	전기	당분기	전기
기초 잔액	-	-	1,833,870	1,993,265	4,904,350	-
취득	6,650,363	-	-	57,673	-	4,904,350
중단사업으로 인한 감소	-	-	-	(10,000)
당기손익에 인식된 손익	-	-	-	(57,672)	-	-
자본에 반영된 변동	6,650,363	-	-	(149,395)	-	-
기말 잔액	-	-	1,833,870	1,833,870	4,904,350	4,904,350
보고기간말에 보유하는 자산에 대해 &cr; 기중 당기손익에 인식된 총 손익	-	-	-	(57,672)	-	-

&cr;

5. 영업부문 정보

보고기간 종료일 현재 영업별 부문정보의 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;가. 영업별 부문에 대한 일반정보

구 분	주요 재화 및 용역	주요 고객정보
메디컬사업부	의료 장비 및 기구 판매	병원 등
생활건강사업부	의자외주판매,헬스기구등	일반소비자, 대리점 등
교육사업부(주1)	진학지도	일반소비자
의약품사업부	의약품 등	약국 등
스토리지사업부문	전산서버	기업
기타	임대	일반소비자

(주1) 당기 중 교육사업 종속회사를 매각하였습니다.&cr; &cr;나. 부문별 정보 &cr;&cr;당분기 및 전분기 중 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).&cr;&cr;(1) 당분기

구 분	메디컬부문	생활건강부문	교육부문	의약품사업부문	스토리지사업부문	기타	합 계
부문 수익	465,811	208,684	-	1,869,049	3,812,435	14,564	6,370,543
부문 매출원가	(458,390)	(268,355)	-	(1,498,638)	(3,521,832)	-	(5,747,215)
부문 판관비	(59,214)	(152,681)	-	(666,182)	(585,357)	(29,265)	(1,492,699)
영업이익(손실)	(51,792)	(212,353)	-	(295,771)	(294,754)	(14,701)	(869,371)
감가상각비 및 무형자산상각비	462	53,223	-	4,605	14,163	-	72,453

(2) 전분기

구 분	메디컬부문	생활건강부문	교육부문	의약품사업부문	스토리지사업부문	기타	합 계
부문 수익	577,188	1,648,851	-	1,598,885	5,256,942	3,001	9,084,867
부문 매출원가	(568,781)	(1,313,950)	-	(1,019,870)	(5,114,742)	-	(8,017,343)
부문 판관비	(110,072)	(1,286,878)	(204,838)	(412,835)	(603,949)	(81,416)	(2,699,988)
영업이익(손실)	(101,665)	(951,977)	(204,838)	166,179	(461,748)	(78,416)	(1,632,464)
감가상각비 및 무형자산상각비	504	59,247	56,112	3,924	67,169	-	186,956

&cr;

6. 범주별 금융상품&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기말

금융자산	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합 계
유동성
현금및현금성자산	25,784,790	-	-	25,784,790
매출채권	6,352,569	-	-	6,352,569
기타금융자산	1,590,776	-	-	1,590,776
소 계	33,728,135	-	-	33,728,135
비유동성
기타금융자산	695,594	-	-	695,594
매도가능금융자산	-	1,833,870	6,650,363	8,484,232
소 계	695,594	1,833,870	6,650,363	9,179,826
합 계	34,423,729	1,833,870	6,650,363	42,907,961

금융부채	상각후원가	당기손익-공정가치	합계
유동성
매입채무	3,620,580	-	3,620,580
기타금융부채	1,429,683	-	1,429,683
차입금	4,543,981	-	4,543,981
유동성전환사채	22,508,287	-	22,508,287
파생금융부채	-	4,904,350	4,904,350
소 계	32,102,531	4,904,350	37,006,881
비유동성
기타금융부채	77,500	-	77,500
소 계	77,500	-	77,500
합 계	32,180,031	4,904,350	37,084,381

(2) 전기말

금융자산	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합 계
유동성
현금및현금성자산	35,208,969	-	-	35,208,969
매출채권	11,172,912	-	-	11,172,912
기타금융자산	1,398,793	-	-	1,398,793
소 계	47,780,674	-	-	47,780,674
비유동성
기타금융자산	707,532	-	-	707,532
매도가능금융자산	-	1,833,870	-	1,833,870
소 계	707,532	1,833,870	-	2,541,402
합 계	48,488,206	1,833,870	-	50,322,076

금융부채	상각후원가	당기손익-공정가치	합계
유동성
매입채무	4,473,397	-	4,473,397
기타금융부채	1,498,030	-	1,498,030
차입금	8,459,914	-	8,459,914
유동성전환사채	21,908,660	-	21,908,660
파생금융부채		4,904,350	4,904,350
소 계	36,340,001	4,904,350	41,244,351
비유동성
기타금융부채	67,500	-	67,500
소 계	67,500	-	67,500
합 계	36,407,501	4,904,350	41,311,851

나. 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당분기

구 분	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합계
금융자산
이자수익	174,248	-	-	174,248
대손상각비	(316,134)	-	-	(316,134)
금융부채
외환차익	18,340	-	-	18,340
이자비용	(1,096,779)	-	-	(1,096,779)
외환차손	(50,321)	-	-	(50,321)
외화환산손실	(17,203)	-	-	(17,203)

&cr;(2) 전분기

구 분	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합계
금융자산
이자수익	10,149	-	-	10,149
외환차익	19,437	-	-	19,437
대손상각비	(88,516)	-	-	(88,516)
외환차손	(738)	-	-	(738)
외화환산손실	(2,045)	-	-	(2,045)
금융부채
외환차익	2,863	-	-	2,863
외화환산이익	94,958	-	-	94,958
이자비용	(87,866)	-	-	(87,866)
외환차손	(30,363)	-	-	(30,363)

&cr;

7. 현금및현금성자산&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
은행예금 및 보유현금	25,784,790	35,208,969

&cr;

8. 매출채권 &cr;

가. 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
일반매출채권	9,036,909	13,889,122
특수관계자매출채권	-	-
차감 : 대손충당금	(2,684,340)	(2,716,210)
매출채권	6,352,569	11,172,912

&cr; 연결회사는 당분기 중 은행에 1,284백만 원( 전기: 5,964 백만원)에 상당하는 매출채권을 양도하고 현금을 수령하였습니다. 이 거래는 담보부 차입으로 회계처리하며, 당분기말 현재 은행 등에 양도된 매출채권 잔액은 1,043백만원 입니다 . 대출약정 상 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 회사가 은행에 해당금액을 지급할 의무를 가지고 있습니다. &cr;&cr;나. 매출채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 또한 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다.&cr;

다. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
연체되지 않은 채권	4,009,878	8,577,381
소 계	4,009,878	8,577,381
연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1)
3개월 이하	506,294	433,415
3개월 초과 6개월 이하	461,012	442,705
6개월 초과	1,373,661	1,719,411
소 계	2,340,967	2,595,531
손상채권(*2)
3개월 이하	-	41,335
6개월 미만	-	2,132
6개월 초과	2,686,064	2,672,743
소 계	2,686,064	2,716,210
합 계	9,036,909	13,889,122

(*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.

(*2) 보고기간 종료일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 2,684 백만원 ( 전기말: 2,716백만원 )입니다. 개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 채권입니다.&cr;

라. 당분기 및 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초	2,716,210	2,442,762
미수금대손충당금대체	-	156
대손상각비	(31,870)	273,292
기말	2,684,340	2,716,210

손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비(주석22 참조)에 포함되어 있습니다. &cr;&cr;

9. 기타금융자산&cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
단기금융상품	962,000	962,000
단기보증금	-	148,874
미수금	1,078,357	840,331
대손충당금	(752,609)	(602,974)
미수수익	65,023	30,192
대손충당금	(9,629)	(9,629)
대여금	247,634	30,000
소 계	1,590,776	1,398,793
비유동항목
장기금융상품	101,448	83,271
장기보증금	903,652	933,172
대손충당금	(330,000)	(330,000)
장기대여금	70,494	71,089
대손충당금	(50,000)	(50,000)
장기미수금	-	163,282
대손충당금	-	(163,282)
소 계	695,594	707,532
합 계	2,286,370	2,106,325

보고기간 종료일 현재 손상되거나 연체된 자산은 없으며, 기타금융자산의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액 입니다. &cr;

나. 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 기타금융자산은 다음과 같습니다(단위: 천원).

계정과목	예입처	금액		제한내역
		당분기말	전기말
단기금융상품	하나은행	800,000	800,000	질권설정(주1)
	중소기업은행	162,000	162,000	USANCE 개설보증금
단기보증금	기업은행	-	148,874	-
장기금융상품	신한은행	3,000	3,000	당좌개설보증금
	하나은행	3,000	3,000	당좌개설보증금
합 계		968,000	1,116,874

(주1) 종속회사 차입금 담보로 제공되어 있습니다.&cr; &cr;&cr;10. 매도가능금융자산&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 회사의 매도가능금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
비유동
지분증권	2,484,232	1,833,870
채무증권	6,000,000	-
합 계	8,484,232	1,833,870

&cr;나. 지분증권 및 채무증권의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

회사명	지분율 (%)	당분기말		전기말
		취득가액	장부금액	취득가액	장부금액
지분증권
셀코스㈜(주1)	4.35	1,000,000	1,327,240	1,000,000	1,327,240
진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사	5.88	650,363	650,363	-	-
㈜휴브레인아이(주2)	-	-	-	400,000	-
소프트웨어공제조합	-	350,000	483,848	350,000	483,848
정보통신공제조합	-	10,876	22,781	10,876	22,781
텔사인	-	57,673	1	57,673	1
소 계		2,068,912	2,484,232	1,818,549	1,833,870
채무증권
(주)인트로메딕 신주인수권부사채	-	6,000,000	6,000,000	-	-
소 계		6,000,000	6,000,000	-	-
합 계		8,068,912	8,484,232	1,818,549	1,833,870

(주1) 당사 소유의 셀코스(주) 지분증권 12,500주 중 5,000는 주석16에 언급하는 바와 같이 향후 조건부 매입계약 하에 매도하였습니다.&cr; (주2) (주)휴브레인아이는 전기말 현재 매각예정자산에 포함되어 있습니다&cr; &cr;연결회사는 매도가능금융자산에 대해 공정가액으로 평가하고 있습니다. &cr;

다. 당분기 및 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초금액	1,833,870	1,993,265
중단사업으로 인한 감소	-	(10,000)
증가	6,650,362	57,673
평가손익	-	(149,395)
손상차손	-	(57,672)
기말금액	8,484,232	1,833,870
차감 : 비유동항목	(8,484,232)	(1,833,870)
유동항목	-	-

&cr;&cr;11. 기타자산 &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
기타자산
선급금	2,157,912	1,565,893
대손충당금	(1,138,633)	(1,138,633)
선급비용	32,260	43,154
부가세대급금	5	-
합 계	1,051,545	470,414

&cr;

12. 재고자산&cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
상품	8,480,435	6,983,497
상품평가충당금	(2,394,904)	(1,391,746)
제품	146,326	654,308
제품평가충당금	(146,326)	(654,308)
합 계	6,085,531	5,591,751

나. 당분기 및 전분기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
매출원가로 비용인식한 재고자산원가	4,575,668	6,211,907

다. 당분기 및 전기 중 재고자산평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초	3,202,097	740,191
기말	2,541,229	3,202,097
재고자산평가손실	-	2,461,906
재고자산폐기	(660,868)	-

재고자산평가손실은 매출원가에 반영되었습니다. &cr;

13. 유형자산&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 유형자산의 내역 및 당분기 및 전기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	공기구비품	시설장치	합 계
기초 순장부금액	945,236	1,117,872	90,380	4	13,362	276,160	40,911	2,483,925
취득	-	-	-	-	-	1,491	-	1,491
감가상각비	-	(8,984)	(3,612)	-	(1,137)	(54,705)	(2,566)	(71,004)
기말 순장부금액	945,236	1,108,888	86,768	4	12,225	222,946	38,345	2,414,412
당분기말
취득원가	945,236	1,437,445	289,000	111,045	48,864	4,910,542	180,977	7,923,109
감가상각누계액	-	(328,557)	(202,232)	(111,041)	(36,639)	(4,634,629)	(142,632)	(5,455,730)
손상차손누계액	-	-	-	-	-	(52,967)	-	(52,967)

&cr; (2) 전기

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	공기구비품	시설장치	합 계
기초 순장부금액	945,236	1,153,808	104,830	4	20,370	632,892	26,190	2,883,330
취득	-	-	-	-	47,585	21,224	50,000	118,809
매각예정비유동자산	-	-	-	-	-	(11,476)	(14,580)	(26,056)
처분	-	-	-	-	(45,173)	-	-	(45,173)
감가상각비	-	(35,936)	(14,450)	-	(9,420)	(299,964)	(20,699)	(380,469)
손상차손	-	-	-	-	-	(66,516)	-	(66,516)
기말 순장부금액	945,236	1,117,872	90,380	4	13,362	276,160	40,911	2,483,925
전기말
취득원가	945,236	1,437,445	289,000	111,045	48,864	4,909,525	180,977	7,922,092
감가상각누계액	-	(319,573)	(198,620)	(111,041)	(35,502)	(4,565,080)	(140,066)	(5,369,882)
손상차손누계액	-	-	-	-	-	(68,285)	-	(68,285)

나. 당분기 및 전기 중 포괄손익계산서상 배부된 감가상각비의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
제조원가	48,962	195,388
판매비와관리비	22,042	161,630
중단사업손익	-	23,451
합 계	71,004	380,469

&cr;&cr;14. 무형자산 &cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역 및 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기

구 분	회원권	영업권	기타의무형자산	합 계
기초 순장부금액	1,388,898	630,636	5,941	2,025,475
상각비	-	-	(1,449)	(1,449)
기말 순장부금액	1,388,898	630,636	4,492	2,024,026

&cr;(2) 전기

구 분	회원권	영업권	고객관계	개발비	기타의무형자산	합 계
기초 순장부금액	1,388,898	1,840,838	887,869	81,625	27,466	4,226,696
취득	-	-	-	-	64,155	64,155
매각예정비유동자산	-	-	-	-	(53,738)	(53,738)
상각비	-	-	(208,910)	(81,625)	(21,442)	(311,977)
손상차손	-	(1,210,202)	(678,959)	-	(10,500)	(1,899,661)
기말 순장부금액	1,388,898	630,636	-	-	5,941	2,025,475

나. 당분기 중 포괄손익계산서상 배부된 무형자산상각비의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
매출원가	-	-
판매비와관리비	1,449	311,977
합 계	1,449	311,977

&cr;

15. 매입채무&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
일반매입채무	3,620,580	4,473,397
특수관계자매입채무(주석30)	-	-
합 계	3,620,580	4,473,397

보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다.

&cr;

16. 기타금융부채 &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
미지급금	434,593	453,884
미지급비용	242,665	242,438
금융보증부채	17,308	85,155
예수보증금	10,000	-
기타금융부채(주1)	725,117	716,554
소 계	1,429,683	1,498,031
비유동항목
장기미지급금	47,500	47,500
임대보증금	30,000	20,000
소 계	77,500	67,500
합 계	1,507,183	1,565,531

(주1) 연결회사는 셀코스(주) 지분증권 2,500주와 전환사채 2억원을 마크로 부품소재 투자조합등에게 양도하였으나, 2018년 3월 31일 이후 매각금액에 약정한 연복리 이자를 가산한 금액으로 재매입할 의무를 부담하고 있습니다. 당사는 동 거래와 관련하여 매각대금(상환금액의 현재가치)을 금융부채로 계상하고 있습니다. 또한 상기의 전환사채는 지분증권 2,500주로 전환되었습니다.&cr; &cr;&cr;17. 차입금&cr;

보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

차입처	당분기말		전기말
	연이자율(%)	금액	연이자율(%)	금액
국민은행	-	-	5.72 ~ 5.86	400,023
중소기업은행	4.346 ~ 4.501	620,383	3.99 ~ 4.39	535,548
	3.979	700,000	3.97	700,000
대구은행	4.20	450,000	3.80	450,000
중소기업은행 등	2.93 ~ 3.15	2,773,598	2.09 ~ 4.39	6,374,343
합계		4,543,981		8,459,914

&cr;

18. 유동성전환사채 &cr;

가. 보고기간 종료일 현재 유동성전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	제9회 무보증 사모전환사채	제10회 무보증 사모전환사채	제11회 무보증 사모전환사채	합 계
전환사채 액면금액	10,000,000	10,000,000	10,000,000	30,000,000
전환권조정	(2,458,885)	(2,516,414)	(2,516,414)	(7,491,713)
차가감계	7,541,115	7,483,586	7,483,586	22,508,287

(주1) 전환사채의 만기에 불구하고 조기상환청구권의 행사가 1년이내 가능하므로 당분기말 현재 유동부채로 분류 하였습니다. &cr;

나. 보고기간 종료일 현재 사채의 발행사항과 관련한 주요 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	제9회 무보증 &cr;사모 전환사채	제10회 무보증 &cr;사모 전환사채	제11회 무보증 &cr;사모 전환사채
액면가액(원)	10,000,000,000	10,000,000,000	10,000,000,000
발행가액(원)	10,000,000,000	10,000,000,000	10,000,000,000
액면이자율	5.00%	5.00%	5.00%
만기보장수익율	5.00%	5.00%	5.00%
행사가액조정내역	매 1개월 단위	매 1개월 단위	매 1개월 단위
행사가능기간	2019.08.28 ~ 2021.07.28	2019.09.19 ~ 2021.08.19	2019.09.19 ~ 2021.08.19
행사가액(원)	2,203	2,345	2,345
행사가능주식수(주)	4,539,265	4,264,392	4,264,392
원금조기상환청구기간	2019.08.28 부터 매3개월 마다	2019.09.19 부터 매 3개월 마다	2019.09.19 부터 매 3개월 마다
미전환사채의 액면가(원)	10,000,000,000	10,000,000,000	10,000,000,000

&cr;전환사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 일반사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 옵션가치(전환권 및 조기상환청구권)에 해당하며, 전환권 금액을 자본으로, 조기상환 청구권 금액을 부채로 계상하였습니다.

&cr;다. 보고기간 종료일 현재 파생금융부채로 계상된 조기상환청구권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	제9회 무보증 사모전환사채	제10회 무보증 사모전환사채	제11회 무보증 사모전환사채	합 계
파생금융부채	1,644,250	1,630,050	1,630,050	4,904,350

&cr;&cr;19. 기타부채 &cr;

보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
선수금	201,957	227,462
예수금	137,749	192,768
부가세예수금	4,089	16,188
선수수익	284,251	276,529
합 계	628,047	712,947

&cr;

20. 확정급여부채 &cr;

가. 보고기간 종료일 현재 확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	694,759	821,643
사외적립자산의 공정가치	(327,766)	(465,358)
재무상태표상 부채	366,993	356,285

&cr;나. 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초 금액	821,643	1,124,997
중단사업으로 인한 감소	-	(195,336)
당기근무원가	71,773	646,476
이자원가	-	7,952
보험수리적손익(법인세효과 차감전)	-	42,582
급여지급액	(198,657)	(805,028)
기말 금액	694,759	821,643

&cr;

21. 자본금과 주식발행초과금 &cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	수권주식수	발행주식수	1주당금액	보통주자본금&cr;(단위: 천원)
보통주	280,000,000주	24,298,019	500원	12,149,010
우선주	20,000,000주	-	-	-

나. 당분기 및 전기 중 당사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	주식수&cr;(단위: 주)	보통주자본금	주식발행초과금	합 계
2018년 01월 01일	21,553,594	10,776,797	23,947,255	34,724,052
지분의 발행	2,744,425	1,372,213	6,616,485	7,988,698
2018년 12월 31일	24,298,019	12,149,010	30,563,740	42,712,750
2019년 01월 01일	24,298,019	12,149,010	30,563,740	42,712,750
2019년 03월 31일	24,298,019	12,149,010	30,563,740	42,712,750

&cr;

22. 기타자본항목&cr;

보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
신주인수권대가	1,801	1,801
전환권대가	4,118,950	4,118,950
주식선택권(주1)	205,442	205,442
매도가능증권평가손익	335,639	335,639
자기주식	(6,639)	(6,639)
종속기업에 대한 투자	(28,641)	(237,518)
합 계	4,626,552	4,417,676

(주1) 주식선택권은 2007년 이전에 부여한 것으로 보고기간 종료일 현재 유효한 주식선택권은 없습니다.&cr;&cr;

23. 판매비와관리비&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
급여	700,176	810,792
퇴직급여	66,085	80,936
복리후생비	156,131	159,901
여비교통비	63,342	62,091
교육훈련비	3,159	179
소모품비	5,060	10,787
도서인쇄비	535	2,292
운반비	14,195	18,496
통신비	10,769	12,384
사무비	1,516	5,897
수도광열비	2,735	2,486
지급임차료	142,064	186,438
수선비	2,107	550
보험료	6,678	8,677
차량유지비	13,940	31,586
감가상각비	22,042	42,361
무형자산상각비	1,449	95,976
대손상각비	(32,070)	88,516
광고선전비	4,617	267,553
세금과공과	12,324	14,570
지급수수료	239,014	826,930
경상개발비	28,268	68,768
접대비	28,563	49,533
잡비	-	40
합 계	1,492,699	2,847,737

&cr;&cr;24. 비용의 성격별 분류

&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
제품 및 상품의 변동	(493,780)	(1,477,484)
원재료 사용액	-	1,468,007
상품 매입액	5,069,394	6,221,211
용역 매입액	903,246	1,550,892
인건비	766,261	891,727
복리후생비	156,131	159,901
감가상각비 및 무형자산상각비	72,453	186,956
광고선전비	4,617	267,553
여비교통비	63,342	62,091
운반비	14,195	18,496
소모품비	5,060	10,787
대손상각비	(32,070)	88,516
수도광열비	16,097	17,360
지급임차료	212,441	254,171
지급수수료	374,667	950,422
기타	107,859	46,725
매출원가 및 판매비와관리비의 합계&cr;(중단사업손익일부포함)	7,239,913	10,717,331

&cr;

25. 기타수익 및 기타비용&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;가. 기타수익

구 분	당분기	전분기
외환차익	-	22,300
외화환산이익	-	94,958
통화선도거래이익	-	9,649
수입수수료	10,800	-
잡이익	3,410	1,220
합 계	14,210	128,127

&cr;나. 기타비용

구 분	당분기	전분기
외환차손	-	31,102
외화환산손실	-	2,045
유형자산처분손실	51	-
통화선도거래손실	-	10,170
기타의대손상각비	348,204	-
잡손실	168	2,135
합 계	348,423	45,452

&cr;&cr;26. 금융수익 및 금융원가&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr;&cr;가. 금융수익

구 분	당분기	전분기
이자수익	174,248	10,125
외환차익	18,340	-
금융보증수익	67,847	88,828
합 계	260,435	98,953

&cr;나. 금융원가

구 분	당분기	전분기
이자비용	1,096,778	87,866
외환차손	50,321	-
외화환산손실	17,203	-
합 계	1,164,302	87,866

&cr;

27. 법인세

&cr;법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식합니다. 차감할 일시적차이로 인하여 인식된 이연법인세자산은 당분기말 현재 실현가능성이 높지 않은 것으로 판단하며, 자산으로 인식하지 않았습니다.&cr;

28. 주당순이익 &cr;&cr;기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

&cr;가. 보통주분기순손실

구 분	당분기	전분기
보통주당기순손실(원)	(2,166,228,572)	(1,725,019,849)
가중평균 유통보통주식수	24,295,865	21,551,440주
기본주당순손실(원)	(89)	(80)

나. 가중평균 유통보통주식수의 계산&cr;<당분기>

구분	일자	주식수량	일수	적수	주식수
발행주식수	2019-01-01	24,298,019	90	2,186,821,710	24,298,019
자기주식수	2019-01-01	(2,154)	90	(193,860)	(2,154)
합 계		24,295,865		2,186,627,850	24,295,865

&cr;<전분기>

구분	일자	주식수량	일수	적수	주식수
발행주식수	2018-01-01	21,553,594	90	1,939,823,460	21,553,594
자기주식수	2018-01-01	(2,154)	90	(193,860)	(2,154)
합 계		21,551,440		1,939,629,600	21,551,440

다. 희석주당순손실&cr;

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 신주인수권과 전환사채가 있습니다. 옵션으로 인한 주식수는 옵션에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 옵션이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다. 당기의 경우 반희석효과로 인해 희석주당순이익은 계산하지 않습니다.

&cr;&cr;29. 영업으로부터 창출된 현금

&cr;가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
법인세비용차감전 순이익	(2,166,229)	(1,725,020)
조정:
감가상각비	71,004	92,172
무형자산상각비	1,449	95,976
대손상각비	(32,070)	88,516
기타의대손상각비	348,204	-
퇴직급여	71,636	92,970
이자비용	1,096,779	87,866
외화환산손실	-	2,030
유형자산처분손실	51	-
통화선도평가손실	-	10,171
중단사업손실	58,778	-
이자수익	(174,248)	(10,149)
외화환산이익	-	(94,958)
금융보증수익	(67,847)	(88,828)
영업활동으로인한자산부채의변동:
매출채권의 감소(증가)	4,852,213	5,152,973
미수금의 감소(증가)	(81,980)	(95,508)
선급금의 감소(증가)	(592,019)	2,731,210
선급비용의 감소(증가)	10,893	56,198
부가세대급금의 감소(증가)	(5)	(57,367)
재고자산의 감소(증가)	(493,780)	(1,550,351)
매입채무의 증가(감소)	(852,817)	(457,274)
미지급금의 증가(감소)	(19,291)	(700,483)
미지급비용의 증가(감소)	605,147	(714,288)
선수금의 증가(감소)	(25,505)	328,031
선수수익의 증가(감소)	7,722	121,444
예수금의 증가(감소)	(55,019)	14,735
예수보증금의 증가(감소)	10,000	-
반품충당부채의 증가(감소)	-	78,026
부가세예수금의 증가(감소)	(12,099)	(5,893)
퇴직금의 지급	(198,657)	(66,656)
퇴직보험예치금의 감소(증가)	137,729	12,365
임대보증금의 증가(감소)	10,000	-
영업으로부터 창출된 현금	2,510,039	3,397,910

나. 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
반품충당부채의 증가	-	264,180
장기미수금 유동성 대체	181,818	-

다. 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	기초	재무현금흐름	비현금거래			기말
			합병	대체	기타(주1)
단기차입금	8,459,914	(3,915,933)	-	-	-	4,543,981
유동성기타금융부채	716,554	-	-	-	8,563	725,117
전환사채(주2)	26,813,009	-	-	-	599,628	27,412,637
합계	35,989,477	(3,915,933)	-	-	608,191	32,681,735

(주1) 기타는 이자비용의 발생 등이 포함되어 있습니다.&cr;(주2) 파생금융부채가 포함된 금액입니다.&cr;&cr;

30. 우발상황과 약정사항&cr;

가. 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공자	보증금액	보증내용
서울보증보험	634,600	계약보증(위탁판매) 및 공탁금
기술신용보증기금	1,932,900	국민은행 등 2개 은행 매출채권전자담보대출 및 단기차입금 관련
소프트웨어공제조합	12,821,963	입찰 및 계약하자 보증 외

나. 소송사건&cr;보고기간 종료일 현재 당사의 소송사건 현황은 다음과 같습니다.

사건번호	2018가합528358	2018가합110750	2018가합586569	2018가합590612
원고	정용준	회사	회사	회사
피고	회사	이성환외 1명	이상호	주식회사 유투에스
소제기일	2018. 4.27.	2018. 9.14.	2018.12.03.	2018.12.14.
소송가액	210백만원	1,107백만원	1,096백만원	400백만원
소송의 내용	고용관계 계약위반으로 손해배상청구를 제기함	총판계약해지에 따른 합의서 계약 미이행으로 약정금청구를 제기함	물품대금	매각대금 청구
진행상황	소장접수	소장접수	가압류 진행	소장접수
향후 소송일정 및 대응방안	준비서면 제출 후 대응예정	준비서면 제출 후 대응예정	본안진행중 :&cr; 2019년05월08일	미정

다. 당분기말 현재 당사는 일부 차량에 대해 운용리스를 체결하고 있으며, 향후 지급해야 할 리스료는 다음과 같습니다(단위: 천원).

연도	2019 년	2020 년	2021 년	합 계
연간 지급할 리스료 금액	26,204	19,624	2,617	48,445

&cr;

31. 특수관계자 거래&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 회사와 매출 ·매입 등 거래 또는 채권 ·채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말	비고
기타 특수관계자	-	우리들제약(주)	계열회사
	-	(주)우리들리조트제주	최대주주가 지배하는 기업

&cr;나. 당분기 및 전분기 중 특수관계인과 연결회사와의 중요한 영업상의 거래내역 및 보고기간 종료일 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기				전분기
	매출	기타수익	매입	기타비용	매출	기타수익	매입	기타비용
우리들제약(주)	-	-	-	-	20,327	-	786,091	-
(주)우리들리조트제주	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	20,327	-	786,091	-

구 분	당분기말		전기말
	채권 등	채무 등	채권 등	채무 등
우리들제약(주)	-	-	-	550,194
(주)우리들리조트제주	-	-	28,719	2,409
합 계	-	-	-	552,603

다. 당분기 및 전기 중 특수관계자에 대한 무형자산 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;<당분기>

구 분	계정과목	기초	증가	감소	기말
(주)우리들리조트제주	회원권	1,388,898	-	-	1,388,898

&cr;<전기>

구 분	계정과목	기초	증가	감소	기말
(주)우리들리조트제주	회원권	1,388,898	-	-	1,388,898

&cr;라. 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
급여 및 기타 단기종업원 급여	189,269	265,850
퇴직급여	-	-
합 계	189,269	265,850

&cr;&cr; 32. 중단영업&cr;&cr;가. 당기 중단영업&cr;

(1) 종속회사의 매각&cr; 회사는 자회사인 주식회사 우리들교육을 2019년 3월 21일에 매각하였으나, 간주처분일은 2019년 1월 1일로 회계처리 하였습니다. &cr; &cr;(2) 당기 및 전기 중 우리들교육의 손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당기(주1)	전기
매출액	-	994,353
매출원가	-	1,177,233
판관비	-	383,478
영업손익	-	(566,358)
영업외손익	-	(18,637)
중단영업이익	-	-
법인세비용	-	-
당기순이익(주2)	-	(584,995)

(주1) 간주처분일이 2019년 1월 1일이므로 연결손익계산서에 반영된 매각회사의 손익은 없습니다.&cr;(주2) 동 금액이 전기 중 중단영업이익으로 보고되었습니다.&cr;

(3) 당기 및 전기 중 (주)우리들휴브레인과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당기(주1)	전기
영업활동으로 인한 현금흐름	-	(274,879)
투자활동으로 인한 현금흐름(주2)	-	(63,172)
재무활동으로 인한 현금흐름	-	267,536
순현금흐름	-	(70,516)

(주1) 간주처분일이 2019년 1월 1일이므로 연결손익계산서에 반영된 매각회사의 손익은 없습니다.&cr;(주2) 전기 컨설팅 사업부문과 워릭사업의 매각으로 인한 현금흐름이 반영되어 있습(니다.&cr;

(4) 전기 말 현재 매각예정비유동자산과 부채로 계상한 자산·부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	금 액
I. 유동자산	180,267
현금성 자산	46,049
기타금융자산	134,219
II. 비유동자산	236,675
기타금융자산	155,000
유형자산	27,936
무형자산	53,739
자 산 총 계(주1)	416,943
I. 유동부채	352,774
기타금융부채	352,774
II. 비유동부채	195,336
퇴직급여부채	195,336
부 채 총 계(주1)	548,110

(주1) 자산과 부채 총계는 각각 매각예정비유동자산과 매각예정비유동부채로 보 고되고 있습니다.&cr;

(5) 당기 중 매각으로 인한 자산 부채 및 자본의 감소 회계처리 내역은 다음과 같습니다.

차 변		대 변
계정과목	금액	계정과목	금액
매각예정비유동부채	548,110	매각예정비유동자산(주1)	398,011
중단사업손익	58,778	종속기업에대한투자	208,877

(주1) 전기 매각예정비유동자산에 대해 당기 중 추가로 대손충당금을 설정해서 전기 말 금액과는 18,932천원 차이가 발생하였습니다.&cr; &cr;

33. 보고기간 종료일 이후 사건&cr;&cr; 가. 지 점폐지 결정&cr;당사는 2019년 4월 25일 이사회 결의에 의거 중단사업인 교육사업부문을 영위하던 경기도 성남시 분당구에 위치한 당사 분당지점을 폐지하였습니다.&cr;&cr;나. 주권 관련 사채권의 처분결정&cr;당사는 2019년 5월 3일 이사회 결의에 의거 권면총액 60억원의 (주)인트로메딕 제1회 신주인수권부사채를 처분금액 61억원에 처분을 결정하였으며, 납입을 완료하였습니다.&cr;&cr;다. 전환사채권 발행 결정&cr;당사는 운영자금 조달을 위하여 2019년 1월 31일 이사회 결의에 의거 권면총액 150억원, 표면이율 1%, 만기 3년, 행사가액 2,537원의 제12회 전환사채권 발행을 결정하였습니다. 본 사채는 2019년 2월 7일 청약을 완료하였으며, 2019년 5월 13일 납입 및 발행하였습니다.&cr;&cr;

4. 재무제표

재무상태표

제 11 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 10 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 11 기 1분기말	제 10 기말
자산
유동자산	34,813,424,568	42,048,038,176
현금및현금성자산	25,642,694,630	34,431,339,740
매출채권	3,355,233,739	3,529,940,399
기타금융자산	3,303,175,586	2,423,851,491
기타자산	994,787,517	415,146,821
재고자산	1,488,796,486	1,238,414,465
당기법인세자산	28,736,610	9,345,260
비유동자산	13,295,882,590	7,333,925,531
기타금융자산	599,113,138	1,229,228,233
비유동매도가능금융자산	7,977,602,623	1,327,240,123
종속기업에 대한 투자자산	2,436,516,499	2,436,516,499
유형자산	258,675,215	315,532,947
영업권	630,636,303	630,636,303
영업권 이외의 무형자산	1,393,338,812	1,394,771,426
자산총계	48,109,307,158	49,381,963,707
부채
유동부채	30,879,029,029	30,543,081,640
매입채무	1,900,713,067	2,060,522,217
기타금융부채	1,229,321,444	1,341,111,697
유동성전환사채	22,508,287,113	21,908,659,813
파생금융부채	4,904,350,000	4,904,350,000
기타부채	336,357,405	328,437,913
비유동부채	350,201,612	316,723,218
퇴직급여부채	302,701,612	269,223,218
기타금융부채	47,500,000	47,500,000
부채총계	31,229,230,641	30,859,804,858
자본
자본금	12,149,009,500	12,149,009,500
자본잉여금	34,151,402,702	34,151,402,702
기타자본	4,573,524,353	4,573,524,353
이익잉여금(결손금)	(33,993,860,038)	(32,351,777,706)
자본총계	16,880,076,517	18,522,158,849
자본과부채총계	48,109,307,158	49,381,963,707

포괄손익계산서

제 11 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 10 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 11 기 1분기		제 10 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	2,558,107,279	2,558,107,279	3,851,066,423	3,851,066,423
제품매출액	907,545	907,545	1,265,802,703	1,265,802,703
상품매출액	2,328,346,734	2,328,346,734	2,390,415,354	2,390,415,354
기타수익(매출액)	228,853,000	228,853,000	194,848,366	194,848,366
매출원가	2,225,382,871	2,225,382,871	2,902,601,255	2,902,601,255
제품매출원가	54,950	54,950	936,642,869	936,642,869
상품매출원가	1,957,027,539	1,957,027,539	1,711,414,280	1,711,414,280
기타수익(매출액)에 대한 매출원가	268,300,382	268,300,382	254,544,106	254,544,106
매출총이익	332,724,408	332,724,408	948,465,168	948,465,168
판매비와관리비	907,341,575	907,341,575	2,096,039,892	2,096,039,892
영업이익(손실)	(574,617,167)	(574,617,167)	(1,147,574,724)	(1,147,574,724)
기타이익	1,000,255	1,000,255	2	2
기타손실	348,371,869	348,371,869	14,659	14,659
금융수익	263,096,991	263,096,991	120,789,251	120,789,251
금융원가	983,190,542	983,190,542	16,564,684	16,564,684
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,642,082,332)	(1,642,082,332)	(1,043,364,814)	(1,043,364,814)
당기순이익(손실)	(1,642,082,332)	(1,642,082,332)	(1,043,364,814)	(1,043,364,814)
총포괄손익	(1,642,082,332)	(1,642,082,332)	(1,043,364,814)	(1,043,364,814)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(68)	(68)	(48)	(48)

자본변동표

제 11 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 10 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	10,776,797,000	27,534,917,947	610,924,992	(20,450,991,477)	18,471,648,462
당기순이익(손실)				(1,043,364,814)	(1,043,364,814)
2018.03.31 (기말자본)	10,776,797,000	27,534,917,947	610,924,992	(21,494,356,291)	17,428,283,648
2019.01.01 (기초자본)	12,149,009,500	34,151,402,702	4,573,524,353	(32,351,777,706)	18,522,158,849
당기순이익(손실)				(1,642,082,332)	(1,642,082,332)
2019.03.31 (기말자본)	12,149,009,500	34,151,402,702	4,573,524,353	(33,993,860,038)	16,880,076,517

현금흐름표

제 11 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 10 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 11 기 1분기	제 10 기 1분기
영업활동현금흐름	(1,620,763,705)	36,810,506
영업으로부터 창출된 현금	(736,322,871)	47,038,622
이자수취(영업)	130,086,330	376,278
이자지급(영업)	(995,135,814)	(10,560,124)
법인세납부(환급)	(19,391,350)	(44,270)
투자활동현금흐름	(7,167,881,405)	(52,713,759)
보증금의 감소	29,520,000
장기대여금및수취채권의 처분	595,095	586,241
유형자산의 취득		(53,300,000)
비유동매도가능금융자산의 취득	(6,650,362,500)
대여금의 증가	(547,634,000)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(8,788,645,110)	(15,903,253)
기초현금및현금성자산	34,431,339,740	946,845,316
기말현금및현금성자산	25,642,694,630	930,942,063

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항&cr;

우리들휴브레인 주식회사(이하 '당사')는 2009년 12월 1일자로 우리들제약 주식회사의 메디컬사업부문의 인적분할을 통해 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 재상장하였습니다. 당사는 경기도 화성시에 본사를, 서울에 사무소를 두고 의료기기, 휘트니스기구 판매업 등을 영위하고 있습니다 . &cr; &cr; 당사의 보고기 간 종료일 현재의 자본금은 12,149백 만원이며, 주요 주주의 구성 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	당분기말		전기말
	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
스노우월드투자조합	2,744,425	11.29	2,744,425	11.29
기타주주	21,553,594	88.71	21,553,594	88.71
합 계	24,298,019	100.00	24,298,019	100.00

당사는 전기 중 2018년 8월 7일의 3자배정유상증자로 인해 최대주주가 스노우월드투자조합으로 변경되었습니다. &cr; &cr;

2. 중요한 회계정책&cr;&cr;재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.&cr;

2.1 재무제표 작성기준

당사는 2011년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. &cr;&cr;당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.&cr; &cr; 별도재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다.&cr; 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우 당기 및 비교 표시된 전기의 별도재무제표에 동일하게 적용되었습니다.&cr; &cr; 한국채택국제회계기준에서는 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.&cr;&cr;

2.1.1 회계정책과 공시의 변경

&cr; 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.&cr; &cr;&cr;- 기준서 제1116호 '리스'&cr;2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2014호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다. &cr;&cr;기업회계기준서 제116호는 운용리스도 금융리스와 동일하게 재무제표에 사용권자산(리스자산)과 리스부채를 인식해야 된다는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 다만, 단기리스(리스기간 12개월 이하)와 소액리스(기초자산 $5,000 이하)는 현행 운용리스처럼 리스료 지급 시 비용만 인식할 수 있습니다. &cr; &cr;2.2 종속기업,관계기업및공동기업 &cr;

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;

2.3 영업부문 &cr;

영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업본부별로 공시되고 있습니다(주석5참고). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.

&cr;

2.4 외화환산

가. 기능통화와 표시통화&cr;

당사는 회사의 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.

나. 외화거래와 보고기간 말의 외화환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식하고 있습니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

차입금과 현금및현금성자산으로부터 발생하는 순외환차이는 포괄손익계산서상 "금융수익(원가)"으로 표시되며, 이 외의 순외환차이는 포괄손익계산서상 "기타수익(비용)"으로 표시됩니다.&cr;

매도가능금융상품으로 분류하는 외화표시 화폐성 유가증권의 공정가치 변동은 상각후원가의 변동으로 인한 부분과 기타 유가증권의 장부금액 변동으로 구분하며, 상각후원가의 변동부분에서 발생한 외환차이는 당기손익으로, 기타 장부금액의 변동에서발생한 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보고하고 있습니다. 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익으로, 매도가능지분상품의 외환차이는 공정가치 변동에 대한 기타포괄손익에 포함하여 인식하고 있습니다.

다. 표시통화로의 환산

당사의 표시통화와 다른 기능통화를 가진 관계기업 투자의 경영성과와 재무상태는 다음과 같은 방법으로 당사의 표시통화로 환산하고 있습니다.

1) 자산과 부채는 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다.

2) 수익과 비용은 해당기간의 평균환율로 환산하고 있습니다.

3) 위 1), 2)의 환산에서 발생하는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;해외사업장에 대한 순투자 및 그러한 투자에 대한 위험회피 수단으로 지정된 차입금 또는 기타 통화상품에서 발생하는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.해외사업장을 일부 또는 전부 처분하는 경우, 자본에 인식한 순투자에 대한 외환차이는 포괄손익계산서의 처분손익의 일부로 인식하고 있습니다. 종속기업에 대한 지배력을 상실하는 경우, 자본항목으로 인식한 외환차이의 누계액은 처분손익을 인식하는 시점에 당기손익으로 재분류하고 있습니다.&cr;&cr;

2.5 현금및현금성자산

현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득일 현재 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기 투자자산을 포함하고 있습니다.

&cr;

2.6 금융자산

2.6.1 분류

2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2.6.2 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

&cr;내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

&cr;① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr; &cr; (가) 상각후원가&cr; 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융 자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다.&cr; &cr; (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr; 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타 포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용 '으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. &cr; &cr; (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr; 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치 로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다.

&cr;② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 ' 기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.&cr;

2.6.3 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. &cr;

2.6.4 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

&cr; 당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하 여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "기타유동부채"으 로 분 류하고 있습니다( 주석 6 참조).

2.6.5 금융상품의 상계&cr;

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

&cr;

2.7 파생상품

&cr;파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식하며 후속적으로 공정가치로 재측정하고 있습니다. 당기손익인식금융상품에 해당하는 파생상품 관련손익은 거래의 성격에 따라 "기타수익(비용)" 또는 "금융수익(원가)"으로 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다.&cr;&cr;

2.8 매출채권

매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 재고자산 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내에 예상되는 경우 유동자산으로 분류하고 그렇지 아니한 경우 비유동자산으로 분류합니다. 매출채권은 최초에 공정가치로 인식하며, 유효이자율을 적용한 상각후원가에서 대손충당금을 차감하여 측정하고 있습니다.

&cr;

2.9 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정하고 있습니다. 제품과 재공품의 원가는 디자인비용, 원재료비, 직접노무비 및 기타 직접원가와 정상조업도에 근거한 관련제조간접비로 이루어지며, 차입원가는 제외하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용 가능한 변동 판매비용을 차감한 금액입니다.

&cr;&cr;2.10 유형자산

&cr;유형자산은 역사적 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함되거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 모든 수선 및 유지비는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.

토지는 감가상각을 하고 있지 아니하며, 그 외 자산의 감가상각액은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 제외한 금액에 대하여 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법에 따라 산정하고 있습니다.

구 분	내 용 연 수
기계장치	5년
차량운반구	5년
공기구비품	5년
시설장치	5년

&cr;당사는 매 회계연도 말에 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치와 경제적 내용연수를 검토하고 필요한 경우 조정을 하고 있습니다. 자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 즉시 감소시키고 있습니다.&cr;&cr;&cr;2.11 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말합니다. 적격자산을 취득하기 위한 특정 목적으로 차입한 차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감하고 있습니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

&cr;

2.12 무형자산

가. 연구 및 개발

&cr;연구 지출액은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 당사는 신제품, 신기술 등의개발 비용 중 개별적으로 식별가능하고 미래의 경제적 효익이 유입될 가능성이 높은 비용은 다음 요건을 모두 충족하는 경우에 무형자산으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;- 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성

- 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

- 무형자산을 사용하여 판매할 수 있는 기업의 능력

- 무형자산이 미래경제적 효익을 창출하는 방법을 증명 가능

- 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수 가능성

- 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정 가능

&cr;상기 조건을 충족하지 아니하는 기타 개발 지출액은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 이전에 비용으로 인식한 개발비는 이후에 자산으로 인식되지 아니합니다. 자본화된 개발비는 무형자산으로 인식하고 사용 또는 판매 가능시점부터 내용연수(5년) 동안 정액법으로 상각하며, 손상 검사를 하고 있습니다.

&cr;나. 회원권&cr;&cr;회원권은 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 비한정인 것으로 평가하여 상각하고 있지 아니합니다.&cr;&cr;다. 기타의무형자산&cr;&cr;개별적으로 취득한 상표권과 라이선스는 역사적 원가로 표시하고 있습니다. 상표권과 라이선스는 한정된 내용연수를 가지고 있으며 원가에서 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 상표권과 라이선스는 추정내용연수인 5년 동안 원가를 배분하기 위하여 정액법에 따라 상각하고 있습니다.&cr;&cr;취득한 컴퓨터소프트웨어 라이선스는 특정 소프트웨어를 취득하고 사용하기 위해 발생한 원가를 기준으로 자본화 합니다. 발생한 원가는 추정내용연수인 5년 동안 상각하고 있습니다.&cr;&cr;

2.13 비금융자산의 손상

영업권이나 비한정내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있으며, 상각하는 자산의 경우는 매 보고기간말에 장부금액이 회수가능하지 않을 수도 있음을 나타내는 환경의 변화나 사건이 있다면 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액을 초과하는 장부금액만큼 인식하고 있습니다. 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 손상을 측정하기 위한 목적으로 자산은 별도로 식별가능한 현금흐름을 창출하는 가장 하위 수준의 집단(현금창출단위)으로 분류하고 있습니다. 손상차손을 인식한 영업권 이외의 비금융자산은 매 보고기간말에 손상차손의 환입가능성을 검토하고 있습니다.

&cr;

2.14 금융부채&cr;

가. 당기손익인식금융부채

당사의 당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채를 단기매매금융부채로 분류합니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류합니다.&cr; &cr;나. 상각후원가로 측정하는 금융부채&cr; &cr;당사는 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로측정하는 금융부채로 분류하고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 분류하고 있습니다. 상각후원가로 측정하는 금융부채 중 보고기간말 현재 12개월 이내에 만기가 도래하는 부채는 유동부채로, 이외의 부채는 비유동부채로 분류됩니다. &cr;&cr;

2.15 매입채무

매입채무는 정상적인 영업과정에서 공급자로부터 취득한 재고자산 및 제공받은 용역과 관련하여 지급할 의무가 있는 금액입니다. 매입채무의 지급이 12개월 이내에 예상되는 경우 유동부채로 분류하고, 그렇지 아니한 경우 비유동부채로 분류합니다. 매입채무는 최초에 공정가치로 인식하며, 후속적으로 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다.

&cr;

2.16 금융보증계약

&cr;금융보증계약은 채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 특정 금액을 지급하여야 하는 계약입니다.

금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정하며, 최초 인식 이후에는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 "기타금융부채"로 인식하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액

- 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익인식'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액&cr;&cr;

2.17 차입금

차입금은 최초에 공정가치에서 거래비용을 차감한 가액으로 인식하며, 후속적으로 상각후원가로 측정하고 있습니다. 거래비용 차감 후 수취한 금액과 상환금액의 차이는 유효이자율법으로 상각하여 차입기간 동안 손익계산서에 인식하고 있습니다. 차입금은 당사가 보고기간말 이후 12개월 이상 결제를 이연할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않는 한 유동부채로 분류하고 있습니다.

&cr;

2.18 복합금융상품

당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 주식의 공정가치의 변동에 따라 달라지지 않습니다.

당사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 주가의 하락이 있는 경우 행사가격을 조정하는 조건의 전환권 및 신주인수권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 "주식회사 외부감사에 관한 법률" 제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.&cr;&cr;복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고 있습니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분하고 있습니다.

최초 인식 이후, 복합금융상품의 부채요소는 상환할증금을 포함한 현금흐름에 대해 유효이자율법을 이용하여 상각후 원가로 측정합니다. 복합금융상품의 자본요소는 전환 또는 소멸 시를 제외하고는 최초 인식 후 후속적으로 재측정하지 아니합니다.

&cr;&cr;2.19 충당부채&cr;

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 당사는 충당부채를 인식하고 있습니다. 미래영업손실에 대하여는 충당부채를 인식하지 않습니다.

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정하며, 현재가치 평가에 사용하는 할인율은 그 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식하고 있습니다.

&cr;

2.20 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액을 제외하고는 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익이나 자본의 특정 항목과 관련된 경우에는 해당 법인세를 각각 기타포괄손익이나 자본에서 직접 부가하거나 차감하여 인식합니다.

당기법인세비용은 당사가 영업을 영위하고 과세대상수익을 창출하는 국가에서 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정될 세법에 기초하여 계산됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 의존하는 경우 당사가 세무 보고를 위해 취한 입장을 주기적으로 평가하고 과세당국에 지급할 것으로 예상되는 금액은 충당부채로 계상하고 있습니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세 효과로 인식하고 있습니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산, 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식하지 않습니다. 이연법인세는 관련 이연법인세자산이 실현되고 이연법인세부채가 결제될 때 적용될 것으로 예상되는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정될 세율과 세법을 적용하여 결정하고 있습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산과 조인트벤처 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 당사가 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이들 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 동일한 또는 다른 과세대상 기업에 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계합니다.

&cr;

2.21 종업원급여

가. 퇴직급여

&cr;당사는 퇴직연금제도(확정급여)를 운영하고 있으며, 일반적으로 주기적인 보험수리적 계산에 의해 산정된 금액을 보험회사나 수탁자가 관리하는 기금에 대한 지급을 통해 조달하고 있습니다. 당사는 확정급여제도를 운영하고 있습니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의해 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액을 확정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에 사외적립자산의 공정가치를 차감하고 미인식과거근무원가를 조정한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정됩니다. 확정급여채무의 현재가치는 급여가 지급될 통화로 표시되고 관련 확정급여부채의 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정하고 있습니다.

보험수리적 가정의 변경 및 보험수리적 가정과 실제로 발생한 결과의 차이로 인해 발생하는 보험수리적손익은 발생한 기간의 기타포괄손익으로 인식하고 있으며, 과거근무원가는 이연하여 가득기간에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.

나. 주식기준보상&cr; &cr;당사는 종업원으로부터 용역을 제공받은 대가로, 주식선택권의 시가와 행사가격의 차이를 보상하는 현금결제형 주식기준보상제도를 운영하고 있습니다. 주식선택권부여의 대가로 제공받은 종업원의 근무용역에 대한 공정가치는 가득기간에 걸쳐 보상원가로 손익계산서에 인식됩니다. 가득기간 동안 비용으로 인식될 총 금액은 용역제공조건을 고려하여 부여한 주식선택권의 공정가치에 기초하여 결정됩니다. 또한, 부채가 결제될 때까지 매 보고기간말과 결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고, 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식합니다.

당사는 종업원으로부터 용역을 제공받은 대가로, 당사의 지분상품(주식선택권)을 부여하는 여러 종류의 주식결제형 주식기준보상제도를 운영하고 있습니다. 주식선택권을 부여한 대가로 받는 종업원의 근무용역에 대한 공정가치는 보상원가로 인식하고 있습니다. 보상원가는 시장성과조건과 비가득조건을 고려하여 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 결정됩니다.

비시장성과조건은 가득될 것으로 기대되는 지분상품의 수량에 대한 가정에 포함되어있습니다. 총보상원가는 특정 가득조건이 모두 만족될 가득기간동안 인식합니다. 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 가득될 것으로 예상될 지분상품의 수량을 측정하며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식합니다.

당사는 주식선택권의 행사시점에 신주를 발행합니다. 주식선택권의 행사 시에는 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한 순유입액을 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식합니다.

&cr;

2.22 자본금

보통주와 상환의무 없는 우선주는 모두 자본으로 분류하고 있습니다.

당사가 당사의 보통주를 취득하는 경우, 직접거래원가를 포함하는 지급 대가는 그 보통주가 소각되거나 재발행 될 때까지 당사의 자본에서 차감하여 표시하고 있습니다. 이러한 자기주식이 재발행되는 경우, 수취한 대가는 당사의 주주에게 귀속되는 자본에 포함하고 있습니다.

&cr;&cr;2.23 수익인식

당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. &cr;

가. 재화의 판매

도매의 경우 당사는 제품이나 상품이 도매업자에게 인도되고, 도매업자가 그 제품을 판매하기 위한 유통망과 가격에 대한 모든 재량을 가지며, 도매업자의 제품 인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 제품에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 매출을 인식합니다. 제품을 특정한 위치에 선적하고, 진부화와 손실 위험이 도매업자에게 이전되며, 도매업자가 매출계약에 따라 제품을 인수하거나 인수기한이 만료되거나 연결회사가 인수의 모든 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 입수하는 시점에 제품이 인도된 것으로 봅니다.

수취채권은 재화를 인도하였을 때 인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점부터는 시간이 지나기만 하면 대가를 지급받게 되므로 대가를 받을 무조건적인 권리가 생기기 때문입니다.

소매의 경우 당사는 제품이나 상품 판매로 인한 수익은 고객에게 제품을 판매하는 시점에 인식합니다.

거래가격은 고객이 재화를 구매하고 인도받는 시점에 즉시 지급됩니다. 당사의 판매정책에 따르면 최종고객은 제품을 구매한 후 2주 이내에 반품할 권리가 있습니다. 따라서 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채(기타금융부채)와 회수할 재화에 대한 권리(기타 유동자산)를 인식하였습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품을 예측합니다. 반품되는 재화의 수량이 수년간 일정했기 때문에 누적적으로 인식한 수익의 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성은 매우 높습니다. 매 보고기간 말 이러한 가정과 예상되는 반품금액이 타당한지 재평가합니다.

표준 보증 조건에 따라 결함이 있는 제품이나 상품을 수리하거나 대체하여야 할 당사의 의무는 충당부채로 인식하고 있습니다.

나. 용역의 제공

&cr;용역의 제공으로 인한 수익은 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 있을 때진행기준에 따라 인식하며, 정액계약에 의한 용역은 용역이 제공되는 기간에 걸쳐 정액법으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;다. 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액을 회수가능액까지 감액하며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식하고 있습니다. 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의하여 인식하고 있습니다.

라. 배당수익

배당수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식하고 있습니다.

&cr;&cr;2.24 배당금

&cr;배당금은 당사의 주주에 의해 승인된 시점에 부채로 인식하고 있습니다.

&cr;

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr;

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

가. 법인세

당사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.&cr;

나. 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 보고기간말 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. &cr; &cr;다. 기타 충당부채&cr;&cr;과거사건의 결과, 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다.&cr;부채에 대한 최선의 추정치를 구할 때는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있으며, 화계의 시간가치가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.&cr;&cr;매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.&cr;&cr;충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.&cr;&cr;라. 확정급여부채

확정급여부채의 현재가치는 많은 가정을 사용하는 보험수리적 방식에 의해 결정되는다양한 요소들에 따라 달라질 수 있습니다. 퇴직연금의 순원가(이익)를 결정하는 데 사용되는 가정은 할인율을 포함하고 있으며, 이러한 가정의 변동은 확정급여부채의 장부금액에 영향을 줄 것입니다. 당사는 매년 말 적절한 할인율을 결정하고 있으며, 이러한 할인율은 확정급여부채의 정산 시 발생할 것으로 예상되는 미래의 추정 현금 유출액의 현재가치를 결정할 때 사용되어야 하는 이자율을 나타냅니다. 당사는 연금이 지급되는 통화로 표시되고 관련 연금부채의 기간과 유사한 만기를 가진 우량 회사채 이자율을 고려하여 적절한 할인율을 결정하고 있습니다. 확정급여부채와 관련된 다른 주요한 가정들은 일부 현재의 시장 상황에 근거하고 있습니다. 추가적인 사항은주석19에서 기술하고 있습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(위환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 당사의 정책에 따라 재무팀 및 영업지원팀에 의해 이루어지고 있으며, 당사 모든 부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

가. 외환위험 &cr;

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재, 외화로 표시된 자산 및 부채의 외화환산 손익의 결과로 인한 변동은 없습니다.&cr;

나. 이자율 위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익(비용)의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다.&cr;

당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리부 차입금 및 예금이 없으므로, 이자율의변동이 이자비용과 이자수익의 미치는 영향은 없습니다.&cr;

4.1.2 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 독립적으로 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.&cr;

4.1.3 유동성 위험

현금흐름의 예측은 당사 내의 재경팀에서 수행합니다. 당사 내의 재경팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수,회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 재경팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 예금에 25,643백만원( 전기말: 34,431백만원 )을 투자하고 있습니다.&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr;

(1) 당분기말

구 분	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과
유동
매입채무	1,900,713	-	-	-	-
기타금융부채	1,217,597	1,725	10,000	-	-
유동성전환사채(주1)	-	22,508,287	-	-	-
파생금융부채	-	4,904,350	-	-	-
비유동
기타금융부채	-	-	47,500	-	-
합 계	3,118,310	27,414,362	57,500	-	-

(주1) 사채 만기는 2021년이나 조기상환청구권의 행사가능성을 고려하여 유동성으로 분류하였습니다.&cr; &cr;(2) 전기말

구 분	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과
유동
매입채무	2,060,522	-	-	-	-
기타금융부채	1,278,239	62,872	-	-	-
유동성전환사채(주1)	-	21,908,660	-	-	-
파생금융부채	-	4,904,350	-	-	-
비유동
기타금융부채	-	-	47,500	-	-
합 계	3,338,761	26,875,882	47,500	-	-

(주1) 사채 만기는 2021년이나 조기상환청구권의 행사가능성을 고려하여 유동성으로 분류하였습니다.&cr;

4.2. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

산업내의 타사와 마찬가지로 당사는 조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
총차입금(주1)	28,137,754	27,529,564
차감: 현금및현금성자산	(25,642,695)	(34,431,340)
순부채	2,495,059	(6,901,776)
자본총계	16,880,077	18,522,159
총자본	19,375,136	11,620,383
자본조달비율	13%	(-)59%

(주1) 총차입금에는 유동성 대체금액을 포함한 기타금융부채와 파생금융부채를 포함하였습니다.&cr;

4.3 공정가치 측정&cr;

아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

가. 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산
당기손익-공정가치	-	-	6,650,363	6,650,363
기타포괄손익-공정가치	-	-	1,327,240	1,327,240
금융부채
파생금융부채	-	-	4,904,350	4,904,350

&cr;(2) 전기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산
기타포괄손익-공정가치	-	-	1,327,240	1,327,240

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분단기매매 또는 매도가능으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

(3) 수준3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산		기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산		파생금융부채
	당분기	전기	당분기	전기	당분기	전기
기초 잔액	-	-	1,327,240	1,483,591	4,904,350	-
취득	6,650,363	-	-	-	-	4,904,350
당기손익에 인식된 손익	-	-	-	-	-	-
자본에 반영된 변동	-	-	-	(156,351)	-	-
기말 잔액	6,650,363	-	1,327,240	1,327,240	4,904,350	4,904,350
보고기간말에 보유하는 자산에 대해 &cr; 기중 당기손익에 인식된 총 손익	-	-	-	-	-	-

&cr;

5. 영업부문 정보

보고기간 종료일 현재 당사의 영업별 부문정보의 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;가. 영업별 부문에 대한 일반정보

구 분	재화 및 용역	주요 고객정보
메디컬사업부	의료 장비 및 기구 판매	병원 등
생활건강사업부	의자외주판매, 헬스기구 등	일반소비자, 대리점 등
교육사업부(주1)	진학지도	일반소비자
의약품사업부	의약품 등	약국 등
기타	임대	일반소비자

(주1)당기 중 교육사업 종속회사를 매각하였습니다.&cr;

나. 부문별 정보 &cr;&cr;당분기 및 전분기 중 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).&cr;&cr;(1) 당분기

구 분	메디컬부문	생활건강부문	교육부문	의약품부문	기타	합 계
부문 수익	465,811	208,684	-	1,869,049	14,563	2,558,107
부문 매출원가	(458,390)	(268,355)	-	(1,498,638)	-	(2,225,383)
부문 판관비	(59,214)	(152,681)	-	(666,182)	(29,265)	(907,342)
영업이익(손실)	(51,792)	(212,353)	-	(295,771)	(14,701)	(574,617)
감가상각비 및 무형자산상각비	462	53,223	-	4,605	-	58,290

&cr;(2) 전분기

구 분	메디컬부문	생활건강부문	교육부문	의약품부문	기타	합 계
부문 수익	577,188	1,648,851	-	1,598,885	26,142	3,851,066
부문 매출원가	(568,781)	(1,313,950)	-	(1,019,870)	-	(2,902,601)
부문 판관비	(110,072)	(1,286,878)	(204,838)	(412,835)	(81,416)	(2,096,039)
영업이익(손실)	(101,665)	(951,977)	(204,838)	166,179	(55,274)	(1,147,575)
감가상각비 및 무형자산상각비	504	59,247	11,703	3,925	-	75,379

&cr;&cr;6. 범주별 금융상품&cr;

가. 보고기간 종료일 현재의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기말

금융자산	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합 계
유동성
현금및현금성자산	25,642,695	-	-	25,642,695
매출채권	3,355,234	-	-	3,355,234
기타금융자산	3,303,176	-	-	3,303,176
소 계	32,301,105	-	-	32,301,105
비유동성
기타금융자산	599,113	-	-	599,113
매도가능금융자산	-	1,327,240	6,650,363	7,977,603
소 계	599,113	1,327,240	6,650,363	8,576,716
합 계	32,900,218	1,327,240	6,650,363	40,877,821

금융부채	상각후원가	당기손익&cr;-공정가치	합 계
유동성
매입채무	1,900,713	-	1,900,713
기타금융부채	1,229,321	-	1,229,321
유동성전환사채	22,508,287	-	22,508,287
파생금융부채	-	4,904,350	4,904,350
소 계	25,638,321	4,904,350	30,542,671
비유동성
기타금융부채	47,500	-	47,500
소 계	47,500	-	47,500
합 계	25,685,821	4,904,350	30,590,171

&cr;(2) 전기말

금융자산	상각후원가	기타포괄손익 &cr;- 공정가치	당기손익 &cr;- 공정가치	합 계
유동성
현금및현금성자산	34,431,340	-	-	34,431,340
매출채권	3,529,940	-	-	3,529,940
기타금융자산	2,423,851	-	-	2,423,851
소 계	40,385,131	-	-	40,385,131
비유동성
기타금융자산	1,229,228	-	-	1,229,228
매도가능금융자산	-	1,327,240	-	1,327,240
소 계	1,229,228	1,327,240	-	2,556,456
합 계	41,614,359	1,327,240	-	42,941,599

금융부채	상각후원가	당기손익&cr;-공정가치	합 계
유동성
매입채무	2,060,522	-	2,060,522
기타금융부채	1,341,112	-	1,341,112
유동성전환사채	21,908,660	-	21,908,660
파생금융부채	-	4,904,350	4,904,350
소 계	25,310,294	4,904,350	30,214,644
비유동성
기타금융부채	47,500	-	47,500
소 계	47,500	-	47,500
합 계	25,357,794	4,904,350	30,262,144

&cr;나. 모든 유동 매출채권 및 기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하고 있습니다. 유동 매출채권 및 기타채권의 할인에 따른 금액적 효과가 중요하지않으므로 당 계정과목의 공정가치는 장부금액과 일치하고 있습니다.&cr;

다. 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당분기

구 분	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합계
금융자산 :
이자수익	195,250	-	-	195,250
대손상각비	(333,467)	-	-	(333,467)
금융부채 :
이자비용	(983,191)	-	-	(983,191)

&cr;(2) 전분기

구 분	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합계
금융자산 :
이자수익	31,961	-	-	31,961
대손상각비	(100,628)	-	-	(100,628)
외화환산손실	(15)	-	-	(15)
금융부채 :
이자비용	(16,565)	-	-	(16,565)

&cr;

7. 현금및현금성자산&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
은행예금 및 보유현금	25,642,695	34,431,340

&cr;

8. 매출채권 &cr;

가. 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
일반매출채권	5,847,012	6,036,455
특수관계자매출채권	-	-
차감 : 대손충당금	(2,491,778)	(2,506,514)
매출채권	3,355,234	3,529,941

나. 매출채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인에따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 또한 매출채권의 신용위험의 최대 노출금액은 장부금액 전액입니다.&cr;

다. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
연체되지 않은 채권	1,041,767	1,267,159
소 계	1,041,767	1,267,159
연체되었으나 손상되지 않은 채권(주1)
3개월 이하	506,294	433,415
3개월 초과 6개월 이하	433,512	442,705
6개월 초과	1,373,661	1,386,662
소 계	2,313,467	2,262,782
손상채권(주2)
3개월 미만	-	-
6개월 미만	-	-
6개월 초과	2,491,778	2,506,514
소 계	2,491,778	2,506,514
합 계	5,847,012	6,036,455

(주1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.

(주2) 보고기간 종료일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 2,492 백만원( 전기말: 2,507백만원 )입 니다. 개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 채권입니다. &cr;

라. 당분기 및 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초	2,506,514	2,235,583
대손상각비	(14,736)	270,931
기말	2,491,778	2,506,514

손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비( 주석23 참고)에 포함되어 있습니다. &cr;&cr;

9. 기타금융자산&cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
단기금융상품	800,000	800,000
미수금	820,932	1,111,448
대손충당금	(752,569)	(1,045,096)
미수수익	226,808	822,739
대손충당금	(9,629)	(665,241)
대여금	2,217,634	1,600,000
대손충당금	-	(200,000)
소 계	3,303,176	2,423,850
비유동항목
장기금융상품	6,000	6,000
보증금	902,619	932,139
대손충당금	(330,000)	(330,000)
대여금	70,494	3,956,089
대손충당금	(50,000)	(3,335,000)
장기미수금	-	163,282
대손충당금	-	(163,282)
소 계	599,113	1,229,228
합 계	3,902,289	3,653,078

나. 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 기타금융자산은 다음과 같습니다(단위: 천원).

계정과목	예입처	금액		제한내역
		당분기말	전기말
단기금융상품	하나은행	800,000	800,000	질권설정(주1)
장기금융상품	신한은행	3,000	3,000	당좌개설보증금
	하나은행	3,000	3,000	당좌개설보증금
합 계		806,000	806,000

(주1) 종속회사 차입금 담보로 제공되어 있습니다(주석 29참 조).&cr;&cr;

10. 매도가능금융자산&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 매도가능금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
비유동
지분증권	1,977,603	1,327,240
채무증권	6,000,000	-
합 계	7,977,603	1,327,240

&cr;나. 비유동 매도가능금융자산 중 지분증권 및 채무증권의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

회사명	지분율 (%)	당분기말		전기말
		취득가액	장부금액	취득가액	장부금액
지분증권
셀코스㈜(주1)	4.05	1,000,000	1,327,240	1,000,000	1,327,240
진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사	5.88	650,363	650,363	-	-
소 계		1,650,363	1,977,603	1,000,000	1,327,240
채무증권
(주)인트로메딕 신주인수권부사채	-	6,000,000	6,000,000	-	-
소 계		6,000,000	6,000,000	-	-
합 계		7,650,363	7,977,603	-	-

(주1) 당사 소유의 셀코스(주) 지분증권 12,500주 중 5,000는 주석17에 언급하는 바와 같이 향후 조건부 매입계약 하에 매도하였습니다. &cr;

다. 당분기 및 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초금액	1,327,240	1,483,591
취득	6,650,363	-
평가손익	-	(156,351)
기말금액	7,977,603	1,327,240
차감 : 비유동항목	( 7,977,603 )	(1,327,240)
유동항목	-	-

&cr;

11. 기타자산 &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
기타유동자산
선급금	2,129,573	1,547,554
대손충당금	(1,138,633)	(1,138,633)
선급비용	3,843	6,226
부가세대급금	5	-
합 계	994,788	415,147

&cr;

12. 재고자산&cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
상품	2,727,657	2,630,160
상품평가충당금	(1,238,861)	(1,391,746)
제품	146,326	654,308
제품평가충당금	(146,326)	(654,308)
합 계	1,488,796	1,238,414

나. 당분기 및 전분기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
매출원가로 비용인식한 재고자산원가	1,957,082	2,648,057

다. 당분기 및 전기 중 재고자산평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초	2,046,054	309,092
기말	1,385,186	2,046,054
재고자산평가손실(주1)	-	1,736,962
재고자산폐기	(660,868)	-

(주1) 재고자산평가손실은 매출원가에 반영하였습니다. &cr;

13. 유형자산&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역 및 당분기 및 전기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기

구 분	기계장치	차량운반구	공기구비품	시설장치	합 계
기초 순장부금액	4	10,256	264,362	40,911	315,533
취득	-	-	-	-	-
처분	-	-	-	-	-
감가상각비	-	(787)	(53,504)	(2,567)	(56,858)
손상차손	-	-	-	-	-
기말 순장부금액	4	9,469	210,858	38,344	258,675
당분기말
취득원가	111,045	37,470	4,527,937	180,977	4,857,429
감가상각누계액	(111,041)	(28,001)	(4,264,112)	(142,633)	(4,545,787)
손상차손누계액	-	-	(52,967)	-	(52,967)

(2) 전기

구 분	기계장치	차량운반구	공기구비품	시설장치	합 계
기초 순장부금액	4	19,952	592,924	2,228	615,108
취득	-	37,175	13,989	50,000	101,164
처분	-	(39,446)	-	-	(39,446)
감가상각비	-	(7,425)	(276,035)	(11,317)	(294,777)
손상차손	-	-	(66,516)	-	(66,516)
기말 순장부금액	4	10,256	264,362	40,911	315,533
전기말
취득원가	111,045	37,470	4,527,937	180,977	4,857,429
감가상각누계액	(111,041)	(27,214)	(4,195,290)	(140,066)	(4,473,611)
손상차손누계액	-	-	(68,285)	-	(68,285)

나. 당분기 및 전기 중 포괄손익계산서상 배부된 감가상각비의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
매출원가	48,962	195,388
판매비와관리비	7,896	99,389
합 계	56,858	294,777

&cr;&cr;14. 무형자산 &cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역 및 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기

구 분	회원권	영업권	기타의무형자산	합 계
기초 순장부금액	1,388,898	630,636	5,873	2,025,407
상각비	-	-	(1,432)	(1,432)
기말 순장부금액	1,388,898	630,636	4,441	2,023,975

(2) 전기

구 분	회원권	영업권	기타의무형자산	합 계
기초 순장부금액	1,388,898	630,636	27,287	2,046,821
상각비	-	-	(10,914)	(10,914)
손상차손	-	-	(10,500)	(10,500)
기말 순장부금액	1,388,898	630,636	5,873	2,025,407

나. 당분기 및 전기 중 포괄손익계산서상 배부된 무형자산상각비의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
매출원가	-	-
판매비와관리비	1,432	10,914
합 계	1,432	10,914

&cr;

15. 종속기업투자&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

회사명	설립&cr;국가	유효&cr;지분율	결산월	취득가액	순자산가액	장부금액
						당분기말	전기말
㈜우리들교육(주1)	대한민국	-	12월	-	-	-	-
㈜그린벨시스템즈	대한민국	95.33%	12월	5,804,616	2,011,648	2,436,516	2,436,516
합 계				10,420,437	2,011,648	2,436,516	2,436,516

(주1) 우리들교육 주식을 2019년 3월 21일에 매각하였습니다.&cr;

나. 당분기 및 전기 중 관계기업 및 종속기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기

회사명	기초	취득	처분	손상차손	기말
㈜그린벨시스템즈	2,436,516	-	-	-	2,436,516
합 계	2,436,516	-	-	-	2,436,516

(2) 전기

회사명	기초	취득	처분	손상차손	기말
㈜우리들교육	-	-	-	-	-
㈜그린벨시스템즈	5,804,616	-	-	3,368,100	2,436,516
합 계	5,804,616	-	-	3,368,100	2,436,516

다. 종속기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기

회사명	자산	부채	자본	매출	당기순이익(손실)
㈜그린벨시스템즈	11,127,208	9,017,014	2,110,194	3,812,435	(465,368)

종속기업의 재무제표는 당사와 회계기준을 일치시키기 위해 회사 제시 재무제표에 한국채택국제회계기준을 적용하여 일부 사항을 변경하였습니다.&cr;&cr;(2) 전기

회사명	자산	부채	자본	매출	당기순이익(손실)
㈜우리들교육	416,943	5,150,014	(4,733,071)	994,353	(721,675)
㈜그린벨시스템즈	16,240,980	13,665,417	2,575,563	22,279,234	(1,445,022)
합 계	16,657,923	18,815,431	(2,157,508)	23,273,587	(2,166,697)

종속기업의 재무제표는 당사와 회계기준을 일치시키기 위해 회사 제시 재무제표에 한국채택국제회계기준을 적용하여 일부 사항을 변경하였습니다.&cr;&cr;

16. 매입채무&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
일반매입채무	1,900,713	2,060,522
특수관계자매입채무(주석29)	-	-
합 계	1,900,713	2,060,522

보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다.

&cr;&cr;17. 기타금융부채 &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
미지급금	349,734	400,295
미지급비용	127,162	139,108
금융보증부채	17,308	85,155
예수보증금	10,000	-
유동성기타금융부채(주1)	725,117	716,554
소 계	1,229,321	1,341,112
비유동항목
장기미지급금	47,500	47,500
소 계	47,500	47,500
합 계	1,276,821	1,388,612

(주1) 당사는 셀코스(주) 지분증권 2,500주와 전환사채 액면가 2억원을 마크로 부품소재 투자조합 등에게 양도하였으나, 2018년 3월 31일 이후 매각금액에 약정한 연복리 이자를 가산한 금액으로 재매입할 의무를 부담하고 있습니다. 당사는 동 거래와 관련하여 매각대금(상환금액의 현재가치)을 금융부채로 계상하고 있습니다. 또한, 상기의 전환사채는 지분증권 2,500주로 전환되었습니다.&cr;&cr;

18. 유동성전환사채&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	제9회 무보증 사모전환사채	제10회 무보증 사모전환사채	제11회 무보증 사모전환사채	합 계
전환사채 액면금액	10,000,000	10,000,000	10,000,000	30,000,000
전환권조정	(2,458,885)	(2,516,414)	(2,516,414)	(7,491,713)
차가감계	7,541,115	7,483,586	7,483,586	22,508,287

전환사채의 만기에 불구하고 조기상환청구권의 행사가 1년이내 가능하므로 당분기말 현재 유동부채로 분류하였습니다. &cr;

나. 보고기간 종료일 현재 사채의 발행사항과 관련한 주요 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	제9회 무보증 &cr;사모 전환사채	제10회 무보증 &cr;사모 전환사채	제11회 무보증 &cr;사모 전환사채
액면가액	10,000,000	10,000,000	10,000,000
발행가액	10,000,000	10,000,000	10,000,000
액면이자율	5.00%	5.00%	5.00%
만기보장수익율	5.00%	5.00%	5.00%
행사가액조정내역	매 1개월 단위	매 1개월 단위	매 1개월 단위
발행일자	2018.08.28	2018.09.19	2018.09.19
만기일자	2021.08.28	2021.09.19	2021.09.19
행사가능기간	2019.08.28 ~ 2021.07.28	2019.09.19 ~ 2021.08.19	2019.09.19 ~ 2021.08.19
행사가액(원)	2,203	2,345	2,345
행사가능주식수(주)	4,539,265	4,264,392	4,264,392
원금조기상환청구기간	2019.08.28 부터 매3개월 마다	2019.09.19 부터 매 3개월 마다	2019.09.19 부터 매 3개월 마다
미전환사채의 액면가	10,000,000	10,000,000	10,000,000

&cr;전 환사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 일반사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 옵션가치(전환권 및 조기상환청구권)에 해당하며, 전환권 금액을 자본으로, 조기상환 청구권 금액을 부채로 계상하였습니다. &cr;&cr;다. 보고기간 종료일 현재 파생금융부채로 계상된 조기상환청구권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	제9회 무보증 사모전환사채	제10회 무보증 사모전환사채	제11회 무보증 사모전환사채	합 계
파생금융부채	1,644,250	1,630,050	1,630,050	4,904,350

&cr; &cr;

19. 기타부채 &cr;

보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
선수금	21,357	12,462
예수금	26,660	23,259
부가세예수금	4,089	16,188
선수수익	284,251	276,529
합 계	336,357	328,438

&cr;&cr;20. 확정급여부채 &cr;

가. 보고기간 종료일 현재 확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	406,407	372,791
사외적립자산의 공정가치	(103,705)	(103,568)
재무상태표상 부채	302,702	269,223

&cr;나. 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초 금액	372,791	602,584
당기근무원가	33,616	444,337
이자원가	-	7,952
보험수리적손익(법인세효과 차감전)	-	42,582
급여지급액	-	(724,664)
기말 금액	406,407	372,791

&cr;

21. 자본금과 주식발행초과금 &cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	수권주식수	발행주식수	1주당금액	보통주자본금&cr;(단위: 천원)
보통주	280,000,000주	24,298,019주	500원	12,149,010
우선주	20,000,000주	-	-	-

&cr;나. 당분기 및 전기 중 당사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	주식수&cr;(단위: 주)	보통주자본금	주식발행초과금	합 계
2018년 01월 01일	21,553,594	10,776,797	23,947,255	34,724,052
지분의 발행	2,744,425	1,372,213	6,616,485	7,988,698
2018년 12월 31일	24,298,019	12,149,010	30,563,740	42,712,750
2019년 01월 01일	24,298,019	12,149,010	30,563,740	42,712,750
2019년 03월 31일	24,298,019	12,149,010	30,563,740	42,712,750

&cr;

22. 기타자본항목&cr;

보고기간 종료일 현재 당사의 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
신주인수권대가	1,801	1,801
전환권대가	4,118,950	4,118,950
주식선택권(*)	205,442	205,442
매도가능증권평가손익	327,240	327,240
자기주식	(6,639)	(6,639)
종속기업의합병	(73,270)	(73,270)
합 계	4,573,524	4,573,524

(*) 주식선택권은 2007년 이전에 부여한 것으로 보고기간 종료일 현재 유효한 주식선택권은 없습니다.&cr;&cr;

23. 판매비와관리비&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
급여	351,443	453,003
퇴직급여	27,927	41,807
복리후생비	111,046	125,219
여비교통비	27,890	41,884
소모품비	5,060	10,787
도서인쇄비	124	1,685
운반비	6,895	8,529
통신비	4,978	5,012
수도광열비	251	-
지급임차료	126,447	148,396
수선비	318	250
보험료	2,744	3,580
차량유지비	11,549	20,444
감가상각비	7,896	23,917
무형자산상각비	1,433	2,843
대손상각비	(14,736)	100,628
광고선전비	4,617	267,553
세금과공과	319	911
지급수수료	202,873	769,784
경상개발비	28,268	68,768
접대비	-	1,000
잡비	-	40
합 계	907,342	2,096,040

&cr;&cr;24. 비용의 성격별 분류

&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
제품 및 상품의 변동	(250,382)	(824,509)
원재료 사용액	-	1,468,007
상품 매입액	2,207,410	2,004,346
종업원급여	379,370	494,851
복리후생비	111,046	125,219
유형자산감가상각비	56,858	72,535
무형자산감가상각비	1,433	2,843
광고선전비	4,617	267,553
여비교통비	27,890	41,884
운반비	6,895	8,529
소모품비	5,060	10,787
대손상각비	(14,736)	100,628
수도광열비	13,613	14,874
지급임차료	196,825	216,128
지급수수료	338,526	893,275
기타	48,299	101,691
매출원가 및 판매비와관리비의 합계	3,132,724	4,998,641

&cr;&cr;25. 기타수익 및 기타비용&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;가. 기타수익

구 분	당분기	전분기
잡이익	1,000	-
합 계	1,000	-

&cr;나. 기타비용

구 분	당분기	전분기
외화환산손실	-	15
기타의 대손상각비	348,204	-
잡손실	168	-
합 계	348,372	15

&cr;

26. 금융수익 및 금융원가&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr;&cr;가. 금융수익

구 분	당분기	전분기
이자수익	195,250	31,961
금융보증수익	67,847	88,828
합 계	263,097	120,789

&cr;나. 금융원가

구 분	당분기	전분기
이자비용	983,191	16,565
합 계	983,191	16,565

&cr;

27. 주당순이익 &cr;&cr;기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

&cr;가. 보통주분기순손실

구 분	당분기	전분기
보통주당기순손실(원)	(1,642,082,332)	(1,043,364,814)
가중평균 유통보통주식수	24,295,865주	21,551,440주
기본주당순손실(원)	(68)	(48)

&cr;나. 가중평균 유통보통주식수의 계산&cr;<당분기>

구분	일자	주식수량	일수	적수	주식수
발행주식수	2019-01-01	24,298,019	90	2,186,821,710	24,298,019
자기주식수	2019-01-01	(2,154)	90	(193,860)	(2,154)
합 계		24,295,865		2,186,627,850	24,295,865

&cr;<전분기>

구분	일자	주식수량	일수	적수	주식수
발행주식수	2018-01-01	21,553,594	90	1,939,823,460	21,553,594
자기주식수	2018-01-01	(2,154)	90	(193,860)	(2,154)
합 계		21,551,440		1,939,629,600	21,551,440

다. 희석주당순손실&cr;

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 신주인수권과 전환사채가 있습니다. 옵션으로 인한 주식수는 옵션에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 옵션이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다.

&cr;당분기 및 전분기의 경우 반희석효과로 인해 희석주당순이익은 계산하지 않습니다.&cr;&cr;&cr;28. 영업으로부터 창출된 현금

&cr;가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분	당분기	전분기
법인세비용차감전 순이익	(1,642,082)	(1,043,365)
조정:
퇴직급여	33,478	44,411
감가상각비	56,858	72,535
무형자산상각비	1,433	2,843
대손상각비	(14,736)	100,628
기타의대손상각비	348,204	-
이자비용	983,191	16,565
이자수익	(195,250)	(31,961)
금융보증수익	(67,847)	(88,828)
영업활동으로인한자산부채의변동:
매출채권의 감소(증가)	189,443	(347,727)
미수금의 감소(증가)	(14,730)	(70,353)
선급금의 감소(증가)	(582,019)	1,919,220
선급비용의 감소(증가)	2,384	51,889
재고자산의 감소(증가)	(250,382)	(899,980)
부가세대급금의 감소(증가)	(5)	(58,557)
매입채무의 증가(감소)	(159,809)	329,706
미지급금의 증가(감소)	(50,561)	29,634
미지급비용의 증가(감소)	608,191	16,565
선수금의 증가(감소)	8,895	(163,856)
예수금의 증가(감소)	3,401	(1,074)
예수보증금의 증가(감소)	10,000	-
선수수익의 증가(감소)	7,722	121,444
반품충당부채의 증가(감소)	-	78,026
부가세예수금의 증가(감소)	(12,099)	(6,088)
퇴직금의 지급	-	(24,637)
영업으로부터 창출된 현금	(736,323)	47,039

&cr;나. 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
반품충당부채의 증가	-	264,180
장기미수금의 유동성 대체	181,818	-

다. 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	기초	재무현금흐름	비현금거래			기말
			합병	대체	기타(주1)
유동성기타금융부채	716,554	-	-	-	8,563	725,117
전환사채(주2)	26,813,009	-	-	-	599,628	27,412,637
합계	27,529,563	-	-	-	608,191	28,137,754

(주1) 기타는 이자비용의 발생 등이 포함되어 있습니다.&cr; (주2) 파생금융부채가 포함된 금액입니다.&cr; &cr;

29. 우발상황과 약정사항&cr;

가. 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

보증인	보증금액	보증내용
서울보증보험	634,600	계약보증 등 공탁금

나. 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

피보증인	보증금액	보증처
(주)그린벨시스템즈	158,400	국민은행
	81,000	대구은행
	3,015,468	기업은행
	12,821,963	소프트웨어공제조합

&cr;다. 당분기말 현재 당사가 타인에게 담보로 제공한 자산 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

피보증인	담보제공금액	과목	보증내용
(주)그린벨시스템즈	800,000	단기금융상품	KEB 하나은행 수입신용장관련

&cr;라. 소송사건&cr;

보고기간 종료일 현재 당사의 소송사건 현황은 다음과 같습니다.

사건번호	2018가합528358	2018가합110750	2018가합586569	2018가합590612
원고	정용준	회사	회사	회사
피고	회사	이성환외 1명	이상호	주식회사 유투에스
소제기일	2018. 4.27.	2018. 9.14.	2018.12.03.	2018.12.14.
소송가액	210백만원	1,107백만원	1,096백만원	400백만원
소송의 내용	고용관계 계약위반으로 손해배상청구를 제기함	총판계약해지에 따른 합의서 계약 미이행으로 약정금청구를 제기함	물품대금	매각대금 청구
진행상황	소장접수	소장접수	가압류 진행	소장접수
향후 소송일정 및 대응방안	준비서면 제출 후 대응예정	준비서면 제출 후 대응예정	본안진행중:&cr; 2019년05월08일	미정

마. 당분기말 현재 당사는 일부 차량에 대해 운용리스를 체결하고 있으며, 향후 지급해야 할 리스료는 다음과 같습니다(단위: 천원).

연도	2019년	합계
연간 지급할 리스료 금액	1,872	1,872

&cr;

30. 특수관계자 거래&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 최대주주

구 분	당기말	전기말
최대주주	스노우월드투자조합	스노우월드투자조합

당사는 전기중 2018년 8월 7일의 3자배정유상증자로 인해 최대주주가 스노우월드투자조합으로 변경되었습니다(주석1참조).

(2) 종속기업

회사명	지분율(%)
	당기말	전기말
(주)우리들교육	-	100.00%
(주)그린벨시스템즈	95.33%	95.33%

&cr;나. 당분기 및 전분기 중 특수관계자와 당사간의 중요한 영업상의 거래내역 및 보고기간 종료일 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기				전분기
	매출	기타수익	매입	기타비용	매출	기타수익	매입	기타비용
우리들제약(주)(주1)	-	-	-	-	20,327	-	786,091	-
(주)우리들교육(주2)	11,564	-	-	-	23,142	-	-	-
(주)그린벨시스템즈	-	22,685	-	-	-	22,685	-	-
합 계	11,564	22,685	-	-	43,469	22,685	786,091	-

(주1) 전기 중 최대주주 변경으로 특수관계가 해소되었습니다.&cr; (주2) 당기 중 지분매각으로 특수관계가 해소되었습니다. &cr;

구 분	당분기말		전기말
	채권 등	채무 등	채권 등	채무 등
우리들제약(주)(주1)	-	-	-	550,194
(주)우리들리조트제주(주1)	-	-	28,719	2,409
(주)우리들교육(주2)	-	-	4,601,904	-
(주)그린벨시스템즈	2,166,823	-	2,144,138	-
합 계	2,166,823	-	6,774,761	552,603

(주1) 전기 중 최대주주 변경으로 특수관계가 해소되었습니다.&cr; (주2) 우리들교육 지분과 채권 등을 2019년 3월 21일에 매각하였습니다.&cr;

다. 당분기 및 전기 중 특수관계자에 대한 대여금 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;<당분기>

구 분	계정과목	기초	증가	감소	기말
(주)우리들리조트제주	회원권	1,388,898	-	-	1,388,898
(주)우리들교육(주1)	장단기대여금	3,485,000	330,000	3,815,000	-
	대손충당금	(3,485,000)	(330,000)	(3,815,000)	-
	미수수익	655,611	-	655,611	-
	대손충당금	(655,611)	-	(655,611)	-
(주)그린벨시스템즈	장단기대여금	2,000,000	-	-	2,000,000
	미수수익	139,638	22,685	-	162,323

(주1) 우리들교육 채권 등을 2019년 3월 21일에 매각하였습니다.&cr;

<전기>

구 분	계정과목	기초	증가	감소	기말
(주)우리들리조트제주	회원권	1,388,898	-	-	1,388,898
(주)우리들교육	장단기대여금	3,285,000	200,000	-	3,485,000
	대손충당금	(3,285,000)	(200,000)	-	(3,485,000)
	미수수익	655,611	-	-	655,611
	대손충당금	(655,611)	-	-	(655,611)
(주)그린벨시스템즈	장단기대여금	2,000,000	-	-	2,000,000
	미수수익	47,638	92,000	-	139,638

라. 주요 경영진에 대한 보상&cr;

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
급여 및 기타 단기종업원 급여	156,269	203,500
퇴직급여	-	-
합 계	156,269	203,500

&cr;&cr;31. 보고기간 종료일 이후 사건&cr;&cr; 가. 지 점폐지 결정&cr;당사는 2019년 4월 25일 이사회 결의에 의거 중단사업인 교육사업부문을 영위하던 경기도 성남시 분당구에 위치한 당사 분당지점을 폐지하였습니다.&cr;&cr;나. 주권 관련 사채권의 처분결정&cr;당사는 2019년 5월 3일 이사회 결의에 의거 권면총액 60억원의 (주)인트로메딕 제1회 신주인수권부사채를 처분금액 61억원에 처분을 결정하였으며, 납입을 완료하였습니다.&cr;&cr;다. 전환사채권 발행 결정&cr;당사는 운영자금 조달을 위하여 2019년 1월 31일 이사회 결의에 의거 권면총액 150억원, 표면이율 1%, 만기 3년, 행사가액 2,537원의 제12회 전환사채권 발행을 결정하였습니다. 본 사채는 2019년 2월 7일 청약을 완료하였으며, 2019년 5월 13일 납입 및 발행하였습니다.&cr;&cr;

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 연결재무제표 재작성 등의 유의사항&cr;(1) 최근 3사업연도 중 합병 등에 관한 사항&cr;(가) 영업 양도&cr;종속회사인 (주)우리들교육은 2017년 5월 11일 컨설팅사업 등의 영업부문을 (주)디와이교육에게 양도하고 처분손익 2,821백만원을 인식하였습니다.&cr;&cr; (나) 타법인 주식 양수&cr;2017년 5월 31일 (주)그린벨시스템즈의 주식 5,936,380주를 4,851백만원에 취득하였습니다. 이에 따라 지분비율 94.2%의 (주)그린벨시스템즈를 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.&cr;&cr;(다) 소규모 합병&cr;2017년 4월 6일 다미팜(주)의 주식 60,000주를 2,000백만원에 취득하였습니다. 이에 따라 지분비율 100.0%의 다미팜(주)를 연결대상 종속회사로 편입하였으며, 이후 2017년 7월 28일 소규모합병 방식에 따라 흡수합병하였습니다.&cr;&cr;(라) 타법인 주식 양도&cr;2019년 3월 21일 (주)우리들교육의 주식 425,442주를 처분하고 연결대상 종속회사에서 제외하였습니다.&cr; &cr;나. 연결실체의 대손충당금 설정현황&cr;(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용&cr; (단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금&cr;설정률
제11기&cr;1분기	매출채권	9,036,909	2,684,340	29.7
	미수수익	65,023	9,629	14.8
	대여금	318,128	50,000	15.7
	미수금	1,078,357	752,609	69.8
	선급금	2,157,912	1,138,633	52.8
	보증금	903,652	330,000	36.5
	합 계	13,559,981	4,965,211	36.6
제10기	매출채권	13,889,122	2,716,210	19.6
	미수수익	30,192	9,629	31.9
	대여금	101,089	50,000	49.5
	미수금	1,003,613	766,256	76.3
	선급금	1,565,893	1,138,633	72.7
	보증금	1,082,046	330,000	30.5
	합 계	17,671,955	5,010,728	28.4
제9기	매출채권	17,646,789	2,442,762	13.8
	미수수익	26,615	9,629	36.2
	대여금	359,477	306,030	85.1
	미수금	1,321,498	533,859	40.4
	선급금	4,342,754	440,319	10.1
	합 계	23,697,133	3,732,599	15.8

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황&cr; (단위 : 천원)

구분	제11기 1분기	제10기	제9기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	5,010,728	3,732,599	3,255,859
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	(45,517)	1,278,129	476,741
4. 기말 대손충당금 잔액합계	4,965,211	5,010,728	3,732,599

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

매출채권에 대한 대손충당금은 향후 손상이 발생할 것으로 예상되는 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. &cr; &cr;(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황&cr; (단위 : 백만원)

구분		6월 이하	6월 초과&cr;1년 이하	1년 초과&cr;3년 이하	계
금액	일반	4,963	910	3,164	9,037
	특수관계자	-	-	-	-
	계	4,963	910	3,164	9,037
구성비율(%)		54.9	10.1	35.0	100.0

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황&cr; (단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제11기 1분기	제10기	제9기
생활건강	상 품	82,061	82,061	1,256,229
	미착상품	-	-	31,660
	소 계	82,061	82,061	1,287,889
메디컬	상 품	2,339	45,515	1,365
	소 계	2,339	45,515	1,365
의약품	상 품	1,404,397	1,110,839	541,027
	소 계	1,404,397	1,110,839	541,027
스토리지	상 품	4,596,734	4,353,336	2,168,885
	미착상품	-	-	2,643
	소 계	4,596,734	4,353,336	2,171,528
합 계		6,085,531	5,591,751	4,001,809
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]		11.14%	9.10%	10.89%
재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		0.28회	6.78회	16.76회

&cr;(2) 재고자산의 실사내역 등

(가) 실사일자&cr; 연결회사는 감사인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하였으며, 재고자산 실사일자 및 입회자의 내역은 다음과 같습니다.

구분	실사일자	실사입회자
우리들휴브레인(주)	2018년 1월 4일	정동회계법인
(주)그린벨시스템즈	2018년 1월 15일	정동회계법인

&cr;(나) 실사방법&cr;- 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 표본조사 실시&cr;- 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유확인서 징구 및 표본조사 병행&cr;&cr;(다) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고&cr; (단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기평가손실	기말잔액	비고
제품	146,326	-	-	-	-
상품	8,480,434	6,085,531	-	6,085,531	-
합 계	8,626,760	6,085,531	-	6,085,531	-

라. 공정가치평가 내역&cr;아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr;

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

(가) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 회사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;① 당 분기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산
당기손익-공정가치	-	-	6,650,363	6,650,363
기타포괄손익-공정가치	-	-	1,833,870	1,833,870
금융부채
파생금융부채	-	-	4,904,350	4,904,350

② 전기말

구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
기타포괄손익-공정가치	-	-	1,833,870	1,833,870

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분단기매매 또는 매도가능으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

&cr;③ 수준3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산		기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산		파생금융부채
	당분기	전기	당분기	전기	당분기	전기
기초 잔액	-	-	1,833,870	1,993,265	4,904,350	-
취득	6,650,363	-	-	57,673	-	4,904,350
중단사업으로 인한 감소	-	-	-	(10,000)	-	-
처분	-	-	-	-	-	-
당기손익에 인식된 손익	-	-	-	(57,672)	-	-
자본에 반영된 변동	-	-	-	(149,395)	-	-
기말 잔액	6,650,363	-	1,833,870	1,833,870	4,904,350	4,904,350
보고기간말에 보유하는 자산에 대해 &cr; 기중 당기손익에 인식된 총 손익	-	-	-	(57,672)	-	-

채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr;총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
우리들휴브레인(주)	회사채	사모	2018.08.28	10,000,000	5.0	-	2021.08.28	미상환	-
우리들휴브레인(주)	회사채	사모	2018.09.19	10,000,000	5.0	-	2021.09.19	미상환	-
우리들휴브레인(주)	회사채	사모	2018.09.19	10,000,000	5.0	-	2021.09.19	미상환	-
합 계	-	-	-	30,000,000	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	30,000,000	-	-	-	-	30,000,000
	합계	-	-	30,000,000	-	-	-	-	30,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제11기(당기)	정동회계법인	-	-
제10기(전기)	정동회계법인	적정	해당사항 없음
제9기(전전기)	정동회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제11기(당기)	정동회계법인	- 중간기간 재무제표 검토&cr;- 개별재무제표감사&cr;- 연결재무제표감사	88,800	-
제10기(전기)	정동회계법인	- 중간기간 재무제표 검토&cr;- 개별재무제표감사&cr;- 연결재무제표감사	88,800	746
제9기(전전기)	정동회계법인	- 중간기간 재무제표 검토&cr;- 개별재무제표감사&cr;- 연결재무제표감사	88,800	776

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제11기(당기)	-	-	-	-	-
제10기(전기)	-	-	-	-	-
제9기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경&cr;종속회사인 (주)그린벨시스템즈는 감사계약의 계약기간 만료에 의해 제25기(2018년)부터 회계감사인을 이현회계법인에서 정동회계법인으로 변경하였습니다.&cr;&cr;5. 내부회계관리제도

제10기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.&cr;&cr;

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요&cr; 보고기간 종료일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 총 3인의 이사로 구성되어 있습 니다.&cr;(*) 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다&cr;&cr; 나. 중요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사		사외이사
			김규한	신범용	이윤창	김윤철	장정인
			찬반여부
2019.01.21	- 경영참여형 사무집합투자기구 설립 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항&cr;없음&cr;(신규선임)	찬성
2019.01.29	- 주권 관련 사채권 양수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.01.30	- 경영참여형 사모집합투자기구 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.01.31	- 12회차 전환사채권 발행 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.02.01	- 제10기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr;- 제10기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.02.08	- 감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.02.11	- 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.02.18	- 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.03.07	- 제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.03.12	- 금전대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.03.19	- 제10기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건(정정)	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.03.27	- 공동대표이사 규정 폐지의 건	가결	해당사항&cr;없음&cr;(중도퇴임)	찬성	해당사항&cr;없음&cr;(중도퇴임)	찬성	찬성

&cr;다. 이사회내의 위원회 구성현황

- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;라. 이사의 독립성&cr;(1) 이사선출에 대한 독립성&cr;이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.&cr;이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 이사선임의 선임배경 및 추천인 등

직명	성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계
사내이사	신범용	업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회	업무총괄	-	-
사외이사	김윤철	투자사업 분야의 전문가	이사회	경영자문	-	-
사외이사	장정인	상품유통 분야의 전문가	이사회	경영자문	-	-

&cr;마. 사외이사의 전문성

- 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영관리본부 (담당자 : 2186-1346)

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	연내 실시예정

&cr;

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사&cr;(1) 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고
주윤호	- 진일회계법인 공인회계사&cr;- 삼일회계법인 금융조세본부	-

&cr;(2) 감사의 독립성&cr;감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다.&cr;감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr;&cr;(3) 감사의 주요 활동내용

안 건 의 주 요 내 용		의결현황	비고
개최일자	의 안 제 목
2019.02.08	- 제10기 내부관리회계제도 운영실태 보고&cr;- 제10기 재무제표 및 영업보고서 보고&cr;- '18년 내부감시장치 가동현황 평가&cr;- 외부감사인 선임규정 제정의 건&cr;- 외부감사인선임 승인의 건	가결	-

&cr;(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	연내 실시예정

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영관리본부	1	차장1명(7년)	- 내부회계관리제도 평가관련 제반 활동&cr;- 내부감시장치 운영관련 제반 활동&cr;- 회계 및 업무 감사관련 제반 활동&cr;- 외부감사인 평가관련 제반 활동

(6) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
-	-	-	-

&cr;

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않으나, 2015년 3월 정기 주주총회부터 「상법」 제 368조의 4에 따른 전자투표제를 채택하고 그 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.&cr;&cr;나. 소수주주권

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.&cr;&cr;다. 경영권 경쟁&cr;당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다.

&cr;

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
스노우월드&cr;투자조합	본인	보통주	0	0	2,744,425	11.29	제3자배정&cr;유상증자
계		보통주	0	0	2,744,425	11.29	-
		-	-	-	-	-	-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
스노우월드&cr;투자조합	5	최진욱	0.01	-	-	(주)아이오케이&cr;컴퍼니	47.49
		-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	스노우월드투자조합
자산총계	5,887
부채총계	3
자본총계	5,884
매출액	-
영업이익	-2,117
당기순이익	-2,117

2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)아이오케이&cr;컴퍼니	7,806	윤기태	-	-	-	(주)더블유&cr;홀딩컴퍼니	27.33
		김세연	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)아이오케이컴퍼니
자산총계	136,720
부채총계	44,542
자본총계	92,178
매출액	29,737
영업이익	-5,747
당기순이익	-13,276

&cr;

3. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2018.08.07	스노우월드&cr;투자조합	2,744,425	11.29	제3자배정&cr;유상증자 참여	-

- 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	스노우월드투자조합	2,744,425	11.29	-
	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

- 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
	주주수	비율	주식수	비율
소액주주	16,295	99.98	19,913,447	81.96	-

4. 주식사무

정관상 &cr;신주인수권의 &cr;내용	① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.) 및 제3자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호에서 제4호까지에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 모집 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류	일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권&cr; (총8종)
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	없음	공고게재신문	서울특별시에서 발행되는 매일경제신문

&cr;

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적&cr;가. 국내증권시장&cr; (단위 : 원 , 주)

종 류			'18년 10월	'18년 11월	'18년 12월	'19년 1월	'19년 2월	'19년 3월
보통주	주가	최고	3,515	2,595	2,560	2,895	3,060	2,680
		최저	2,155	2,415	2,075	2,120	2,545	2,455
		평균	2,923	2,487	2,289	2,473	2,786	2,538
	거래량	최고	375,643	242,473	464,674	3,818,563	785,096	316,114
		최저	73,350	37,341	41,996	37,519	80,897	44,582
		월간	3,475,063	2,174,347	3,035,247	11,547,577	4,329,679	2,195,214

(*) 최고가 및 최저가는 종가 기준입니다.

&cr;

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식
신범용	남	1972.04	대표이사	등기임원	상근	전사 경영전반에 대한 업무	(주)잇츠티비 이사	-	-	없음	1년	2021.09.28
김윤철	남	1971.03	사외이사	등기임원	비상근	전사 경영전반에 대한 업무	(주)준 대표이사	-	-	없음	1년	2022.03.27
장정인	여	1963.04	사외이사	등기임원	비상근	전사 경영전반에 대한 업무	(주)진도 상품기획팀 실장	-	-	없음	1년	2021.09.28
최관식	남	1972.04	이사	미등기임원	상근	전사 경영지원에 대한 업무	(주)전자랜드 경영지원 본부장	-	-	없음	7년	-
주윤호	남	1976.11	감사	등기임원	비상근	전사 경영전반에 대한 업무	진일회계법인 공인회계사,&cr;삼일회계법인 금융조세본부	-	-	없음	1년	2021.09.28

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	비고
		기간의&cr;정함이 없는&cr;근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
생활건강	남	3	-	-	-	3	4.4	44,710	14,903	-
의약품	남	2	-	-	-	2	1.6	40,000	20,000	-
의약품	여	8	-	-	-	8	3.1	109,800	12,200	-
기타	남	4	-	-	-	4	7.8	85,762	21,441	-
기타	여	2	-	-	-	2	4	18,749	9,375	-
합 계		19	-	-	-	19	3.9	299,021	15,467	-

(*) 직원수는 보고기간 종료일 현재 기준입니다.&cr;(**) 1인평균급여액은 당기 평균인원을 기준으로 계산하였습니다.&cr;

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	1	32,679	32,679	-

&cr;

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	4	2,000,000	-
감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
4	82,500	20,625	-

(*) 인원수는 보고기간 종료일 현재 기준입니다.&cr;(**) 1인평균급여액은 당기 평균인원을 기준으로 계산하였습니다.&cr;

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	60,000	60,000	-
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)	2	18,000	9,000	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	4,500	4,500	-

(*) 인원수는 보고기간 종료일 현재 기준입니다.&cr;(**) 1인평균급여액은 당기 평균인원을 기준으로 계산하였습니다.&cr;

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

(*) 이사·감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기재하지 않습니다.&cr;

2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없습니다.&cr;

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황&cr; 가. 당사의 계열회사는 보고기간 종료일 현재 당사를 포함하여 2개사가 있습니다. 이 중 유가증권시장 상장법인은 1개사이며, 비상장법인은 1개사입니다.

구분	회사수	회사명	법인등록번호
상장법인	1	우리들휴브레인(주)	170111-0391532
비상장법인	1	(주)그린벨시스템즈	110111-1040776

&cr;나. 계열회사간 출자 현황

＼피투자회사&cr;투자회사	(주)그린벨시스템즈
우리들휴브레인(주)	95.3%

&cr;다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원				겸직회사
성명	직책	직위	상근여부	회사명	직책	직위	상근여부
최관식	이사	이사	상근&cr;(미등기)	(주)우리들교육	사내이사	이사	비상근&cr;(등기)

&cr;

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
							수량	금액
(주)셀코스&cr;(비상장)	2012.11.21	사업확장	2,000,000	12,500	4.05	1,327,240	-	-	-	12,500	4.05	1,327,240	42,644,005	-3,564,766
(주)그린벨시스템즈&cr;(비상장)	2017.05.31	신규투자	5,804,616	7,325,948	95.33	2,436,516	-	-	-	7,325,948	95.33	2,436,516	16,240,980	-1,445,022
합 계				-	-	3,763,756	-	-	-	-	-	3,763,756	-	-

&cr;

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

(단위 : 천원)

법인명	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액
(주)그린벨&cr;시스템즈	제공한&cr;지급보증	2019.01~2019.03	물품대금&cr;연대보증	16,076,831
(주)우리들교육	대여	2019.01~2019.03	자금대여	330,000

&cr;&cr;2. 대주주와의 자산양수도 등&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr;3. 대주주와의 영업거래 &cr; (단위 : 천원)

법인명	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액
(주)우리들교육&cr;(*1)	매입	2019.01~2019.03	-	-
	매출		임대매출	11,564

(*1) 2019년 3월 21일, (주)우리들교육의 지분과 채권을 양도하여 특수관계가 해소 되었습니다.&cr; &cr;&cr;4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 천원)

법인명	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액
우리들제약(주)&cr;(*1)	매입	2019.01~2019.03	의약품 등 매입	374,615
	매출		의약품 등 매출	9,581

(*1) 2018년 8월 7일, 최대주주 변경으로 인하여 우리들제약(주)과의 특수관계가 해소 되었습니다.&cr;&cr;

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr;2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고
제10기정기주주총회&cr;(2019.03.27)	(1) 제1호 의안 : 제10기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr;(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명)&cr;(3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;(4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결	-
2018년임시주주총회&cr;(2018.09.28)	(1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr;(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 2명)&cr;(3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결
제9기정기주주총회&cr;(2018.03.28)	(1) 제1호 의안 : 제9기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr;(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr;(3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;(4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결	-
제8기정기주주총회&cr;(2017.03.30)	(1) 제1호 의안 : 제8기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr;(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr;(3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건&cr;(4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;(5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결	-
제7기정기주주총회&cr;(2016.03.30)	(1) 제1호 의안 : 제7기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr;(2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;(3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr;(4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;(5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결	-

&cr;

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

보고기간 종료일 현재 당사의 소송사건 현황은 다음과 같습니다.

사건번호	2018가합528358	2018가합110750	2018가합586569	2018가합590612
원고	정용준	회사	회사	회사
피고	회사	이성환외 1명	이상호	주식회사 유투에스
소제기일	2018. 4.27.	2018. 9.14.	2018.12.03.	2018.12.14.
소송가액	210백만원	1,107백만원	1,096백만원	400백만원
소송의 내용	고용관계 계약위반으로 손해배상청구를 제기함	총판계약해지에 따른 합의서 계약 미이행으로 약정금청구를 제기함	물품대금	매각대금 청구
진행상황	소장접수	소장접수	가압류 진행	소장접수
향후 소송일정&cr;및 대응방안	준비서면 제출 후 대응예정	준비서면 제출 후 대응예정	본안진행중 : 2019.05.08	미정
향후 소송결과에 따라&cr;회사에 미치는 영향	패소 시, 손실금액 210백만원 및 이자 인식	승소 시, 재고금액 1,107백만원의 유동성 전환	패소 시, 로열티금액 1,096백만원 지급	승소 시, 매각대금 400백만원 추심

나. 그 밖의 우발채무 등&cr; - 주요 약정사항&cr; (단위 : 천원)

구분	금융기관	한도금액
매출채권담보대출	KEB하나은행 외	20,800,000
구매자금대출	KB국민은행 외	1,824,000
운전자금대출	대구은행	450,000
중소기업자금대출	IBK기업은행	700,000

&cr;- 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역&cr; (단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내용
서울보증보험	634,600	계약보증(위탁판매) 및 공탁금
기술신용보증기금	1,932,900	국민은행 등 2개 은행 매출채권전자담보대출 및 단기차입금 관련
소프트웨어공제조합	12,821,963	입찰 및 계약하자 보증 외

&cr;- 담보로 제공된 회사소유자산 내역 &cr; (단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	보증대상	담보권자
토지,건물	2,072,092	2,500,000	단기차입금	IBK기업은행
단기금융상품	162,000	178,200	단기차입금	IBK기업은행

&cr;&cr;4. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 지 점폐지 결정&cr;당사는 2019년 4월 25일 이사회 결의에 의거 중단사업인 교육사업부문을 영위하던 경기도 성남시 분당구에 위치한 당사 분당지점을 폐지하였습니다.&cr;&cr;(2) 주권 관련 사채권의 처분결정&cr;당사는 2019년 5월 3일 이사회 결의에 의거 권면총액 60억원의 (주)인트로메딕 제1회 신주인수권부사채를 처분금액 61억원에 처분을 결정하였으며, 납입을 완료하였습니다.&cr;&cr;(3) 전환사채권 발행 결정&cr;당사는 운영자금 조달을 위하여 2019년 1월 31일 이사회 결의에 의거 권면총액 150억원, 표면이율 1%, 만기 3년, 행사가액 2,537원의 제12회 전환사채권 발행을 결정하였습니다. 본 사채는 2019년 2월 7일 청약을 완료하였으며, 2019년 5월 13일 납입 및 발행하였습니다.&cr;&cr; 나. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표

다. 직접금융 자금의 사용&cr;(1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
		사용용도	조달금액	내용	금액
제3자배정 유상증자	2018.08.06	운영자금 8,000	8,000	운영자금&cr;- 이자비용 636&cr;- 기타부채상환 600&cr;- 물품대금 3,683&cr;- 기타운영자금 3,081	8,000	-
제9회 전환사채 발행	2018.08.28	운영자금 10,000	10,000	운영자금&cr;- 이자비용 684&cr;- 물품대금 5,323&cr;- 대여금 1,312&cr;- 기타운영자금 2,681	10,000	-
제10회 전환사채 발행	2018.09.19	타법인 증권 취득자금 10,000	10,000	타법인 증권 취득 6,650	6,650	미사용자금 은행예치
제11회 전환사채 발행	2018.09.19	타법인 증권 취득자금 10,000	10,000	-	-	미사용자금 은행예치

라. 합병등의 사후정보

(1) 중요한 자산양수도&cr;(가) 자산양수도 상대방

구분	양수인	양도인
상호	우리들휴브레인(주)	-
소재지 및 주소	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50	서울시 서초구&cr;사임당로	서울시 강남구&cr;남부순환로
대표이사 및 성명	이근형	이장희	박성철

&cr;(나) 계약내용&cr;- 배경 및 목적 : 경영목적 달성을 위한 신규투자&cr;&cr;- 법적 형태&cr;① 상법 제374조 해당 여부&cr;본 건은 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제 374조에 따른 "회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업 전부 또는 일부의 양수"에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;② 자본시장법 제161조 및 동법 시행령 제171조 1항 해당 여부

당사가 양수하고자 하는 자산액 4,851백만원은 최근 사업연도말 (2016년 12월 31일) 현재 자산총액 28,845백만원의 100분의 10이상의 금액입니다. 따라서 당해 자산의 양도는 자본시장법 시행령 제171조 1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

&cr;③ 외부평가에 관한 사항&cr;자본시장법 제161조 1항 7호 및 동법 시행령 제171조 2항 5호에 따른 자산양수도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위하여 외부평가를 받았으며, 외부평가인 오늘회계법인은 양수대상주식의 평가액을 산출하고 양수가액이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.&cr;&cr;- 구체적 내용&cr;① 양수내역

구분	양수대상 자산	양수주식수(주)	양수금액(원)	지분비율(%)
내용	(주)그린벨시스템즈 보통주	5,936,380	4,851,215,011	94.2

&cr;② 양수대상 자산 발행회사의 요약 재무상황&cr; (단위 : 원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	15,487,988,035	12,767,308,317	2,720,679,718	3,151,000,000	44,104,028,845	50,839,283	적정	이현회계법인
전년도	23,116,209,918	20,542,305,479	2,573,904,439	3,151,000,000	49,720,492,698	51,526,543	적정	이현회계법인
전전년도	25,376,174,230	22,854,144,507	2,522,029,723	3,151,000,000	49,225,137,423	-202,184,552	적정	이현회계법인

(주1) 당해연도는 2016년말 재무제표 기준입니다.&cr;

- 주요 일정

구분	일자	비고
외부평가계약체결일	2017. 5. 10	-
이사회결의일	2017. 5. 31	-
자산양수도 계약일	2017. 5. 31	-
주요사항보고서 제출일	2017. 5. 31	-
자산양수도 완료예정일	2017. 5. 31	-

&cr;(다) 합병 등 전후의 재무사항 예측

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
				실적	괴리율	실적	괴리율
(주)그린벨&cr;시스템즈	매출액	48,801,418	50,132,325	28,973,092	40.6	22,279,234	55.6	(주1)
	영업이익	1,202,951	1,236,069	117,061	90.3	-1,379,203	211.6	(주1)
	당기순이익	960,302	986,134	346,888	63.9	-1,445,022	246.5	(주2)

(주1) 1차연도 매출액은 290억원으로 예측치 488억원 대비 40.6%, 영업이익은 1억원으로 예측치 12억원 대비 90.3%, 당기순이익은 3억원으로 예측치 10억원 대비 63.9%의 괴리를 보였습니다. 이는 EMC社와 DELL社의 합병으로 인한 영업환경 변화와 주요 고객사인 삼성전자(주)向 매출규모 감소가 주요 원인입니다.&cr; 2차연도 매출액은 223억원으로 예측치 501억원 대비 55.6%, 영업이익은 -14억원으로 예측치 12억원 대비 211.6%, 당기순이익은 -14억원으로 예측치 10억원 대비 246.5% 괴리를 보였습니다. 이는 주요 고객사의 수요둔화로 인한 실적 감소와 하반기 진행 프로젝트의 2019년 매출인식이 주요 원인입니다.&cr; (주2) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익 예측치는 세후영업이익으로 대신합니다.

(2) 합병&cr;(가) 합병당사회사

구 분	합병회사	피합병회사
상호	우리들휴브레인(주)	다미팜(주)
본점소재지	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50	경기도 용인시 수지구 현암로81
대표이사	이근형	오은희
합병비율	1	0
합병형태	소규모합병

&cr;(나) 계약내용&cr;- 배경 및 목적 : 경영 합리화를 통한 기업 경쟁력 강화&cr;&cr;- 법적 형태&cr;① 합병방법 : 우리들휴브레인(주)가 다미팜(주)을 흡수합병하여 우리들휴브레인(주)은 존속하고 다미팜(주)은 소멸합니다.&cr;&cr;② 상법 제527조의2, 제527조의3 해당 여부

우리들휴브레인(주)은 다미팜(주)의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병은 상법 제527조의2 및 제527조의3에 따른 간이 및 소규모합병에 해당합니다.&cr;&cr;③ 외부평가에 관한 사항

자본시장법 시행령 제176조의5 7항 2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

&cr;④ 주식매수청구권에 관한 사항

상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 다미팜(주)은 단독주주인 우리들휴브레인(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

&cr;- 구체적 내용

① 합병비율 : 우리들휴브레인(주) : 다미팜(주) = 1 : 0

② 합병상대회사

구분	회사명	주요사업	회사와의 관계
내용	다미팜(주)	의약품 도매업	계열회사

③ 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용

(단위 : 원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	2,063,831,033	802,873,232	1,260,957,801	600,000,000	5,891,502,280	79,358,205	-	-

(주1) 당해연도는 2016년말 재무제표 기준입니다.&cr;

- 주요 일정

구분	일자	비고
이사회결의일	2017. 5. 24	-
합병계약일	2017. 5. 26	-
주주확정기준일	2017. 6. 8	-
주주명부 폐쇄기간	2017. 6. 9 ~ 2017. 6. 15	-
합병반대의사통지 접수기간	2017. 6. 9 ~ 2017. 6. 23	-
채권자이의 제출기간	2017. 6. 27 ~ 2017. 7. 27	-
합병기일	2017. 7. 28	-

(다) 합병 등 전후의 재무사항 예측

우리들휴브레인(주)이 다미팜(주)의 지분을 100% 가지고 있는 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.

&cr;(라) 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	2,744,425	2018.08.21	2019.08.21	1년	모집(전매제한)	24,298,019