목 차

분기보고서

3.6

우리들휴브레인(주)

170111-0391532

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 11 기)

2019년 01월 01일2019년 09월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2019 년 11 월 14 일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :


회 사 명 :	우리들휴브레인 주식회사

대 표 이 사 :	신범용

본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)
	(전 화)02-2186-1300
	(홈페이지) http://www.wooridulls.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책)이사 (성 명)최관식
	(전 화)02-2186-1346

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인.jpg 대표이사등의확인

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

(주)그린벨시스템즈1994.05.27서울특별시 영등포구 문래동3가&cr;우리벤처타운2 11층컴퓨터시스템구축 서비스(*1)16,240,980의결권의 과반수 소유&cr;(회계기준서 1027호 13)해당&cr;(자산총액의 10% 이상)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr;자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr;회사 여부

(*1) 주요사업의 자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.&cr;

(1) 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결
신규&cr;연결
연결&cr;제외
연결&cr;제외

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;당사의 명칭은 '우리들휴브레인 주식회사'이고 영문명은 'WOORIDUL HUEBRAIN LIMITED' 입니다.&cr;&cr;다. 설립일자 및 존속기간&cr;우리들휴브레인 주식회사(이하 '당사')는 2009년 12월 1일자로 우리들제약 주식회사의 메디컬사업부문을 인적분할하여 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 재상장하였습니다.&cr;&cr;라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;(1) 본사주소 : 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)&cr;(2) 전화번호 : 02-2186-1300&cr;(3) 홈페이지 : http://www.wooridulls.co.kr&cr;&cr;마. 중소기업 해당 여부&cr;보고기간 종료일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. &cr;&cr;바. 주요 사업의 내용&cr; 당사는 화성본사를 거점으로 피트니스 기구, 의료기기 등을 공급하는 서울지점과 피트니스 서비스를 제공하는 판교지점, 의약품을 공급하는 용인지점, 그리고 재생의약품 연구를 위한 연구소로 구성되어 있습니다.&cr; 한국채택국제회계기준에 따라 연결대상에 포함된 주요 종속회사가 영위하는 사업으로는 컴퓨터시스템구축 서비스업(그린벨시스템즈)가 있습니다.&cr; (*) 사업부문별 자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.&cr;

사. 계열회사에 관한 사항&cr; 당사의 계열회사는 보고기간 종료일 현재 당사를 포함하여 2개사가 있습니다. 이 중 유가증권시장 상장법인은 1개사이며, 비상장법인은 1개사입니다.

구분	회사수	회사명
상장법인	1	우리들휴브레인(주)
비상장법인	1	(주)그린벨시스템즈

(*) 계열회사 관련 자세한 사항은 "IX. 계열회사에 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.&cr;

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상&cr;유가증권 등	평가대상 유가증권의&cr;신용등급	평가회사&cr;(신용평가등급범위)	평가&cr;구분
2010.06.29	무보증사채	BB	한국기업평가/&cr;한국신용정보(AAA~D)	-

(*) 당사는 2010년 6월 29일 무보증사채에 대하여 신용평가전문기관으로부터 BB의 신용등급을 받았습니다.&cr;

※ 신용평가 전문기관별 신용등급체계 및 해당 신용등급에 부여된 의미는 각 신용평가회사의 홈페이지를 참조하였으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr;- 한국기업평가

신용등급	등급의 정의
AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.
AA	원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.
A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
BBB	원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.
BB	최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.
B	원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.
CCC	채무불이행이 발생할 가능성이 높다.
CC	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.
C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.
D	현재 채무불이행 상태에 있다.

&cr;- 한국신용정보

신용등급	등급의 정의
AAA	원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현 단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
A	원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
BBB	원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음.
BB	원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.
B	원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현 단계에서 단언할 수 없음.
CCC	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.
CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.
C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현 단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.
D	원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

유가증권시장2009년 12월 30일--

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr;여부	특례상장 등&cr;적용법규

2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

회사명	일자	내용
우리들&cr;휴브레인(주)	2009.12.	회사 설립&cr;※ 우리들제약주식회사로부터 인적분할
	2010.04.	기능성의자 우리들체어 출시
	2010.06.	역삼사옥 취득 및 지점 이전
	2011.12.	역삼사옥 양도
	2013.10.	(주)우리들교육 지분양수
	2017.04.	다미팜(주) 지분양수
	2017.05.	(주)그린벨시스템즈 지분양수
	2017.07.	다미팜(주) 흡수합병
(주)그린벨&cr;시스템즈	1994.05.	회사 설립
	1997.01.	미 EMC Partner 선정
	2008.06.	기술혁신형 중소기업 선정(INNO_BIZ)
	2011.07.	VMware Enterprise Partner 승격
	2012.05.	Cisco Selected Partner 선정
	2013.06.	네트워크 보안솔루션 AXGATE Premium Partner 선정
	2015.03.	EMC Isilon 기술지원 서비스 Business Partner 선정
	2016.01.	Dell Korea와 Value Added Reseller 계약 체결(Tier1 승격)

&cr;가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

회사명	변경일	본점소재지	비고
우리들&cr;휴브레인(주)	2009.12.01	대구광역시 중구 국채보상로 648,&cr;102(동인동2가, 비동)	설립
	2014.03.31	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50	-
	2018.09.28	경기도 화성시 병점중앙로 156,&cr;(진안동)	-
(주)그린벨&cr;시스템즈	1994.05.27	서울특별시 서초구 서초동 1364-42	설립
	1995.07.13	서울특별시 마포구 서교동 404-5	-
	1998.03.09	서울특별시 강남구 역삼동 832-2	-
	2000.04.12	서울특별시 강남구 역삼동 719-4&cr;도원빌딩 4층	-
	2004.03.02	서울특별시 영등포구 선유로 70, 1102호&cr;(문래동3가, 우리벤처타운2)	-

&cr;나. 경영진의 중요한 변동&cr;당사는 2011년 8월 5일 강재신 대표이사가 대표이사직을 사임하고 이승열 이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다.&cr;2012년 3월 28일 주주총회를 통해 임기만료자 2인(이지현, 이철범) 중 이지현 사내이사는 퇴임하고, 이철범 사외이사가 재선임되었으며, 김수경, 서병일 사내이사가 신규 선임되었습니다.&cr;2013년 3월 27일 서병일 사외이사가 사임하고, 주주총회를 통해 이근형, 최관식 사내이사와 정혁준 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr;2014년 3월 31일 이승열 사내이사가 재선임되었으며, 신동엽 사내이사가 신규 선임되었습니다.&cr;2014년 10월 7일 김수경 사내이사가 중도퇴임하고, 이근형, 최관식 사내이사와 이철범 사외이사가 재선임되었으며, 정혁준 사외이사가 사임하고 장태수 사외이사가 신규 선임 되었습니다.&cr;2016년 2월 1일 신동엽 사내이사가 중도퇴임하고, 2016년 3월 30일 이윤주 사내이사가 신규 선임되었습니다.&cr;2017년 3월 30일 이철범 사외이사가 중도퇴임하고, 이근형, 이승열, 최관식 사내이사와 장태수 사외이사가 재선임되었으며, 주대준 사외이사가 신규 선임 되었습니다.&cr;2018년 9월 28일 이근형, 이승열, 최관식, 이윤주 사내이사와 장태수, 주대준 사외이사, 정진수 감사가 중도퇴임하고, 김규한, 신범용 사내이사와 이윤창, 장정인 사외이사, 주윤호 감사가 신규 선임 되었습니다. &cr; 2019년 3월 27일 김규한 사내이사와 이윤창 사외이사가 중도퇴임하고, 김윤철 사외이사가 신규 선임 되었습니다. &cr; 보고기간 종료일 현재 당사의 대표이사는 신범용 대표이사로서, 2019년 3월 27일 이사회의 결의에 따라 대표이사로 취임하였습니다.&cr;

다. 최대주주의 변동

변동일	변동전	변동후
2018.08.07	김수경 외 2인	스노우월드투자조합

&cr; 라. 상호의 변경

회사명	변경일	상호	비고
우리들휴브레인(주)	2009.12.01	우리들생명과학(주)	설립
우리들휴브레인(주)	2014.03.31	우리들휴브레인(주)	-

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 자산양수도&cr;(가) 당사는 경영목적 달성을 위한 신규투자를 위하여 2017년 5월 31일 이사회 결의에 의거 2017년 5월 31일자로 (주)그린벨시스템즈의 주식 94.2%를 취득하였습니다.&cr;(*) 타법인 주식양수와 관련한 공시서류인 주요사항보고서를 2017년 5월 31일에 제출하였습니다.&cr;&cr;(2) 영업양수도&cr;(가) 종속회사인 (주)우리들교육은 사업구조 개편 및 재무구조 개선을 위하여 2017년 5월 11일 이사회 결의에 의거 2017년 5월 11일자로 컨설팅 사업부문의 영업을 양도하였습니다.&cr;(*) 영업양도와 관련한 공시서류인 종속회사의 주요경영사항을 2017년 5월 11일에 제출하였습니다.&cr;&cr;(3) 합병&cr;(가) 당사는 경영 합리화를 통한 기업 경쟁력 강화를 위하여 2017년 5월 24일 이사회 결의에 의거 2017년 7월 28일자로 다미팜(주)을 흡수합병 하였습니다.&cr;(*) 합병과 관련한 공시서류인 주요사항보고서를 2017년 5월 24일에 제출하였습니다.&cr;&cr; 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; 당 사와 종속회사는 연결실체를 사업부문별로 사업의 특성에 따라 메디컬사업부문, 생활건강사업부문 , 의약품사업부문, 스토리지사업부문으로 구성되어 있습니다. &cr;기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다&cr;

3. 자본금 변동사항

보고기간 종료일 현재 자본금은 12,449,309,500원 으로 발행주식총수는 보통주 24,898,619주 이며, 액면가는 500원입니다.&cr;

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

- 증자(감자)현황

2019년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

2009.12.01유상증자(주주배정)보통주42,358,3505005002010.06.30신주인수권행사보통주1,533,2195005872011.03.31신주인수권행사보통주1,9075005322011.03.31신주인수권행사보통주3015005002011.06.30신주인수권행사보통주41,7435005002011.09.30신주인수권행사보통주4,635,1585005002011.12.31신주인수권행사보통주6,902,1775005002012.03.31신주인수권행사보통주22,901,7605005002012.06.30신주인수권행사보통주734,3155005002012.09.30신주인수권행사보통주443,7365005002012.12.31신주인수권행사보통주294,4905005002013.06.30신주인수권행사보통주335005002014.02.15무상감자보통주71,862,4715005002014.10.09유상증자(일반공모)보통주490,1005005002015.06.30전환권행사보통주2,118,9755002,4542015.12.31전환권행사보통주261,2915005002016.01.27유상증자(주주배정)보통주6,500,0005001,8552016.03.31전환권행사보통주175,5925002,2782016.09.30전환권행사보통주898,4715002,2262017.06.30전환권행사보통주1,659,0645003,0742017.12.31전환권행사보통주1,465,3835001,9792018.08.07유상증자(제3자배정)보통주2,744,4255002,1952019.08.20유상증자(제3자배정)보통주600,6005001,665

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
-
제3회
제4회
제4회
제4회
제3,4회
제3,4회
제3,4회
제4회
제4회
제4회
제4회
감자비율 90%
소액공모
제5회
제6회
증자비율 61%
제6회
제7회
제8회
제8회
증자비율 13%
증자비율 2%

(*) 전환권 행사, 신주인수권 행사에 의하여 발행한 주식은 분기단위로 합산하여 작성하였습니다.

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황

미상환 전환사채 발행현황 2019년 09월 30일(단위 : 천원, 주)

(기준일 :

)

2018.08.282021.08.2810,000,000보통주2019.08.28&cr;~&cr;2021.07.28100.01,96510,000,0005,089,058-2018.09.192021.09.1910,000,000보통주2019.09.19&cr;~&cr;2021.08.19100.01,94410,000,0005,144,032-2018.09.192021.09.1910,000,000보통주2019.09.19&cr;~&cr;2021.08.19100.01,94410,000,0005,144,032-2019.05.132022.05.1315,000,000보통주2020.05.13&cr;~&cr;2022.04.13100.01,66515,000,0009,009,009-45,000,000---45,000,00024,386,131-

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상&cr;주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상&cr;주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율&cr;(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수	비고
제9회&cr;무보증&cr;전환사채
제10회&cr;무보증&cr;전환사채
제11회&cr;무보증&cr;전환사채
제12회&cr;무보증&cr;전환사채
합 계	-	-	-

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수&cr; 당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 300,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며 보고기간 종료일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 24,898,619 주입니다. 현재의 유통주식수는 자기주식 2,154주를 제외한 24,896,465 주입 니다.

- 주식의 총수 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주우선주280,000,00020,000,000300,000,000-96,761,090-96,761,090-71,862,471-71,862,471-71,862,471-71,862,471-------------24,898,619-24,898,619-2,154-2,154-24,896,465-24,896,465-

구 분		주식의 종류	비고
구 분		합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

(*) 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있는 주식입니다.&cr;&cr;나. 자기주식&cr;

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

- 자기주식 취득 및 처분 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주2,154---2,154분할설립, 자본감소우선주------보통주2,154---2,154-우선주------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득
		장내 &cr;직접 취득
		장외&cr;직접 취득
		장외&cr;직접 취득
		공개매수
		공개매수
		소계(a)
		소계(a)
	신탁&cr;계약에 의한&cr;취득	수탁자 보유물량
		수탁자 보유물량
		현물보유물량
		현물보유물량
		소계(b)
		소계(b)
기타 취득(c)
기타 취득(c)
총 계(a+b+c)
총 계(a+b+c)

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

보고기간 종료일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 24,898,619 주이며, 정관상 발행할 주식 총수의 8.3% 에 해당됩니다. &cr;이 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 2,154주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권행사가능 주식수는 24,896,465 주입니다.&cr;

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주24,898,619 -우선주- -보통주2,154 상법 제369조2항 자기주식우선주- -보통주- -우선주- -보통주- -우선주- -보통주- -우선주- -보통주24,896,465 -우선주- -

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 당사의 정관상의 내용은 다음과 같습니다.&cr;

제39조(이익금의 처분)

본 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

&cr;제40조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

&cr;제41조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

&cr;나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

- 주요배당지표

500500500-5,688-12,110-2,904-4,922-11,856-6,538-233-529-145---------보통주---우선주---보통주---우선주---보통주---우선주---보통주---우선주---

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제11기 3분기	제10기	제9기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)
주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 사업의 개요&cr;&cr;가. 사업부문별 현황&cr; 당 사와 종속회사는 연결실체를 사업부문별로 사업의 특성에 따라 메디컬사업부문, 생활건강사업부문 , 의약품사업부문, 스토리지사업부문 으로 구성되어 있습니다. &cr; &cr;- 사업부문별 주요 제품 및 서비스

사업부문	회사	주요 제품 및 서비스
메디컬	우리들휴브레인(주)	의료기기, 의료용품
생활건강	우리들휴브레인(주)	피트니스 서비스 및 기구
의약품	우리들휴브레인(주)	의약품
스토리지	(주)그린벨시스템즈	외장형 디스크 스토리지

&cr;

[메디컬 사업부문 : 의료기기]&cr;

(1) 산업의 특성 &cr;의료기기산업은 국내·외적으로 경제적 비중이 증가하고 있는 고부가가치 성장산업입니다. 인간의 건강, 생명과 직·간접적으로 관련되어 있기 때문에 가격보다 품질에 대한 안전성과 신뢰성이 중시되어 유명제품을 지속 사용하려는 보수적인 경향을 보이는 분야입니다. &cr;고도의 기술이 필요한 두뇌집약적 산업으로 정밀성과 안전성이 요구되며, 높은 의학수준과 이와 연관된 정밀부품산업의 발전이 필수적입니다. 컴퓨터, 통신 등 디지털 기술의 발전과 바이오, 나노 기술 등 각 부문 간 융합화 현상이 가속화 되고 있는 복합첨단산업으로 높은 소득탄력성과 초기 투자비 집중, 다품종소량생산 등의 특징을 가지고 있습니다. 또한 첨단 의료기기의 경우 의술을 대체할 수 있는 가능성도 높기 때문에 미래가치 또한 매우 높다고 판단됩니다. &cr;&cr;(2) 산업의 성장성

고령인구의 증가와 소득증대에 따른 보건의료에 대한 욕구의 증가, 그리고 복지수준의 향상으로 의료기기에 대한 수요는 지속적인 증가추세에 있습니다. &cr;우리나라는 타 국가 대비 고령화 사회로의 진입시간이 빠르지만 의료관련 지출은 선진국에 비해 매우 낮은 수준입니다. 고령화 사회 진입으로 인하여 의료관련 지출은 빠른 속도로 증가할 것이며, 이에 따른 의료시설의 증가 또한 산업의 성장요인이 될 것입니다. 또한 국민소득의 증가와 복지혜택의 범위 증대로 의료서비스에 대한 접근가능성이 높아질 것으로 예상되고 있습니다. &cr;또한 전체적으로 시장의 외형이 꾸준히 확대되고 있고 장기적으로는 노령인구의 증가, 건강에 대한 관심 고조, 실버산업의 발달 등으로 투자가 증가하고 많은 연구와 관심이 높아져 빠른 성장을 보일 것입니다. 특히 예방 의학분야의 중요성의 부각으로 관련 의료기기 시장은 연평균 7%의 성장률을 보이며 2020년 1,536억불 규모의 시장을 형성할 전망입니다.&cr;&cr;(3) 경기변동의 특성 &cr;안전성이 입증된 기존의 제품을 사용하려는 속성 때문에 신규업체의 진입이 어려운 분야입니다. 이와 반대로 일단 확보한 시장은 안정성이 높기 때문에 글로벌 경기에 덜 민감하고 꾸준한 매출 발생이 가능한 보수적인 시장으로 볼 수 있습니다. 또한 계절적 요인에 의한 영향도 적게 받는 안정적인 수급구조를 가지고 있습니다.&cr;&cr;(4) 경쟁요소 &cr;현재 의료기기산업은 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준이며, 국내 산업기반 또한 점차적으로 강화되어가는 단계에 있습니다. 당사는 의료기기시장의 주도권을 획득하기 위한 노력의 일환으로 2009년 12월 제약부문과 메디컬 부문을 분할하였고, 사업부문의 전문화와 공격적인 마케팅을 통해 의료기기부문에서 높은 매출액 달성을 목표로 하고 있습니다.&cr;향후 노령인구의 증가와 척추전문병원의 확대, 영업 네트워크의 확장, 품질 및 가격 경쟁력을 바탕으로 적극적인 영업활동을 계획 중입니다. 특히 당사는 척추질환 분야에 특화된 사업구조로 최근 전 연령대에 걸쳐 각종 척추 및 관절 질환이 나타나고 있으므로, 기술력이 뒷받침된 의료기기는 부가가치를 얻을 수 있는 분야가 될 것입니다.

&cr;

[생활건강사업부문 : 피트니스 서비스]&cr;

(1) 산업의 특성&cr;스포츠산업은 구성하고 있는 각 분야마다 서로 다른 산업분류에 속하는 업종의 집합체로서 다음과 같은 특성이 있습니다.&cr;첫째, 스포츠산업은 복합적인 산업분류 구조를 가진 산업입니다. 스포츠용품업에서 운동 및 경기용품 제조업은 2차 산업으로 분류할 수 있으며, 스포츠서비스업, 스포츠시설업, 스포츠용품업에서의 운동 및 경기용품 유통 및 임대업은 3차 산업으로 분류할 수 있습니다. 또한 한국표준산업분류의 관점에서 보면 운동 및 경기용품업에서 운동 및 경기용구 제조업은 스포츠산업이기보다는 각각 상품에 해당하는 제조업에 해당되기도 하고 운동 경기용품 유통 및 임대업은 다른 산업으로 분류할 수 있는 것과 같이 각기 다른 산업분류가 통합된 복합적인 구조를 갖고 있습니다.&cr;둘째, 공간 및 입지 중시형 산업입니다. 스포츠 참여활동에는 적절한 장소와 입지 조건이 선행되어야 합니다. 스포츠 산업분야의 서비스는 입지조건이나 시설에 대한 의존도가 높습니다. 얼마나 쉽게 접근할 수 있는 위치에 있으며, 어느 정도의 규모와 시설을 갖추고 있느냐가 소비자들에게 있어 관심의 대상이 됩니다. 뿐만 아니라 해양스포츠나 스키 등은 제한된 장소에서만 활동이 가능하기 때문에 공간의 입지조건에 크게 의존합니다.

셋째, 시간 소비형 산업입니다. 스포츠산업은 산업의 발달에 따른 노동시간의 감소와 함께 발전해 왔으며, 삶의 질 제고를 위한 여가활동의 증대로(예 : 주 40시간 근무제) 발전한 산업입니다.

넷째, 정신적·신체적 건강을 가져다주는 산업입니다. 스포츠산업이 21세기 유망산업으로 각광을 받는 이유는 사람들이 스포츠에 참여함으로써 정신적 만족과 함께 육체적인 건강을 얻을 수 있기 때문입니다.

(2) 산업의 성장성&cr;과거 우리나라는 지식정보사회의 진전과 함께 미디어가치 개발, 고부가가치 창출, 생산적 국민복지 등과 같은 스포츠의 산업적 가치를 강조하는 새로운 스포츠 패러다임이 전개되고 있습니다.

스포츠 패러다임의 변화는 스포츠를 소비 지향적 문화·오락 활동으로 간주하는 일상적이고 편협한 시각에서 탈피하여 고부가가치를 창출하는 생산 지향적 산업 활동으로 탈바꿈시키는 계기를 마련해주고 있습니다. 스포츠산업은 제조업, 서비스, 유통업 등 기존 산업과 연계된 융·복합 산업으로서 성장잠재력이 무한한 산업입니다. 특히 전 지구적인 공통문화로서 광범위한 시장기반을 가지고 있을 뿐만 아니라, IT분야의 급속한 성장과 함께 중요한 비즈니스 콘텐츠로 부각되고 있습니다. 또한 스포츠 관련 직·간접적인 소비 증대로 문화·관광 등 스포츠 연관 산업과 스포츠 서비스산업의 빠른 발전이 예상됩니다.

&cr;(3) 경기변동의 특성&cr;경제발전으로 소득이 증가하고 주5일 근무제의 정착으로 여가시간이 늘어남에 따라 건강은 모든 국민들에게 주요 관심사가 되었습니다. 따라서 자연스럽게 건강의 유지와 체력을 증진하는 것에 관한 국민들의 수요가 증가되었고 이는 체육활동에 대한 수요로 이어지게 되었습니다. &cr;그러나 한반도 긴장 등 국제적인 정세 및 경제의 영향으로 인한 경기침체는 스포츠산업 발달에 지대한 영향을 끼치고 있습니다.&cr;

(4) 경쟁요소 &cr;스포츠산업은 발전가능성에 비해 이를 상품화하거나 부가가치를 높이는데 필요한 기술, 인력, 정보 등의 기반이 취약하여 여타 산업 영역에 비하여 낙후된 상태입니다. 이를 극복하고 차별화된 경쟁력을 갖추기 위해서 당사는 기존 아날로그에서 디지털로 전환된 신개념 시스템관리 프로그램을 통해 고객의 운동 기록과 개인 신체수치를 고려한 훈련계획을 자동으로 조절하는 최첨단 운동 프로그램을 운영하고 있습니다.&cr;또한 전자기파를 이용하여 신체 내의 독소를 배출시키거나 블루투스 기능을 활용한 무선 전기 근육 자극(Electro Muscle Stimulation)을 통해 짧은 시간에 강도 높은 운동을 가능케 하는 운동기구와 빛과 이미지를 통한 생체리듬 복원 테라피 기기 등을 활용하고 있습니다.

[의약품 사업부문]&cr;&cr;(1) 산업의 특성

의약품 유통은 일반적인 재화의 유통과 차별성이 있는 바, 의약품은 사적재화인 동시에 공적재화로써의 특성을 가지고 있으므로 의약품의 유통은 유효성, 안전성, 안정성, 편의성 등이 확보되어야 합니다. 또한 의약품은 개발 및 제조, 유통, 판매, 소비에 이르는 전 단계에서 정부의 제도적 규제의 대상이 되고 있으며 소량의 다품종 상품이 다빈도로 거래되는 특징이 있습니다.&cr;특히, 인구의 노령화가 급속히 진행됨에 따라 노인질환과 관련된 품목의 생산 및 판매가 증가되고 있을 뿐만 아니라, 비만 Solution 및 미용을 목적으로 하는 치료 보조제, 건강 기능 식품 등의 관심 및 매출도 높아지고 있습니다.&cr;&cr;(2) 산업의 성장성&cr;의약품 시장은 국민소득수준의 향상, 고령화에 따른 건강에 대한 관심고조 및 실버산업의 확장 그리고 새로운 치료제 개발에 따른 수요의 증가로 지속적인 신장이 예상되며 이에 따라 국내 의약품 시장은 연평균 국내 제조업 GDP의 평균성장율을 상회하는 성장성을 지속할 것으로 예상됩니다. &cr;또한 선진 의약품 시장은 의약품 거래규모의 80% 이상을 도매업에서 유통하고 있으며 국내는 제약사의 직거래 비중이 높으나 점차 도매업 유통물량이 늘어날 것으로 예상되어 국내 도매업 시장의 성장 잠재력이 높다 할 수 있습니다. &cr;

(3) 경기변동의 특성&cr;의약품산업은 국민경제에 공헌도가 높은 고부가가치 산업입니다. 또한 의약품산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 계속 안정적 성장이 가능한 산업이다. 그리므로 선진국에서는 일찍이 의약품산업을 국가의 핵심적 기간산업으로 육성하였고 제약업계도 이에 부응하여 첨단 과학을 응용한 신약개발에 지속적인 집중 투자를 행하고 있다.&cr;&cr;(4) 경쟁요소&cr;당사는 고객의 요구에 부합하는 품목을 구축하기 위해 노력하고 있으며, 현재 시대 트렌드를 반영한 비만치료제 등을 전략적인 품목으로 지정하여 영업활동을 하고 있습니다.&cr;&cr;

[스토리지 사업부문]&cr;&cr;(1) 산업의 특성

2001년도 후반기부터 시작하였던 스토리지 솔루션 사업(대용량 저장장치 시스템 구축과 관련한 일련 사업)은 사회 환경의 급속한 변화와 함께 순조로운 출발을 하였습니다. 인터넷의 확산 및 컨텐츠의 다양화는 디지털 정보의 양을 폭발적으로 증가시켰고 이 디지털 정보의 저장 및 관리는 기업에게 있어서 대단위 투자를 유발케하고 있습니다.&cr;최근의 IT산업은 지식정보화 사회 구축과 그로 인한 인터넷, 모바일, 태블릿, 사물통신 등으로 인한 DATA의 폭증과 Big-Data의 대두로 인하여, 네트워크 산업과 스토리지 산업의 중요성이 더욱 강조되고 있습니다. 특히 스토리지 산업은 대량의 데이터 저장, 보호, 관리에 대한 요구에 부응하여, 기업정보 수명주기 전반에 걸쳐 정보의 가치를 극대화 할 수 있도록 도와주는 역할을 수행하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 산업의 성장성&cr;기업들이 보관해야 할 데이터는 날로 늘어나고 있고, 보관해야 할 데이터의 종류도 문자 위주의 텍스트에서 영상 등을 포함하는 멀티미디어로 변화되면서 이의 저장, 관리를 위한 스토리지의 수요는 사회적인 경기상황과 관계없이 그 필요성이 배가되고 있는 상황입니다. 특히 ERP, CRM 등의 기업 애플리케이션의 활성화, 인터넷 비즈니스의 확대, 인터넷 방송 및 디지털 방송, 이동통신회사의 부가서비스 등으로 정보는 점차 대용량화 되고 있어, 이의 저장, 관리 및 백업 등의 필요성은 필수불가결하게 스토리지 산업의 성장을 뒷받침하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 경기변동의 특성&cr;경기 침체로 인한 경쟁 심화, Contents 경쟁으로 Data 폭증, 보안/감시 강화로 Back-up량 증가, 국내기업의 글로벌 경쟁력 강화, 융합/연계 서비스 증가 등으로 인한 수요 변화가 감지되고 있으며, 이와 더불어 가상화, Cloud 컴퓨팅, Big Data, 사이버 보안, 모바일 컴퓨팅으로 요약되는 기술적 변화로 인해 스토리지 산업의 시장규모는 완만한 성장을 지속할 것으로 전망되고 있습니다.&cr;&cr;(4) 경쟁요소&cr;종속회사인 (주)그린벨시스템즈는 1997년 1월에 EMC Partner로 선정되었으며, EMC 스토리지 및 솔루션 제품의 판매, 구축, 유지보수를 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr;EMC는 Fortune 500대 기업 순위 121위(2015년 기준)인 글로벌업체로서, 2016년 기준으로 국내 외장형 디스크 스토리지 시스템 시장에서 약 40.0%, 국내 Hign-End 스토리지 시장에서 약 47.2%의 시장 점유율을 차지하고 있는 업체입니다.&cr;이와 같은 글로벌업체인 EMC의 정책과 프로세스에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 해당 분야에 10년 이상의 경력을 가진 전문가 그룹을 SI인력으로 구성하고 있으며, 주로 대기업 그룹사 등 분야별 메이저 업체들을 고객사로 보유하고 있습니다.

나. 회사의 현황&cr;(1) 영업의 개황

당사는 의료용품 등을 공급하는 메디컬사업부문과 피트니스 서비스 및 기구 등을 공급하는 생활건강사업부문, 의약품을 유통하는 의약품사업부문, 그리고 스토리지 및 솔루션 제품을 제공하는 스토리지사업부문을 영위하는 기업입니다.&cr; 각 사업부문별 수익창출을 이루기 위해 판매관리 효율성 향상에 만전을 기 하고 있으나 수익성 개선의 효과가 미미한 상황이 지속되었습니다.&cr;이러한 여건 속에서 각 부문별 영업활동 강화를 추진하는 한편, 사업부문별 업체 간 경쟁 심화로 신성장동력 마련의 필요성이 대두되었고, 이를 극복하기 위한 신규사업진출을 위해 2017년 의약품 유통업체인 다미팜(주)과 외장형 스토리지 공급업체인 (주)그린벨시스템즈의 지분을 양수하여 종속회사로 편입하고 이 중 다미팜(주)과는 소규모합병의 방식으로 사업을 재편하였습니다. 또한 2019년 종속회사 (주)우리들교육의 지분을 양도하고 계열회사에서 제외하였습니다. 이를 기반으로 사업 포트폴리오 강화를 통한 수익성 확보 및 안정적 사업 성장을 추진하고 있습니다.&cr;따라서, 단기적으로 Risk 관리 강화, 수익성 개선활동 지속, 경영 역량 극대화를 통해 어려운 경영 여건 극복을 위한 내실화에 집중하는 한편, 중장기 성장을 위한 신성장 동력 발굴 및 육성을 적극적으로 추진하여 지속적인 성장을 실현해 나아갈 계획입니다.

&cr;(2) 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 천원, %)

사업부문	구분	금액	비중
의약품	매출액	5,294,636	13.3
	영업이익	(802,014)	44.1
	자산	3,583,438	4.9
생활건강	매출액	1,414,556	3.5
	영업이익	(666,628)	36.7
	자산	1,626,034	2.2
메디컬	매출액	500,687	1.2
	영업이익	(44,043)	2.4
	자산	857,996	1.2
스토리지	매출액	32,860,625	82.0
	영업이익	(298,518)	16.4
	자산	15,902,483	22.0
기타	매출액	9,000	0.0
	영업이익	(7,184)	0.4
	자산	50,477,937	69.7
합 계	매출액	40,079,504	100.0
	영업이익	(1,818,387)	100.0
	자산	72,447,888	100.0

(*) 공통 판매비와 관리비 및 자산의 합리적 배부기준 적용&cr;1) 공통 판매비와 관리비의 경우 각 사업부문별 귀속이 확실한 직접비용은 각 사업부문에 직접 귀속시키고 귀속여부가 불분명한 공통경비는 각 배부기준(매출액비)에 의거 적절히 배부하고 있습니다.&cr;2) 공통자산의 경우 직접귀속이 가능한 자산(재고자산, 고정자산, 투자자산 등)은 해당사업부문에 직접 귀속되나, 전사 공통관리가 필요한 자산 및 자산귀속이 불분명한 자산은 기타부문에 배부하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 본점 및 지점 현황

명칭	중요사업내용	소재지
화성본점	의료용품 판매 외	경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)
서울지점	의료용품 판매 외	서울특별시 영등포구 선유로 70(문래동 3가, 우리벤처타운2)
청담지점	의료용품 판매 외	서울특별시 강남구 학동로 445(청담동)
강서지점	의료용품 판매 외	서울특별시 강서구 하늘길 70(과해동)
판교지점	스포츠시설 운영	경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12(삼평동)
용인지점	의약품 판매	경기도 용인시 수지구 현암로81(죽전동, 벤포스타1차5층501호~504호)
연구소	재생의약품 연구	서울특별시 서초구 반포대로 222(반포동, 가톨릭대학교 성의회관)

&cr;(4) 조직도

조직도_1.jpg 조직도_1

&cr;

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 매출에 관한 사항&cr;(1) 주요 제품, 서비스 등의 현황

(단위 : 천원,%)

사업부문	주요품목	금액	비중
의약품	리피다운캡슐60mg 90C(PTP)	950,112	2.4
	제로다운캡슐120mg84c(PTP)	779,142	1.9
	페티노정 35mg 300T	365,930	0.9
	기타	3,199,452	8.1
소계		5,294,636	13.3
생활건강	하이드레이팅 세럼 30ML	538,511	1.3
	포어 퓨리파잉 스피루리나 티트리 클레이 마스크 28G	305,275	0.8
	레그프레스(Leg Press)	21,099	0.1
	기타	549,671	1.3
소계		1,414,556	3.5
메디컬	Artiset Hd Dnl Hc	18,395	0.0
	Arthrex Biocomposite Swivelock Suture Anchor System	15,203	0.0
	Polyflux 140H	13,920	0.0
	기타	453,169	1.2
소계		500,687	1.2
스토리지	VMAX	6,324,591	15.8
	Dell Server	1,549,649	3.9
	UNITY	2,197,578	5.5
	기타	22,788,807	56.8
소계		32,860,625	82.0
기타매출		9,000	0.0
소계		9,000	0.0
합계		40,079,504	100.0

&cr;나. 주요 제품 등의 가격 변동추이

(단위 : 원)

사업부문	품목	당분기	전기
의약품	리피다운캡슐60mg 90C(PTP)	25,090	25,090
	제로다운캡슐120mg84c(PTP)	33,970	-
	페티노정 35mg 300T	99,000	99,000
생활건강	하이드레이팅 세럼 30ML	3,451	-
	포어 퓨리파잉 스피루리나 티트리 클레이 마스크 28G	587	-
	레그프레스(Leg Press)	10,549,570	-
메디컬	Artiset Hd Dnl Hc	9,600	9,600
	Arthrex Biocomposite Swivelock Suture Anchor System	206,460	206,460
	Polyflux 140H	22,000	22,000

&cr;다. 주요 원재료

당사는 화장품을 외주위탁방식으로 제조하고 있습니다. 이에 보고기간 종료일 현재 보유 중인 원재료는 없으며, 이로 인하여 제품 생산에 미치는 영향은 없을 것으로 판단합니다.&cr;&cr;&cr;3. 생산설비에 관한 사항

당사는 자체 생산설비 없이 외주위탁방식으로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr;4. 부문별 매출현황&cr;가. 사업부문별&cr; (단위 : 천원, %)

사업부문	매출유형	제11기 3분기		제10기		제9기
사업부문	매출유형	금액	비중	금액	비중	금액	비중
계	-	40,079,504	100.0	34,471,966	100.0	35,585,886	100.0
의약품	상품	5,294,636	13.3	7,274,129	21.1	4,650,937	13.1
생활건강	상품, 제품, 용역	1,414,556	3.5	3,037,799	8.8	3,361,253	9.4
메디컬	상품	500,687	1.2	1,800,579	5.3	2,398,885	6.7
스토리지	상품, 용역	32,860,625	82.0	22,347,459	64.8	25,078,496	70.6
교육	용역	-	-	-	-	51,149	0.1
기타	기타	9,000	0.0	12,000	0.0	45,166	0.1

&cr;나. 판매경로&cr; (단위 : 천원, %)

구분		매출액	비중	비고
국내	직접판매	33,393,075	83.3	-
	도매상	3,286,993	8.2	-
	요양기관	2,555,650	6.4	-
	소계	39,235,718	97.9	-
국외	도매상	843,786	2.1	-
국외	소계	843,786	2.1	-
합계		40,079,504	100.0	-

다. 판매방법 및 조건

구분	대금회수조건	비고
도매상	개별계약조건	-
요양기관	개별계약조건	-
기타	1개월 후 현금	-

&cr;라. 판매전략&cr;① 유통경쟁력 확대&cr;② 영업역량 집중&cr;③ 고객 중심 Operation 역량 강화&cr;&cr;마. 주요 매출처&cr; (단위 : 천원,%)

매출처	매출액	비중
삼성전자(주)	17,292,047	43.1
엘지씨엔에스	5,401,899	13.5
현대오토에버(주)	1,739,748	4.3
기타	15,645,810	39.1
합계	40,079,504	100.0

&cr;

5. 시장위험과 위험관리&cr;당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. &cr;&cr;위험관리는 당사의 정책에 따라 재무팀 및 영업지원팀에 의해 이루어지고 있으며, 회사 모든 부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. &cr;&cr;가. 시장위험&cr;(1) 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.&cr;

보고기간 종료일 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 통화가 외화에 대해 10% 증가를 가정할 경우, 당 회계기간에 대한 법인세비용차감전순이익은 주로 외화로 표시된 자산 및 부채의 외화환산 손익의 결과로 인하여 당분기에 -211 백만원 ( 전기 : -623백만원 ) 변동하였을 것입니다.&cr; &cr;보고기간 종료일 현재 금융상품의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산
USD	319,990	-
매출채권
USD	543,625	-
기타금융자산
USD	23,860	148,874
계	887,475	148,874
단기차입금
USD	3,000,617	6,374,343
계	3,000,617	6,374,343

나. 이자율 위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익(비용)의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 위험회피활동은 이자율현황과 위험성향을 적절히 조정하면서 정기적으로 평가되며 재무상태표항목의 포지션을 변경하거나 다른 이자율 주기를 통하여 이자비용의 변동을 막음으로써 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

&cr;다. 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 독립적으로 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.&cr;

라. 유동성 위험

현금흐름의 예측은 당사 내의 자금팀에서 수행합니다. 당사 내의 자금팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수,회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr;당사의 자금팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 예금에 28,804 백만원 ( 전기: 35,209 백만원 )을 투자하고 있습니다.&cr;

(가). 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당분기말

구 분	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과
유동
매입채무	7,547,654	-	-	-	-
기타금융부채	751,927	18,398	-	-	-
차입금	1,209,924	2,937,081	-	-	-
유동성전환사채(주1)	23,783,925	9,930,122	-	-	-
파생금융부채	5,148,710	3,153,180	-	-	-
비유동
장기차입금	-	-	161,920	-	-
기타금융부채	-	-	107,500	-	-
합 계	38,442,140	16,038,781	269,420	-	-

(주1) 사채 만기는 2021년, 2022년이나 조기상환청구권의 행사가능성을 고려하여 유동성으로 분류하였습니다.&cr; &cr;(2) 전기말

구 분	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과
유동
매입채무	4,473,397	-	-	-	-
기타금융부채	1,435,158	62,872	-	-	-
차입금	2,479,080	5,980,834	-	-	-
유동성전환사채(주1)	-	21,908,660	-	-	-
파생금융부채	-	4,904,350	-	-	-
비유동
기타금융부채	-	20,000	47,500	-	-
합 계	8,387,635	32,876,716	47,500	-	-

(주1) 사채 만기는 2021년이나 조기상환청구권의 행사가능성을 고려하여 유동성으로 분류하였습니다.&cr;

마. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

&cr;산업 내의 타사와 마찬가지로 회사는 조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
총차입금(주1)	46,324,862	35,989,477
차감: 현금및현금성자산 등	(28,803,959)	(35,208,968)
순부채	17,520,903	780,509
자본총계	16,553,712	18,511,106
총자본	34,074,615	19,291,615
자본조달비율	51%	4%

(주1) 총차입금에는 파생금융부채와 리스부채를 포함하였습니다.&cr;&cr;&cr; 6. 경영상의 주요계약 등&cr; (단위 : 천원)

회사명	계약상대방	계약의 목적 및 내용	계약체결시기	계약금액
우리들&cr;휴브레인(주)	다미팜(주)	타법인 주식 취득	2017.04.06	2,000,000
우리들&cr;휴브레인(주)	(주)그린벨&cr;시스템즈	타법인 주식 취득	2017.05.31	4,851,215
우리들&cr;휴브레인(주)	(주)그린벨&cr;시스템즈	타법인 주식 취득	2017.06.29	9,561
우리들&cr;휴브레인(주)	(주)비비비	타법인 주식 취득	2019.05.17	7,500,026

&cr;

7. 연구개발활동&cr;가. 연구개발비용&cr; (단위 : 천원)

과목	제11기 3분기	제10기	제9기	비고
연구개발비용 계	24,000	275,424	555,881	-
(정부보조금)	(1,283)	(166,479)	(274,806)	-
연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용 계÷당기매출액×100]	0.1%	0.8%	1.5%	-

&cr;

8. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권관련

종류	취득일	제목 및 내용	존속기간 만료일	상용화 여부&cr;/매출기여도	향후 기대효과
특허권	2013.09.30	줄기세포의 골분화 유도용 조성물 및 이를 이용한 골분화 증가방법	2031.05.19	-	-
특허권	2014.01.21	줄기세포의 골분화 유도용 조성물 및 이를 이용한 골분화 증가방법	2032.03.13	-	-
특허권	2014.01.20	피부재생용 펩타이드, 이를 포함하는 화장품 조성물 및 이를 이용한 피부재생 방법	2033.09.10	-	-
특허권	2014.04.25	줄기세포의 골분화 유도용 조성물 및 이를 이용한 골분화 증가방법	2031.05.19	-	-
특허권	2015.11.12	알루미늄 이온과 바이러스 벡터의 복합체 조성물 및 이를 이용한 세포 내 바이러스 벡터의 전달방법	2033.01.17	-	-
특허권	2017.07.11	식물 추출물을 포함하는 탈모 방지 및 발모 개선용 조성물	2035.11.12	-	-
특허권	2017.10.31	식물추출물을 포함하는 염증 개선용 조성물	2035.11.12	-	-
상표	2011.07.08	IPOLE	2021.07.08	IPOLE-SERIES	-
상표	2011.07.08	IPOLE CHAIR	2021.07.08	IPOLE-SERIES	-
상표	2018.02.01	JMB	2028.02.01	JMB	-
상표	2018.06.21	JMB Jennifer Meets Beauty	2028.06.21	JMB	-

&cr;

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

&cr;가. 요약연결재무정보&cr; ※ 2019년 3월 21일 종속회사투자주식 매각을 반영하여 , 비교표시하는 전기와 전전기의 중단영업이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다.&cr; ※ 2018년 8월 7일 유상증자 시 신주발행의 무상증자 요소를 반영하여, 비교표시하는 전전기 의 연결주당순이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. &cr; ※ 전전기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성하였습니다.&cr; ※ 전기 및 전전기는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성하였습니다. &cr; (단위 : 원)

과목	제11기 3분기	제10기	제9기
[유동자산]	52,543,965,478	54,271,756,204	26,107,191,648
[비유동자산]	19,903,922,032	7,168,543,447	10,634,223,025
자산총계	72,447,887,510	61,440,299,651	36,741,414,673
[유동부채]	55,326,685,537	42,505,408,314	17,114,315,456
[비유동부채]	567,490,068	423,784,954	917,620,366
부채총계	55,894,175,605	42,929,193,268	18,031,935,822
[지배기업 소유주지분]	16,466,764,185	18,391,105,074	18,521,930,399
자본금	12,449,309,500	12,149,009,500	10,776,797,000
자본잉여금	34,847,686,572	34,151,402,702	27,534,917,947
기타자본	7,151,742,347	4,417,675,688	449,652,137
이익잉여금(결손금)	(37,981,974,234)	(32,326,982,816)	(20,239,436,685)
[비지배지분]	86,947,720	120,001,309	187,548,452
자본총계	16,553,711,905	18,511,106,383	18,709,478,851
매출액	40,079,504,154	34,471,966,030	35,585,886,822
영업이익(손실)	(1,818,386,583)	(6,628,225,704)	(3,114,560,223)
계속영업이익(손실)	(5,629,266,903)	(11,524,846,321)	(2,740,403,229)
중단영업이익(손실)	(58,778,104)	(584,995,271)	(163,458,922)
연결총당기순이익(손실)	(5,688,045,007)	(12,109,841,592)	(2,903,862,151)
지배기업 소유주지분	(5,654,991,418)	(12,042,294,449)	(2,908,726,918)
비지배지분	(33,053,589)	(67,547,143)	4,864,767
연결주당순이익(손실)	(233)	(529)	(145)
연결에 포함된 회사수	1	1	2

&cr;나. 요약 재무정보&cr; ※ 2018년 8월 7일 유상증자 시 신주발행의 무상증자 요소를 반영하여, 비교표시하는 전전기 의 주당순이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. &cr; ※ 전전기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성하였습니다.&cr; ※ 전기 및 전전기는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성하였습니다. &cr; (단위 : 원)

과목	제11기 3분기	제10기	제9기
[유동자산]	41,076,736,082	42,048,038,176	11,301,538,665
[비유동자산]	20,168,134,040	7,333,925,531	11,738,535,043
자산총계	61,244,870,122	49,381,963,707	23,040,073,708
[유동부채]	43,759,419,556	30,543,081,640	4,040,577,955
[비유동부채]	363,676,129	316,723,218	527,847,291
부채총계	44,123,095,685	30,859,804,858	4,568,425,246
자본금	12,449,309,500	12,149,009,500	10,776,797,000
자본잉여금	34,847,686,572	34,151,402,702	27,534,917,947
기타자본	7,098,714,353	4,573,524,353	610,924,992
이익잉여금(결손금)	(37,273,935,988)	(32,351,777,706)	(20,450,991,477)
자본총계	17,121,774,437	18,522,158,849	18,471,648,462
종속·관계·공동기업&cr;투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
매출액	7,218,879,665	12,261,186,791	8,510,642,221
영업이익(손실)	(1,526,448,510)	(4,971,658,175)	(3,137,237,898)
당기순이익(손실)	(4,922,158,282)	(11,855,534,547)	(6,537,566,113)
주당순이익(손실)	(202)	(518)	(326)

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다.

◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 3분기보고서_11_00791209_우리들휴브레인(주).ixd

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 11 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 10 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 11 기 3분기말	제 10 기말
자산
유동자산	52,543,965,478	54,271,756,204
현금및현금성자산	28,803,959,435	35,208,968,504
매출채권 및 기타유동채권	5,529,039,712	11,172,912,124
기타금융자산	11,551,066,613	1,398,793,337
기타자산	528,590,230	470,414,113
재고자산	6,061,200,328	5,591,750,609
당기법인세자산	70,109,160	11,974,870
매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단		416,942,647
비유동자산	19,903,922,032	7,168,543,447
기타금융자산	434,105,073	707,532,423
비유동매도가능금융자산	14,822,541,531	1,833,869,711
유형자산	2,507,264,637	2,483,924,904
영업권	630,636,303	630,636,303
영업권 이외의 무형자산	1,391,632,708	1,394,838,326
이연법인세자산	117,741,780	117,741,780
자산총계	72,447,887,510	61,440,299,651
부채
유동부채	55,326,685,537	42,505,408,314
매입채무	7,547,653,789	4,473,396,930
기타금융부채	770,325,634	1,498,030,755
단기차입금	4,147,004,666	8,459,913,632
유동성전환사채	33,714,047,487	21,908,659,813
파생금융부채	8,301,890,000	4,904,350,000
기타부채	845,763,961	712,947,447
매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함된 부채		548,109,737
비유동부채	567,490,068	423,784,954
퇴직급여부채	298,069,760	356,284,954
기타금융부채	107,500,000	67,500,000
장기차입금	161,920,308
부채총계	55,894,175,605	42,929,193,268
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	16,466,764,185	18,391,105,074
자본금	12,449,309,500	12,149,009,500
자본잉여금	34,847,686,572	34,151,402,702
기타자본	7,151,742,347	4,417,675,688
이익잉여금(결손금)	(37,981,974,234)	(32,326,982,816)
비지배지분	86,947,720	120,001,309
자본총계	16,553,711,905	18,511,106,383
자본과부채총계	72,447,887,510	61,440,299,651

연결 포괄손익계산서

제 11 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 10 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 11 기 3분기		제 10 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	24,616,020,321	40,079,504,154	7,803,911,646	23,844,921,301
제품매출액		844,939,125	(357,445,681)	1,296,540,274
상품매출액	23,000,224,576	34,917,877,747	6,409,857,024	18,149,710,604
기타수익(매출액)	1,615,795,745	4,316,687,282	1,751,500,303	4,398,670,423
매출원가	23,640,387,745	37,649,447,768	7,069,422,486	20,798,825,668
제품매출원가	54,950	667,719,547	182,603,197	1,475,085,620
상품매출원가	21,698,009,653	32,254,663,943	6,048,361,656	15,307,630,320
기타수익(매출액)에 대한 매출원가	1,942,323,142	4,727,064,278	838,457,633	4,016,109,728
매출총이익	975,632,576	2,430,056,386	734,489,160	3,046,095,633
판매비와관리비	1,221,527,141	4,248,442,969	2,070,670,168	6,581,592,645
영업이익(손실)	(245,894,565)	(1,818,386,583)	(1,336,181,008)	(3,535,497,012)
기타이익	39,513,297	331,384,034	(69,660,169)	29,930,996
기타손실	(11,701,387)	374,268,130	(46,561,559)	1,141,306,104
금융수익	191,218,558	603,295,635	221,241,498	327,064,550
금융원가	1,637,961,049	4,371,291,859	321,380,593	605,849,484
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,641,422,372)	(5,629,266,903)	(1,459,418,713)	(4,925,657,054)
계속영업이익(손실)	(1,641,422,372)	(5,629,266,903)	(1,459,418,713)	(4,925,657,054)
중단영업이익(손실)		(58,778,104)	(95,730,655)	(403,667,810)
당기순이익(손실)	(1,641,422,372)	(5,688,045,007)	(1,555,149,368)	(5,329,324,864)
기타포괄손익
총포괄손익	(1,641,422,372)	(5,688,045,007)	(1,555,149,368)	(5,329,324,864)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(1,647,100,286)	(5,654,991,418)	(1,554,641,830)	(5,291,529,023)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	5,677,914	(33,053,589)	(507,538)	(37,795,841)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(1,647,100,286)	(5,654,991,418)	(1,554,641,830)	(5,291,529,023)
총 포괄손익, 비지배지분	5,677,914	(33,053,589)	(507,538)	(37,795,841)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(66)	(233)	(67)	(238)
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(66)	(231)	(65)	(220)
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)		(2)	(2)	(18)

연결 자본변동표

제 11 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 10 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	10,776,797,000	27,534,917,947	449,652,137	(20,239,436,685)	18,521,930,399	187,548,452	18,709,478,851
당기순이익(손실)				(5,291,529,023)	(5,291,529,023)	(37,795,841)	(5,329,324,864)
지분의 발행	1,372,212,500	6,616,484,755			7,988,697,255		7,988,697,255
복합금융상품 발행			3,466,504,305		3,466,504,305		3,466,504,305
연결대상범위의 변동
2018.09.30 (기말자본)	12,149,009,500	34,151,402,702	3,916,156,442	(25,530,965,708)	24,685,602,936	149,752,611	24,835,355,547
2019.01.01 (기초자본)	12,149,009,500	34,151,402,702	4,417,675,688	(32,326,982,816)	18,391,105,074	120,001,309	18,511,106,383
당기순이익(손실)				(5,654,991,418)	(5,654,991,418)	(33,053,589)	(5,688,045,007)
지분의 발행	300,300,000	696,283,870			996,583,870		996,583,870
복합금융상품 발행			2,525,190,000		2,525,190,000		2,525,190,000
연결대상범위의 변동			208,876,659		208,876,659		208,876,659
2019.09.30 (기말자본)	12,449,309,500	34,847,686,572	7,151,742,347	(37,981,974,234)	16,466,764,185	86,947,720	16,553,711,905

연결 현금흐름표

제 11 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 10 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 11 기 3분기	제 10 기 3분기
영업활동현금흐름	5,865,028,396	114,158,898
영업으로부터 창출된 현금	6,913,896,116	375,080,888
이자수취(영업)	418,107,542	17,326,047
이자지급(영업)	(1,408,840,972)	(210,310,127)
법인세납부(환급)	(58,134,290)	(67,937,910)
투자활동현금흐름	(23,187,677,914)	(9,589,163,731)
대여금의 감소	217,634,000
단기금융상품의 처분	162,000,000	680,000,000
단기보증금의 감소	148,874,400	1,017,499,959
장기금융상품의 처분	125,743,190	18,969,000
장기대여금의 감소	1,791,997	1,765,088
유형자산의 처분	10,223,901	4,090,909
비유동매도가능금융자산의 처분	7,078,295,000
장기보증금의 감소	177,326,172	94,525,820
대여금의 증가	(557,634,000)
단기금융상품의 취득	(10,562,000,000)	(10,663,500,000)
보증금의 증가	(24,130,740)	(511,144,260)
장기금융상품의 취득	(48,472,000)	(39,000,000)
유형자산의 취득	(25,577,924)	(108,605,087)
무형자산의 취득		(65,112,360)
비유동매도가능금융자산의 취득	(19,839,026,000)
장기보증금의 증가	(52,725,910)	(18,652,800)
재무활동현금흐름	10,917,640,449	35,886,197,959
주식의 발행	999,999,000	7,999,998,875
신주발행비 지급	(3,415,130)	(11,301,620)
단기차입금의 증가	7,789,421,366	9,899,200,195
전환사채의 증가	15,000,000,000	30,000,000,000
단기차입금의 상환	(12,143,247,517)	(12,001,699,491)
기타금융부채의 감소	(725,117,270)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(6,405,009,069)	26,411,193,126
기초현금및현금성자산	35,208,968,504	1,395,199,249
기말현금및현금성자산	28,803,959,435	27,806,392,375

3. 연결재무제표 주석

1. 일반 사항&cr; &cr;기업회계기준서 제1110호(연결재무제표)에 의한 지배기업인 우리들휴브레인 주식회사(이하 '당사')와 종속회사인 주식회사 그린벨시스템즈(이하 우리들휴브레인 주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 '연결회사')을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr;&cr;1.1 지배기업의 개요&cr;

당사는 2009년 12월 1일자로 우리들제약 주식회사의 메디컬사업부문의 인적분할을 통해 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 재상장하였습니다. 당 사는 경기도 화성시에 본사를, 서울에 사무소를 두고 의료 기기, 휘트니스기구 판매, 의약품판매 및 교육컨설 팅사업 등을 영위하고 있습니다.&cr; &cr; 당사의 보고기간 종료일 현재의 자본금은 12,449 백만원이며, 주요 주주의 구성 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	당분기말		전기말
주 주 명	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
스노우월드투자조합	2,744,425	11.02	2,744,425	11.29
기타주주	22,154,194	88.98	21,553,594	88.71
합 계	24,898,619	100.00	24,298,019	100.00

당사는 전기 중 2018년 8월 7일의 3자배정유상증자로 인해 최대주주가 스노우월드투자조합으로 변경되었습니다. &cr; &cr;1.2 종속기업의 현황&cr;&cr;1.2.1 보고기간 종료일 현재 당사의 종속기업 중 연결재무제표 작성 대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	투자주식수			투자지분율(%)	소재지	주요사업내용
종속기업명	지배회사	종속회사	합계	투자지분율(%)	소재지	주요사업내용
(주)그린벨시스템즈	7,325,948	-	7,325,948	95.3	대한민국	컴퓨터시스템 자문 및 구축 서비스업

(*) 주식회사 우리들교육은 2019년 중에 매각하여 중단사업으로 구분하였습니다.&cr; &cr;1.2.2 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속회사의 재무정보는 다음과 같습니다(단위 : 천원).&cr;&cr;<당분기>

종속기업명	당분기
종속기업명	자산	부채	자본	매출액	당기순이익
㈜그린벨시스템즈(*)	15,902,483	14,034,029	1,868,454	32,860,624	(707,109)

(*) 상기 재무정보는 종속기업의 결산 재무제표를 바탕으로 당사의 회계처리기준과의 차이를 반영한 금액입니다. &cr;&cr;<전기>

종속기업명	전기
종속기업명	자산	부채	자본	매출액	당기순이익
㈜우리들교육(주1)	416,943	5,150,014	(4,733,071)	994,353	(721,675)
㈜그린벨시스템즈	16,240,980	13,665,417	2,575,563	22,279,234	(1,445,022)
합 계	16,657,923	18,815,431	(2,157,508)	23,273,587	(2,166,697)

상기 재무정보는 종속기업의 결산 재무제표를 바탕으로 당사의 회계처리기준과의 차이를 반영한 금액입니다. &cr; (주1) (주)우리들교육은 전기 중 매각예정으로 자산, 부채는 매각예정자산부채로 손익은 중단사업손익으로 반영되었습니다.&cr; &cr;

2. 중요한 회계정책&cr;&cr;재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.&cr;&cr;

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. &cr;&cr;한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.&cr;&cr;

2.1.1 당사가 채택한 제·개정 기준서&cr;&cr; 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.&cr;

- 기준서 제1116호 '리스'&cr;2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2014호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다. &cr;&cr;기업회계기준서 제116호는 운용리스도 금융리스와 동일하게 재무제표에 사용권자산(리스자산)과 리스부채를 인식해야 된다는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 다만, 단기리스(리스기간 12개월 이하)와 소액리스(기초자산 $5,000 이하)는 현행 운용리스처럼 리스료 지급 시 비용만 인식할 수 있습니다. &cr;&cr;당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다.&cr;

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr;

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr; 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

&cr;- 기업회계기준해석서 제2123호'법인세 처리의 불확실성' 제정&cr;제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정으로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr;&cr;- 기업회계기준서 제1109호'금융상품' 개정&cr;부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.&cr;

2.2 회계정책과 공시의 변경

&cr;요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr;

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr;

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

&cr;중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr;&cr;&cr;4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(위환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 회사의 정책에 따라 재무팀 및 영업지원팀에 의해 이루어지고 있으며, 회사 모든 부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

&cr;4.1.1 시장위험

가. 외환위험 &cr;

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 통화가 외화에 대해 10% 증가를 가정할 경우, 당 회계기간에 대한 법인세비용차감전순이익은 주로 외화로 표시된 자산 및 부채의 외화환산 손익의 결과로 인하여 당분기에 -211백만원 ( 전기 : -623 백만원) 변동하였을 것입니다.&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 금융상품의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산
USD	319,990	-
매출채권
USD	543,625	-
기타금융자산
USD	23,860	148,874
계	887,475	148,874
단기차입금
USD	3,000,617	6,374,343
계	3,000,617	6,374,343

나. 이자율 위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익(비용)의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다.&cr;

당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 변동금리부 차입금 및 예금이 없으므로, 이자율의변동이 이자비용과 이자수익의 미치는 영향은 없습니다.&cr;

4.1.2 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 독립적으로 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라내부 또는외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.&cr;

4.1.3 유동성 위험

현금흐름의 예측은 당사 내의 재경팀에서 수행합니다. 당사 내의 재경팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수,회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 재경팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 예금에 28,804 백만원 ( 전기: 35,209 백만원 ) 을 투자하고 있습니다.&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:&cr;천원).&cr;

(1) 당분기말

구 분	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과
유동
매입채무	7,547,654	-	-	-	-
기타금융부채	751,927	18,398	-	-	-
차입금	1,209,924	2,937,081	-	-	-
유동성전환사채(주1)	23,783,925	9,930,122	-	-	-
파생금융부채	5,148,710	3,153,180	-	-	-
비유동
장기차입금	-	-	161,920	-	-
기타금융부채	-	-	107,500	-	-
합 계	38,442,140	16,038,781	269,420	-	-

(주1) 사채 만기는 2021년, 2022년이나 조기상환청구권의 행사가능성을 고려하여 유동성으로 분류하였습니다.&cr; &cr;(2) 전기말

구 분	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과
유동
매입채무	4,473,397	-	-	-	-
기타금융부채	1,435,158	62,872	-	-	-
차입금	2,479,080	5,980,834	-	-	-
유동성전환사채(주1)	-	21,908,660	-	-	-
파생금융부채	-	4,904,350	-	-	-
비유동
기타금융부채	-	20,000	47,500	-	-
합 계	8,387,635	32,876,716	47,500	-	-

(주1) 사채 만기는 2021년이나 조기상환청구권의 행사가능성을 고려하여 유동성으로 분류하였습니다.&cr;

4.2. 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

산업내의 타사와 마찬가지로 회사는 조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
총차입금(주1)	46,324,862	35,989,477
차감: 현금및현금성자산 등	(28,803,959)	(35,208,968)
순부채	17,520,903	780,509
자본총계	16,553,712	18,511,106
총자본	34,074,615	19,291,615
자본조달비율	51%	4%

(주1) 총차입금에는 파생금융부채와 리스부채를 포함하였습니다.&cr;

4.3 공정가치 측정

아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

가. 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 회사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산
당기손익-공정가치	-	-	12,988,672	12,988,672
기타포괄손익-공정가치	-	-	1,833,870	1,833,870
금융부채
파생금융부채	-	-	8,301,890	8,301,890

(2) 전기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산
기타포괄손익-공정가치	-	-	1,833,870	1,833,870
금융부채
파생금융부채	-	-	4,904,350	4,904,350

&cr;활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분단기매매 또는 매도가능으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

&cr;(3) 수준3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산		기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산		파생금융부채
구분	당분기	전기	당분기	전기	당분기	전기
기초 잔액	-	-	1,833,870	1,993,265	4,904,350	-
취득	19,839,026	-	-	57,673	3,113,220	4,904,350
중단사업으로 인한 감소	-	-	-	(10,000)	-	-
처분	(7,082,717)	-	-	-	-	-
당기손익에 인식된 손익	232,363	-	-	(57,672)	(284,320)	-
자본에 반영된 변동	-	-	-	(149,395)	-	-
기말 잔액	12,988,672	-	1,833,870	1,833,870	8,301,890	4,904,350
보고기간말에 보유하는 자산에 대해 &cr; 기중 당기손익에 인식된 총 손익	30,291	-	-	(57,672)	(284,320)	-

&cr;

5. 영업부문 정보

보고기간 종료일 현재 영업별 부문정보의 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;가. 영업별 부문에 대한 일반정보

구 분	주요 재화 및 용역	주요 고객정보
메디컬사업부	의료 장비 및 기구 판매	병원 등
생활건강사업부	헬스기구 등	일반소비자, 대리점 등
의약품사업부	의약품 등	약국 등
스토리지사업부문	전산서버	기업

(*) 당기 중 교육사업 종속회사를 매각하였습니다.&cr; &cr;나. 부문별 정보 &cr;&cr;당분기 및 전분기 중 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).&cr;&cr;(1) 당분기

당분기(누적)	메디컬부문	생활건강부문	의약품사업부문	스토리지사업부문	기타	합 계
부문 수익	500,687	1,414,556	5,294,636	32,860,625	9,000	40,079,504
부문 매출원가	(491,476)	(1,493,209)	(4,344,168)	(31,320,595)	-	(37,649,448)
부문 판관비	(53,254)	(587,975)	(1,752,481)	(1,838,548)	(16,185)	(4,248,443)
영업이익(손실)	(44,043)	(666,628)	(802,014)	(298,518)	(7,184)	(1,818,387)
감가상각비 및 무형자산상각비	686	141,053	15,387	56,520	-	213,646

당분기(3개월)	메디컬부문	생활건강부문	의약품사업부문	스토리지사업부문	기타	합 계
부문 수익	4,077	170,165	1,682,666	22,756,112	3,000	24,616,020
부문 매출원가	(45,217)	(326,405)	(1,422,059)	(21,846,707)	-	(23,640,388)
부문 판관비	9,956	(161,738)	(468,324)	(607,801)	6,380	(1,221,527)
영업이익(손실)	(31,184)	(317,977)	(207,719)	301,604	9,381	(245,895)
감가상각비 및 무형자산상각비	85	33,471	5,606	14,982	-	54,144

(2) 전분기

전분기(누적)	메디컬부문	생활건강부문	의약품사업부문	스토리지사업부문	기타	합 계
부문 수익	1,401,482	2,787,344	5,075,846	14,571,249	9,000	23,844,921
부문 매출원가	(1,380,148)	(2,753,472)	(3,142,982)	(13,522,224)	-	(20,798,826)
부문 판관비	(331,597)	(2,458,596)	(1,862,640)	(1,839,161)	(89,598)	(6,581,593)
영업이익(손실)	(310,263)	(2,424,725)	70,224	(790,135)	(80,598)	(3,535,497)
감가상각비 및 무형자산상각비	6,989	185,857	37,712	207,060	-	437,618

전분기(3개월)	메디컬부문	생활건강부문	의약품사업부문	스토리지사업부문	기타	합 계
부문 수익	405,551	(62,139)	1,746,941	5,710,558	3,000	7,803,911
부문 매출원가	(399,318)	(542,076)	(1,032,452)	(5,095,576)	-	(7,069,422)
부문 판관비	(132,785)	(614,211)	(638,875)	(663,585)	(21,214)	(2,070,670)
영업이익(손실)	(126,553)	(1,218,427)	75,613	(48,600)	(18,214)	(1,336,181)
감가상각비 및 무형자산상각비	2,732	58,936	14,534	72,011	-	148,213

&cr;

6. 범주별 금융상품&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기말

금융자산	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합 계
유동성
현금및현금성자산	28,803,959	-	-	28,803,959
매출채권	5,529,040	-	-	5,529,040
기타금융자산	11,551,067	-	-	11,551,067
소 계	45,884,066	-	-	45,884,066
비유동성
기타금융자산	434,105	-	-	434,105
매도가능금융자산	-	1,833,870	12,988,672	14,822,542
소 계	434,105	1,833,870	12,988,672	15,256,647
합 계	46,318,171	1,833,870	12,988,672	61,140,713

금융부채	상각후원가	당기손익-공정가치	합계
유동성
매입채무	7,547,654	-	7,547,654
차입금	4,147,005	-	4,147,005
기타금융부채	770,326	-	770,326
유동성전환사채	33,714,047	-	33,714,047
파생금융부채	-	8,301,890	8,301,890
소 계	46,179,032	8,301,890	54,480,922
비유동성
장기차입금	161,920	-	161,920
기타금융부채	107,500	-	107,500
소 계	269,420	-	269,420
합 계	46,448,452	8,301,890	54,750,342

(2) 전기말

금융자산	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합 계
유동성
현금및현금성자산	35,208,969	-	-	35,208,969
매출채권	11,172,912	-	-	11,172,912
기타금융자산	1,398,793	-	-	1,398,793
소 계	47,780,674	-	-	47,780,674
비유동성
기타금융자산	707,532	-	-	707,532
매도가능금융자산	-	1,833,870	-	1,833,870
소 계	707,532	1,833,870	-	2,541,402
합 계	48,488,206	1,833,870	-	50,322,076

금융부채	상각후원가	당기손익-공정가치	합계
유동성
매입채무	4,473,397	-	4,473,397
기타금융부채	1,498,030	-	1,498,030
차입금	8,459,914	-	8,459,914
유동성전환사채	21,908,660	-	21,908,660
파생금융부채	-	4,904,350	4,904,350
소 계	36,340,001	4,904,350	41,244,351
비유동성
기타금융부채	67,500	-	67,500
소 계	67,500	-	67,500
합 계	36,407,501	4,904,350	41,311,851

나. 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당분기

구 분	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합계
금융자산:
이자수익	402,630	-	92,801	495,431
대손상각비	(274,991)	-	-	(274,991)
외환차익	20,904	-	-	20,904
외화환산이익	9,892	-	-	9,892
외환차손	(50)	-	-	(50)
외화환산손실	(271)	-	-	(271)
처분이익	313	-	202,072	202,385
처분손실	(297)	-	-	(297)
평가이익	-	-	43,874	43,874
평가손실	-	-	(13,583)	(13,583)
금융부채:
이자비용	(3,840,056)	(10,466)	-	(3,850,522)
외환차익	261	-	-	261
외화환산이익	3,610	-	-	3,610
외환차손	(214,916)	-	-	(214,916)
외화환산손실	(1,711)	-	-	(1,711)
금융보증수익	85,463	-	-	85,463
금융보증비용	(19,502)	-	-	(19,502)
풋옵션평가손실	-	-	(284,320)	(284,320)

&cr;(2) 전분기

구 분	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합계
금융자산
이자수익	42,150	-	-	42,150
외환차익	20,654	-	-	20,654
외화환산이익	187	-	-	187
대손상각비	(579,469)	-	-	(579,469)
외환차손	(790)	-	-	(790)
외화환산손실	(1,187)	-	-	(1,187)
금융부채
외환차익	64,744	-	-	64,744
외화환산이익	67,231	-	-	67,231
이자비용	(370,752)	-	-	(370,752)
외환차손	(90,369)	-	-	(90,369)
외화환산손실	(13,510)	-	-	(13,510)

&cr;

7. 현금및현금성자산&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
은행예금 및 보유현금	28,803,959	35,208,969

8. 매출채권 &cr;

가. 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
일반매출채권	7,132,538	13,889,122
차감 : 대손충당금	(1,603,498)	(2,716,210)
매출채권	5,529,040	11,172,912

연결회사는 당분기 중 은행에 6,095 백만 원( 전기: 5,964 백 만원)에 상당하는 매출채권을 양도하고 현금을 수령하였습니다. 이 거래는 담보부 차입으로 회계처리하며, 당분기말 현재 은행 등에 양도된 매출채권 잔액은 없 습니다 . 대출약정 상 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 회사가 은행에 해당금액을 지급할 의무를 가지고 있습니다. &cr;&cr;나. 매출채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 또한 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다.&cr;

다. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
연체되지 않은 채권	5,523,233	8,577,381
소 계	5,523,233	8,577,381
연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1)
3개월 이하	830	433,415
3개월 초과 6개월 이하	2,326	442,705
6개월 초과	2,651	1,719,411
소 계	5,807	2,595,531
손상채권(*2)
3개월 이하	-	41,335
6개월 미만	-	2,132
6개월 초과	1,603,498	2,672,743
소 계	1,603,498	2,716,210
합 계	7,132,538	13,889,122

(*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.

(*2) 보고기간 종료일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 1,603 백만원 ( 전기말: 2,716백만원 )입니다. 개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 채권입니다.&cr;

라. 당분기 및 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초	2,716,210	2,442,762
미수금대손충당금대체	-	156
제각	(1,030,883)	-
대손상각비	(81,829)	273,292
기말	1,603,498	2,716,210

손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비(주석24 참조)에 포함되어 있습니다. &cr;&cr;

9. 기타금융자산&cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
단기금융상품	11,362,000	962,000
단기보증금	23,860	148,874
미수금	491,722	840,331
대손충당금	(450,375)	(602,974)
미수수익	83,860	30,192
대손충당금	-	(9,629)
대여금	40,000	30,000
소 계	11,551,067	1,398,793
비유동항목
장기금융상품	6,000	83,271
장기보증금	708,808	933,172
대손충당금	(300,000)	(330,000)
장기대여금	19,297	71,089
대손충당금	-	(50,000)
장기미수금	-	163,282
대손충당금	-	(163,282)
소 계	434,105	707,532
합 계	11,985,172	2,106,325

보고기간 종료일 현재 손상되거나 연체된 자산은 없으며, 기타금융자산의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액 입니다. &cr;

나. 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 기타금융자산은 다음과 같습니다(단위: 천원).

계정과목	예입처	금액		제한내역
계정과목	예입처	당분기말	전기말	제한내역
단기금융상품	하나은행	400,000	800,000	질권설정
단기금융상품	기업은행	162,000	162,000	질권설정
단기보증금	기업은행	23,860	148,874	USANCE 개설보증금
장기금융상품	신한은행	3,000	3,000	당좌개설보증금
장기금융상품	하나은행	3,000	3,000	당좌개설보증금
합 계		591,860	1,116,874

&cr;10. 매도가능금융자산&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 회사의 매도가능금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
비유동
지분증권	13,585,556	1,833,870
채무증권	1,236,986	-
합 계	14,822,542	1,833,870

&cr;나. 지분증권 및 채무증권의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

회사명	지분율 (%)	당분기말		전기말
회사명	지분율 (%)	취득가액	장부금액	취득가액	장부금액
지분증권
셀코스㈜	6.76	1,000,000	1,327,240	1,000,000	1,327,240
진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사	8.42	3,336,000	3,336,000	-	-
㈜인트로메딕	0.03	19,355	15,660	-	-
㈜비비비	10.01	7,500,026	7,500,026	-	-
비케이엘투자조합	10.00	900,000	900,000	-	-
㈜휴브레인아이(주1)	-	-	-	400,000	-
소프트웨어공제조합	-	350,000	483,848	350,000	483,848
정보통신공제조합	-	10,876	22,781	10,876	22,781
텔사인	-	57,673	1	57,673	1
소 계		13,173,930	13,585,556	1,818,549	1,833,870
채무증권
㈜알파홀딩스 전환사채		303,000	293,112	-	-
㈜골드퍼시픽 전환사채		900,000	943,874	-	-
소 계		1,203,000	1,236,986	-	-
합 계		14,376,930	14,822,542	1,818,549	1,833,870

(주1) (주)휴브레인아이는 전기말 현재 매각예정자산에 포함되어 있습니다&cr; &cr;연결회사는 매도가능금융자산에 대해 공정가액으로 평가하고 있습니다. &cr;

다. 당분기 및 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초금액	1,833,870	1,993,265
취득	19,839,026	57,673
중단사업으로 인한 감소	-	(10,000)
처분	(7,082,717)	-
처분손익	202,072	-
평가손익	30,291	(149,395)
손상차손	-	(57,672)
기말금액	14,822,542	1,833,870
차감 : 비유동항목	(14,822,542)	(1,833,870)
유동항목	-	-

&cr;&cr;11. 기타자산 &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
기타자산
선급금	1,491,674	1,565,893
대손충당금	(989,993)	(1,138,633)
선급비용	26,907	43,154
부가세대급금	2	-
합 계	528,590	470,414

&cr;

12. 재고자산&cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
상품	8,138,955	6,983,497
상품평가충당금	(2,081,627)	(1,391,746)
제품	139,558	654,308
제품평가충당금	(139,558)	(654,308)
미착상품	3,872	-
합 계	6,061,200	5,591,751

나. 당분기 및 전분기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
매출원가로 비용인식한 재고자산원가	32,922,383	16,782,716

다. 당분기 및 전기 중 재고자산평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초	3,202,097	740,191
재고자산평가손실(주1)	(243,458)	2,461,906
재고자산폐기	(737,454)	-
기말	2,221,185	3,202,097

(주1) 재고자산평가손실은 매출원가에 반영되었습니다. &cr;&cr;

13. 유형자산&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 유형자산의 내역 및 당분기 및 전기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	공기구비품	시설장치	사용권자산	합 계
기초 순장부금액	945,236	1,117,872	90,380	4	13,362	276,160	40,911	-	2,483,925
취득	-	-	-	-	7,705	16,287	-	215,971	239,963
처분	-	-	-	(4)	(1)	(6,178)	-	-	(6,183)
감가상각비	-	(26,952)	(10,837)	-	(3,925)	(146,509)	(7,566)	(14,652)	(210,441)
기말 순장부금액	945,236	1,090,920	79,543	-	17,141	139,760	33,345	201,319	2,507,264
당분기말
취득원가	945,236	1,437,445	289,000	-	34,835	1,585,128	180,977	215,971	4,688,592
감가상각누계액	-	(346,525)	(209,457)	-	(17,694)	(1,426,242)	(147,632)	(14,652)	(2,162,202)
손상차손누계액	-	-	-	-	-	(19,126)	-	-	(19,126)

&cr; (2) 전기

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	공기구비품	시설장치	합 계
기초 순장부금액	945,236	1,153,808	104,830	4	20,370	632,892	26,190	2,883,330
취득	-	-	-	-	47,585	21,224	50,000	118,809
매각예정비유동자산	-	-	-	-	-	(11,476)	(14,580)	(26,056)
처분	-	-	-	-	(45,173)	-	-	(45,173)
감가상각비	-	(35,936)	(14,450)	-	(9,420)	(299,964)	(20,699)	(380,469)
손상차손	-	-	-	-	-	(66,516)	-	(66,516)
기말 순장부금액	945,236	1,117,872	90,380	4	13,362	276,160	40,911	2,483,925
전기말
취득원가	945,236	1,437,445	289,000	111,045	48,864	4,909,525	180,977	7,922,092
감가상각누계액	-	(319,573)	(198,620)	(111,041)	(35,502)	(4,565,080)	(140,066)	(5,369,882)
손상차손누계액	-	-	-	-	-	(68,285)	-	(68,285)

나. 당분기 및 전기 중 포괄손익계산서상 배부된 감가상각비의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
제조원가	134,765	195,388
판매비와관리비	75,676	161,630
중단사업손익	-	23,451
합 계	210,441	380,469

&cr;&cr;14. 무형자산 &cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역 및 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기

구 분	회원권	영업권	기타의무형자산	합 계
기초 순장부금액	1,388,898	630,636	5,941	2,025,475
상각비	-	-	(3,206)	(3,206)
기말 순장부금액	1,388,898	630,636	2,735	2,022,269

&cr;(2) 전기

구 분	회원권	영업권	고객관계	개발비	기타의무형자산	합 계
기초 순장부금액	1,388,898	1,840,838	887,869	81,625	27,466	4,226,696
취득	-	-	-	-	64,155	64,155
매각예정비유동자산	-	-	-	-	(53,738)	(53,738)
상각비	-	-	(208,910)	(81,625)	(21,442)	(311,977)
손상차손	-	(1,210,202)	(678,959)	-	(10,500)	(1,899,661)
기말 순장부금액	1,388,898	630,636	-	-	5,941	2,025,475

나. 당분기 중 포괄손익계산서상 배부된 무형자산상각비의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
매출원가	-	-
판매비와관리비	3,206	311,977
합 계	3,206	311,977

&cr;

15. 매입채무&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
일반매입채무	7,547,654	4,473,397
특수관계자매입채무(주석32)	-	-
합 계	7,547,654	4,473,397

보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다.

&cr;

16. 기타금융부채 &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
미지급금	511,435	453,884
미지급비용	229,697	242,438
금융보증부채	19,193	85,155
예수보증금	10,000	-
기타금융부채	-	716,554
소 계	770,325	1,498,031
비유동항목
장기미지급금	47,500	47,500
임대보증금	60,000	20,000
소 계	107,500	67,500
합 계	877,826	1,565,531

&cr;17. 차입금&cr;

보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

차입처	당분기말		전기말
차입처	연이자율(%)	금액	연이자율(%)	금액
은행차입금		-
국민은행	-	-	5.72 ~ 5.86	400,023
기업은행	3.7 ~ 4.5	418,739	3.99 ~ 4.39	535,548
기업은행	4.313	700,000	3.97	700,000
대구은행	-	-	3.80	450,000
기업은행 등	3.0 ~ 3.4	3,000,617	2.09 ~ 4.39	6,374,343
리스부채	-	27,649	-	-
장기리스부채	-	161,920	-	-
합계		4,308,925		8,459,914
차감 : 비유동항목		161,920		-
유동항목		4,147,005		8,459,914

&cr;

18. 유동성전환사채 &cr;

가. 보고기간 종료일 현재 유동성전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	제9회 무보증 &cr;사모전환사채	제10회 무보증 &cr;사모전환사채	제11회 무보증 &cr;사모전환사채	제12회 무보증 &cr;사모전환사채	합 계
전환사채 액면금액	10,000,000	10,000,000	10,000,000	15,000,000	45,000,000
전환권조정	(2,032,117)	(2,091,979)	(2,091,979)	(5,069,878)	(11,285,953)
차가감계	7,967,883	7,908,021	7,908,021	9,930,122	33,714,047

전환사채의 만기에 불구하고 조기상환청구권의 행사가 1년이내 가능하므로 당분기말 현재 유동부채로 분류 하였습니다. &cr;

나. 보고기간 종료일 현재 사채의 발행사항과 관련한 주요 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	제9회 무보증 &cr;사모 전환사채	제10회 무보증 &cr;사모 전환사채	제11회 무보증 &cr;사모 전환사채	제12회 무보증 &cr;사모 전환사채
액면가액(원)	10,000,000	10,000,000	10,000,000	15,000,000
발행가액(원)	10,000,000	10,000,000	10,000,000	15,000,000
액면이자율	5.00%	5.00%	5.00%	1.00%
만기보장수익율	5.00%	5.00%	5.00%	1.00%
행사가액조정내역	매 1개월 단위	매 1개월 단위	매 1개월 단위	매 3개월 단위
발행일자	2018.08.28	2018.09.19	2018.09.19	2019.05.13
만기일자	2021.08.28	2021.09.19	2021.09.19	2022.05.13
행사가능기간	2019.08.28 ~ 2021.07.28	2019.09.19 ~ 2021.08.19	2019.09.19 ~ 2021.08.19	2020.05.13 ~ 2022.04.13
행사가액(원)	1,965	1,944	1,944	1,665
행사가능주식수(주)	5,089,058	5,144,032	5,144,032	9,009,009
원금조기상환청구기간	2019.08.28 부터 매3개월 마다	2019.09.19 부터 매 3개월 마다	2019.09.19 부터 매 3개월 마다	2020.05.13 부터 매 3개월 마다
미전환사채의 액면가(원)	10,000,000	10,000,000	10,000,000	15,000,000

&cr;전환사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 일반사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 옵션가치(전환권 및 조기상환청구권)에 해당하며, 전환권 금액을 자본으로, 조기상환 청구권 금액을 부채로 계상하였습니다.

&cr;다. 보고기간 종료일 현재 파생금융부채로 계상된 조기상환청구권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	제9회 무보증 &cr;사모전환사채	제10회 무보증 &cr;사모전환사채	제11회 무보증 &cr;사모전환사채	제12회 무보증 &cr;사모전환사채	합 계
파생금융부채	1,724,770	1,711,970	1,711,970	3,153,180	8,301,890

&cr;&cr;19. 기타부채 &cr;

보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
선수금	80,788	227,462
예수금	137,317	192,768
부가세예수금	137,951	16,188
선수수익	489,708	276,529
합 계	845,764	712,947

&cr;

20. 리스회계&cr;&cr;가. 재무상태표에 인식된 금액&cr;리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 사용권자산

구 분	당분기말	전기말
사용권자산(주1)
차량운반구	201,320	-
합 계	201,320	-

(주1) 재무상태표의 '유형자산'항목에 포함되었습니다.&cr;&cr;(2) 리스부채

구 분	당분기말	전기말
리스부채(주1)
유동	27,649	-
비유동	161,920	-
합 계	189,569	-

(주1) 재무상태표의 '차입금'항목에 포함되었습니다. 전기에 당사가 인식한 리스관련 회계는 없으며, 당분기 중 증가된 사용권 자산은 216 백만원 입니다.&cr;&cr;나. 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
이자수익	1,210	-
사용권자산 감가상각비	(14,652)	-
이자비용	(8,763)	-
합 계	(22,205)	-

&cr;

21. 확정급여부채 &cr;

가. 보고기간 종료일 현재 확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	648,154	821,643
사외적립자산의 공정가치	(350,084)	(465,358)
재무상태표상 부채	298,070	356,285

&cr;나. 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초 금액	821,643	1,124,997
중단사업으로 인한 감소	-	(195,336)
당기근무원가	179,668	646,476
이자원가	-	7,952
보험수리적손익(법인세효과 차감전)	-	42,582
급여지급액	(353,157)	(805,028)
기말 금액	648,154	821,643

&cr;

22. 자본금과 주식발행초과금 &cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	수권주식수	발행주식수	1주당금액	보통주자본금&cr;(단위: 천원)
보통주	280,000,000주	24,898,619	500원	12,449,310
우선주	20,000,000주	-	-	-

나. 당분기 및 전기 중 당사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	주식수&cr;(단위: 주)	보통주자본금	주식발행초과금	합 계
2018년 01월 01일	21,553,594	10,776,797	23,947,255	34,724,052
지분의 발행	2,744,425	1,372,213	6,616,485	7,988,698
2018년 12월 31일	24,298,019	12,149,010	30,563,740	42,712,750
2019년 01월 01일	24,298,019	12,149,010	30,563,740	42,712,750
지분의 발행	600,600	300,300	696,284	996,584
2019년 09월 30일	24,898,619	12,449,310	31,260,024	43,709,334

&cr;

23. 기타자본항목&cr;

보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
신주인수권대가	1,801	1,801
전환권대가	6,644,140	4,118,950
주식선택권(주1)	205,442	205,442
매도가능증권평가손익	335,639	335,639
자기주식	(6,639)	(6,639)
종속기업에 대한 투자	(28,641)	(237,518)
합 계	7,151,742	4,417,676

(주1) 주식선택권은 2007년 이전에 부여한 것으로 보고기간 종료일 현재 유효한 주식선택권은 없습니다.&cr;&cr;

24. 판매비와관리비&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여	661,876	2,067,518	830,868	2,441,991
퇴직급여	48,778	179,425	301,996	445,875
복리후생비	118,260	406,168	157,541	462,923
여비교통비	53,340	178,413	77,092	207,677
교육훈련비	3,600	14,479	22,732	24,831
소모품비	3,966	14,104	4,146	22,228
도서인쇄비	276	1,336	4,031	6,899
운반비	20,363	47,601	15,129	46,119
통신비	9,057	29,986	17,627	40,015
사무비	1,937	5,823	1,001	7,081
수도광열비	2,653	7,214	3,255	7,798
지급임차료	58,871	316,574	148,237	463,135
수선비	39	2,146	66	690
보험료	7,674	20,610	7,449	23,458
차량유지비	11,762	41,207	23,329	78,182
감가상각비	16,688	75,676	40,435	122,258
무형자산상각비	616	3,206	54,994	165,228
대손상각비	(24,628)	(81,915)	9,493	81,732
광고선전비	7,859	18,613	35,166	408,007
세금과공과	20,407	43,709	27,129	49,302
지급수수료	113,368	674,060	234,454	1,286,388
경상개발비	-	22,717	20,036	74,698
접대비	84,766	159,772	34,464	115,038
잡비	-	-	-	40
합 계	1,221,527	4,248,443	2,070,670	6,581,593

&cr;&cr;25. 비용의 성격별 분류

&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
제품 및 상품의 변동	(1,583,605)	(469,450)	(1,768,276)	(4,002,271)
원재료 사용액	-	-	(6,232)	-
상품 매입액	23,279,908	32,720,242	7,895,316	18,873,566
용역 매입액	1,698,034	3,983,635	604,677	3,303,913
인건비	710,654	2,246,943	1,132,866	2,887,866
복리후생비	118,260	406,168	157,541	462,923
감가상각비	53,529	210,441	94,411	275,966
무형자산상각비	616	3,206	54,994	165,228
광고선전비	7,859	18,613	35,166	408,007
여비교통비	53,340	178,413	77,092	207,677
운반비	20,363	47,601	15,129	46,119
소모품비	3,966	14,104	4,146	22,228
외주가공비	-	667,555	30,650	1,770,792
대손상각비	(24,628)	(81,915)	7,365	79,605
수도광열비	14,820	43,082	15,083	45,324
지급임차료	129,737	505,276	216,440	644,766
지급수수료	237,837	1,058,318	339,492	1,633,750
기타	141,225	345,659	234,232	554,959
매출원가 및 판매비와관리비의 합계&cr;(중단사업손익일부포함)	24,861,915	41,897,891	9,140,092	27,380,418

&cr;

26. 기타수익 및 기타비용&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;가. 기타수익

구 분	당분기	전분기
외환차익	2,654	-
외화환산이익	9,613	-
유형자산처분이익	2,726	575
장기금융상품처분이익	313	-
매도가능증권처분이익	202,072	-
매도가능증권평가이익	43,874	-
통화선도거래이익	-	8,384
수입수수료	-	12,725
수입임대료	54,000	-
잡이익	16,132	8,247
합 계	331,384	29,931

&cr;나. 기타비용

구 분	당분기	전분기
외환차손	-	52
유형자산처분손실	98	-
투자자산처분손실	297	-
매도가능증권평가손실	13,583	-
기타의대손상각비	356,906	1,138,533
잡손실	3,385	2,721
합 계	374,268	1,141,306

&cr;&cr;27. 금융수익 및 금융원가&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr;&cr;가. 금융수익

구 분	당분기	전분기
이자수익	495,431	42,150
외환차익	18,511	85,398
외화환산이익	3,890	67,418
금융보증수익	85,464	132,098
합 계	603,296	327,064

&cr;나. 금융원가

구 분	당분기	전분기
이자비용	3,850,523	370,752
외환차손	214,966	91,107
외화환산손실	1,981	14,697
금융보증비용	19,502	129,293
풋옵션평가손실	284,320	-
합 계	4,371,292	605,849

&cr;

28. 법인세

&cr;법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식합니다. 차감할 일시적차이로 인하여 인식된 이연법인세자산은 당분기말 현재 실현가능성이 높지 않은 것으로 판단하며, 자산으로 인식하지 않았습니다.&cr;&cr;한편, 연결종속회사는 일시적차이로 인하여 인식한 이연법인세자산과 부채의 순액 117,742천원을 이연법인세자산으로 인식하고 있습니다.&cr;

29. 주당순이익 &cr;&cr;기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

&cr;가. 보통주분기순손실

구 분	당분기	전분기
보통주당기순손실(원)	(5,688,045,007)	(5,329,324,864)
가중평균 유통보통주식수	24,388,265	22,422,274
기본주당순손실(원)	(233)	(238)

나. 가중평균 유통보통주식수의 계산&cr;<당분기>

구분	일자	주식수량	일수	적수	주식수
발행주식수	2019-01-01	24,298,019	273	6,633,359,187	24,298,019
자기주식수	2019-01-01	(2,154)	273	(588,042)	(2,154)
유상증자	2019-08-20	600,600	42	25,225,200	92,400
합 계		24,896,465		6,657,996,345	24,388,265

&cr;<전분기>

구분	일자	발행주식수	자기주식수	유통주식수	일수	적수	가중평균유통주식수	무상증자효과	수정 가중평균유통주식수
전기이월	2018-01-01	21,553,594	2,154	21,551,440	217	4,676,662,480	-	1.017972174	-
유상증자	2018-08-06	2,744,425	-	24,295,865	56	1,360,568,440	-	1	-
3분기말	2018-09-30	24,298,019	2,154	24,295,865	273	6,037,230,920	22,114,399	-	22,422,274

다. 희석주당순손실&cr;

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 신주인수권과 전환사채가 있습니다. 옵션으로 인한 주식수는 옵션에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 옵션이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다. 당기의 경우 반희석효과로 인해 희석주당순이익은 계산하지 않습니다.

&cr;&cr;30. 영업으로부터 창출된 현금

&cr;가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
법인세비용차감전 순이익	(5,688,045)	(5,329,325)
조정:
감가상각비	210,441	287,882
무형자산상각비	3,206	254,062
대손상각비	(81,915)	33,069
기타의대손상각비	356,906	1,093,308
퇴직급여	179,425	515,976
이자비용	3,850,523	370,752
금융보증비용	19,502	129,293
법인세비용	-	587
외화환산손실	1,981	-
유형자산처분손실	52	-
매도가능증권평가손실	13,583	-
풋옵션평가손실	284,320	-
중단사업손실	58,778	-
잡손실	219	-
이자수익	(495,431)	(42,187)
외화환산이익	-	-
유형자산처분이익	(2,726)	(575)
매도가능증권평가이익	(43,874)	-
매도가능증권처분이익	(202,072)	-
금융보증수익	(85,463)	(132,098)
잡이익	-	(2,328)
영업활동으로인한자산부채의변동:
매출채권의 감소(증가)	5,725,701	6,683,751
미수금의 감소(증가)	202,775	82,954
선급금의 감소(증가)	(71,834)	3,080,401
선급비용의 감소(증가)	16,246	96,039
부가세대급금의 감소(증가)	(2)	(308,855)
재고자산의 감소(증가)	(469,450)	(4,002,271)
매입채무의 증가(감소)	3,074,257	(95,663)
미지급금의 증가(감소)	115,391	(723,546)
미지급비용의 증가(감소)	(3,772)	(726,282)
선수금의 증가(감소)	(146,675)	(106,350)
선수수익의 증가(감소)	213,180	20,023
예수금의 증가(감소)	(55,452)	65,149
예수보증금의 증가(감소)	10,000	-
반품충당부채의 증가(감소)	-	(124,326)
부가세예수금의 증가(감소)	121,763	10,948
퇴직금의 지급	(353,157)	(727,671)
퇴직보험예치금의 감소(증가)	115,517	12,365
임대보증금의 증가(감소)	40,000	(40,000)
영업으로부터 창출된 현금	6,913,896	375,081

나. 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
장기미수금의 유동성 대체	181,818	-
사용권자산의 증가	215,971	-
전환권대가의 증가	2,525,190	3,466,504

당분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 채권 제각거래는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	채권액	대손충당금
매출채권의 제각	1,030,883	1,030,883
미수금의 제각(주1)	787,647	787,647
미수수익의 제각 (주1)	665,240	665,240
선급금의 제각	146,053	146,053
장단기 대여금의 제각 (주1)	3,865,000	3,865,000
합 계	6,494,823	6,494,823

(주1) 당분기 중 매각 처리한 우리들교육 관련 채권이 포함되어 있습니다.&cr;&cr;당분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 유형자산의 폐기 처분은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	취득가액	감가상각누계액
기계장치의 폐기	111,045	111,041
공기구비품의 폐기	3,322,304	3,322,089
합 계	3,433,349	3,433,130

&cr;다. 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	기초	재무현금흐름	비현금거래			기말
구 분	기초	재무현금흐름	합병	대체	기타(주1)	기말
단기차입금	8,459,914	(4,312,909)	-	-	-	4,147,005
유동성기타금융부채	716,554	(727,020)	-	-	10,466	-
전환사채(주2)	26,813,009	15,000,000	-	-	202,928	42,015,937
합계	35,989,477	9,960,071	-	-	213,394	46,162,942

(주1) 기타는 이자비용의 발생 등이 포함되어 있습니다.&cr;(주2) 파생금융부채가 포함된 금액입니다.&cr; &cr;

31. 우발상황과 약정사항&cr;

가. 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공자	보증금액	보증내용
서울보증보험	1,596,261	계약보증(위탁판매) 및 공탁금
소프트웨어공제조합	12,821,963	입찰 및 계약하자 보증 외

나. 소송사건&cr;보고기간 종료일 현재 당사의 소송사건 현황은 다음과 같습니다.

사건번호	2018가합528358	2018가합110750	2018가합586569	2018가합590612
원고	정용준	회사	회사	회사
피고	회사	이성환외 1명	이상호	주식회사 유투에스
소제기일	2018년 4월 27일	2018년 9월 14일	2018년 12월 3일	2018년 12월 14일
소송가액	210백만원	1,107백만원	1,096백만원	400백만원
소송의 내용	고용관계 계약위반으로 손해배상청구	약정금 청구	물품대금 청구	매매대금 청구
진행상황	속행	조정성립	변론종결	속행
향후 소송일정 및 대응방안	판결선고 후 대응예정	조정조항 실행	판결선고 후 대응예정	판결선고 후 대응예정

다. 당분기말 현재 당사는 일부 차량에 대해 장기렌트를 체결하고 있으며, 향후 지급해야 할 지급수수료는 다음과 같습니다(단위: 천원).

연도	2019 년	2020 년	2021 년	2022 년	합 계
연간 지급할 리스료 금액	20,478	73,222	63,334	38,409	195,443

&cr;

32. 특수관계자 거래&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 최대주주

구 분	당분기말	전기말
최대주주	스노우월드투자조합	스노우월드투자조합

당사는 전기 중 2018년 8월 7일의 3자배정유상증자로 인해 최대주주가 스노우월드투자조합으로 변경되었습니다(주석1참조). &cr;

나. 보고기간 종료일 현재 회사와 매출 ·매입 등 거래 또는 채권 ·채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말	비고
기타 특수관계자	-	우리들제약(주)(주1)	계열회사
기타 특수관계자	-	(주)우리들리조트제주	최대주주가 지배하는 기업

(주1) 전기 중 최대주주 변경으로 특수관계가 해소되었습니다.&cr;&cr;다. 당분기 및 전분기 중 특수관계인과 연결회사와의 중요한 영업상의 거래내역 및 보고기간 종료일 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기				전분기
구 분	매출	기타수익	매입	기타비용	매출	기타수익	매입	기타비용
우리들제약(주)(주1)	-	-	-	-	53,672	-	1,844,844	-
합 계	-	-	-	-	53,672	-	1,844,844	-

구 분	당분기말		전기말
구 분	채권 등	채무 등	채권 등	채무 등
우리들제약(주)(주1)	-	-	-	550,194
(주)우리들리조트제주(주1)	-	-	28,719	2,409
합 계	-	-	28,719	552,603

(주1) 전기 중 최대주주 변경으로 특수관계가 해소되었습니다.&cr;

라. 전기 중 특수관계자에 대한 무형자산 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	계정과목	기초	증가	감소	기말
(주)우리들리조트제주	회원권	1,388,898	-	-	1,388,898

&cr;마. 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
급여 및 기타 단기종업원 급여	524,769	765,417
퇴직급여	76,420	442,165
합 계	601,189	1,207,582

&cr;바. 특수관계자의 변동&cr;&cr;당사는 (주)우리들교육의 지분과 관련 채권을 매각하였으며 그 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	취득가액	장부가액(주1)	처분가액	처분손익
유가증권	4,615,821	-	425	425
대여금	3,815,000	-	575	575
미수수익	655,611	-
미수금	474,013	-
합 계	9,560,445	-	1,000	1,000

(주1) 유가증권 손상 및 대손을 반영한 후의 장부가액입니다.

&cr;&cr; 33. 중단영업&cr;&cr;가. 당기 중단영업&cr;

(1) 종속회사의 매각&cr; 회사는 자회사인 주식회사 우리들교육을 2019년 3월 21일에 매각하였으나, 간주처분일은 2019년 1월 1일로 회계처리 하였습니다. &cr; &cr;(2) 당기 및 전기 중 우리들교육의 손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당기(주1)	전기
매출액	-	994,353
매출원가	-	1,177,233
판관비	-	383,478
영업손익	-	(566,358)
영업외손익	-	(18,637)
중단영업이익	-	-
법인세비용	-	-
당기순이익(주2)	-	(584,995)

(주1) 간주처분일이 2019년 1월 1일이므로 연결손익계산서에 반영된 매각회사의 손익은 없습니다.&cr;(주2) 동 금액이 전기 중 중단영업이익으로 보고되었습니다.&cr;

(3) 당기 및 전기 중 (주)우리들휴브레인과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당기(주1)	전기
영업활동으로 인한 현금흐름	-	(274,879)
투자활동으로 인한 현금흐름(주2)	-	(63,172)
재무활동으로 인한 현금흐름	-	267,536
순현금흐름	-	(70,516)

(주1) 간주처분일이 2019년 1월 1일이므로 연결손익계산서에 반영된 매각회사의 손익은 없습니다.&cr;(주2) 전기 컨설팅 사업부문과 워릭사업의 매각으로 인한 현금흐름이 반영되어 있습(니다.&cr;

(4) 전기 말 현재 매각예정비유동자산과 부채로 계상한 자산·부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	금 액
I. 유동자산	180,267
현금성 자산	46,049
기타금융자산	134,219
II. 비유동자산	236,675
기타금융자산	155,000
유형자산	27,936
무형자산	53,739
자 산 총 계(주1)	416,943
I. 유동부채	352,774
기타금융부채	352,774
II. 비유동부채	195,336
퇴직급여부채	195,336
부 채 총 계(주1)	548,110

(주1) 자산과 부채 총계는 각각 매각예정비유동자산과 매각예정비유동부채로 보 고되고 있습니다.&cr;

(5) 당기 중 매각으로 인한 자산 부채 및 자본의 감소 회계처리 내역은 다음과 같습니다.

차 변		대 변
계정과목	금액	계정과목	금액
매각예정비유동부채	548,110	매각예정비유동자산(주1)	398,011
중단사업손익	58,778	종속기업에대한투자	208,877

(주1) 전기 매각예정비유동자산에 대해 당기 중 추가로 대손충당금을 설정해서 전기 말 금액과는 18,932천원 차이가 발생하였습니다.&cr; &cr;

34. 보고기간 종료일 이후 사건&cr;&cr; 가 . 타법 인 주식 및 출자증권 처분 결정&cr;당사는 2019년 10월 23일 이사회 결의에 의거 진에퀴티브릿지제1호사모투자 합자회사의 출자금 분배를 통하여 투자금 3,336백만원을 회수하였습니다.&cr;&cr;나. 금전대여 결정&cr;당사는 2019년 10월 31일 이사회 결의에 의거 종속회사인 (주)그린벨시스템즈에게 2019년 10월 31일부터 2020년 1월 31일까지 연이율 4.6%의 21억원 금전대여를 결정하였습니다.&cr;또한 2019년 11월 12일 이사회 결의에 의거 모그 투자조합에게 2019년 11월 12일부터 2020년 1월 15일까지 연이율 7.0%의 19억원 금전대여를 결정하였습니다.&cr; &cr;

4. 재무제표

재무상태표

제 11 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 10 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 11 기 3분기말	제 10 기말
자산
유동자산	41,076,736,082	42,048,038,176
현금및현금성자산	24,490,902,887	34,431,339,740
매출채권 및 기타유동채권	2,273,073,792	3,529,940,399
기타금융자산	12,419,727,220	2,423,851,491
기타자산	485,374,377	415,146,821
재고자산	1,338,538,706	1,238,414,465
당기법인세자산	69,119,100	9,345,260
비유동자산	20,168,134,040	7,333,925,531
기타금융자산	1,165,871,113	1,229,228,233
비유동매도가능금융자산	14,315,911,943	1,327,240,123
종속기업에 대한 투자자산	2,436,516,499	2,436,516,499
유형자산	227,565,474	315,532,947
영업권	630,636,303	630,636,303
영업권 이외의 무형자산	1,391,632,708	1,394,771,426
자산총계	61,244,870,122	49,381,963,707
부채
유동부채	43,759,419,556	30,543,081,640
매입채무	789,164,354	2,060,522,217
단기차입금	8,754,526
기타금융부채	402,437,456	1,341,111,697
유동성전환사채	33,714,047,487	21,908,659,813
파생금융부채	8,301,890,000	4,904,350,000
기타부채	543,125,733	328,437,913
비유동부채	363,676,129	316,723,218
장기차입금	48,618,737
퇴직급여부채	267,557,392	269,223,218
기타금융부채	47,500,000	47,500,000
부채총계	44,123,095,685	30,859,804,858
자본
자본금	12,449,309,500	12,149,009,500
자본잉여금	34,847,686,572	34,151,402,702
기타자본	7,098,714,353	4,573,524,353
이익잉여금(결손금)	(37,273,935,988)	(32,351,777,706)
자본총계	17,121,774,437	18,522,158,849
자본과부채총계	61,244,870,122	49,381,963,707

포괄손익계산서

제 11 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 10 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 11 기 3분기		제 10 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	1,859,908,762	7,218,879,665	2,127,589,989	9,376,248,712
제품매출액		844,939,125	(357,445,681)	1,296,540,274
상품매출액	1,815,889,725	5,901,209,466	2,213,600,459	7,190,085,190
기타수익(매출액)	44,019,037	472,731,074	271,435,211	889,623,248
매출원가	1,793,681,415	6,328,853,271	1,973,848,513	7,276,602,237
제품매출원가	54,950	667,719,547	182,603,197	1,475,085,620
상품매출원가	1,549,337,404	4,917,704,866	1,557,464,220	5,089,320,311
기타수익(매출액)에 대한 매출원가	244,289,061	743,428,858	233,781,096	712,196,306
매출총이익	66,227,347	890,026,394	153,741,476	2,099,646,475
판매비와관리비	620,305,866	2,416,474,904	1,407,085,853	4,742,431,839
영업이익(손실)	(554,078,519)	(1,526,448,510)	(1,253,344,377)	(2,642,785,364)
기타이익	16,693,902	273,548,663	(483,143)	632,101
기타손실	(11,997,894)	373,919,570	46,747,674	1,138,584,779
금융수익	207,860,150	643,487,908	81,051,341	228,447,885
금융원가	1,445,362,236	3,938,826,773	142,572,991	305,548,611
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,762,888,809)	(4,922,158,282)	(1,362,096,844)	(3,857,838,768)
당기순이익(손실)	(1,762,888,809)	(4,922,158,282)	(1,362,096,844)	(3,857,838,768)
기타포괄손익
총포괄손익	(1,762,888,809)	(4,922,158,282)	(1,362,096,844)	(3,857,838,768)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(72)	(202)	(58)	(172)

자본변동표

제 11 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 10 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	10,776,797,000	27,534,917,947	610,924,992	(20,450,991,477)	18,471,648,462
당기순이익(손실)				(3,857,838,768)	(3,857,838,768)
지분의 발행	1,372,212,500	6,616,484,755			7,988,697,255
복합금융상품 발행			3,466,504,305		3,466,504,305
2018.09.30 (기말자본)	12,149,009,500	34,151,402,702	4,077,429,297	(24,308,830,245)	26,069,011,254
2019.01.01 (기초자본)	12,149,009,500	34,151,402,702	4,573,524,353	(32,351,777,706)	18,522,158,849
당기순이익(손실)				(4,922,158,282)	(4,922,158,282)
지분의 발행	300,300,000	696,283,870			996,583,870
복합금융상품 발행			2,525,190,000		2,525,190,000
2019.09.30 (기말자본)	12,449,309,500	34,847,686,572	7,098,714,353	(37,273,935,988)	17,121,774,437

현금흐름표

제 11 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 10 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 11 기 3분기	제 10 기 3분기
영업활동현금흐름	(2,220,973,413)	(1,374,189,835)
영업으로부터 창출된 현금	(1,408,374,233)	(1,352,813,013)
이자수취(영업)	413,210,358	1,845,784
이자지급(영업)	(1,166,035,698)	(41,666,666)
법인세납부(환급)	(59,773,840)	18,444,060
투자활동현금흐름	(22,987,995,810)	(10,278,756,555)
대여금의 감소	217,634,000
비유동매도가능금융자산의 처분	7,078,295,000
장기대여금의 감소	1,791,997	1,765,088
보증금의 감소	176,826,172	25,000,000
유형자산의 처분	10,223,901	4,090,909
단기금융상품의 처분		500,000,000
비유동매도가능금융자산의 취득	(19,839,026,000)
유형자산의 취득	(9,290,970)	(90,959,752)
단기금융상품의 취득	(10,000,000,000)	(10,500,000,000)
대여금의 증가	(547,634,000)	(200,000,000)
보증금의 증가	(76,815,910)	(18,652,800)
재무활동현금흐름	15,268,532,370	37,988,697,255
주식의 발행	999,999,000	7,999,998,875
신주발행비 지급	(3,415,130)	(11,301,620)
전환사채의 증가	15,000,000,000	30,000,000,000
기타금융부채의 감소	(725,117,270)
단기리스부채의 감소	(2,934,230)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(9,940,436,853)	26,335,750,865
기초현금및현금성자산	34,431,339,740	946,845,316
기말현금및현금성자산	24,490,902,887	27,282,596,181

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항&cr;

우리들휴브레인 주식회사(이하 '당사')는 2009년 12월 1일자로 우리들제약 주식회사의 메디컬사업부문의 인적분할을 통해 설립되었으며, 2009년 12월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 재상장하였습니다. 당사는 경기도 화성시에 본사를, 서울에 사무소를 두고 의료기기, 휘트니스기구 판매업 등을 영위하고 있습니다 . &cr; &cr; 당사의 보고기 간 종료일 현재의 자본금은 12,449 백 만원 이며, 주요 주주의 구성 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	당분기말		전기말
주 주 명	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
스노우월드투자조합	2,744,425	11.02	2,744,425	11.29
기타주주	22,154,194	88.98	21,553,594	88.71
합 계	24,898,619	100.00	24,298,019	100.00

당사는 전기 중 2018년 8월 7일의 3자배정유상증자로 인해 최대주주가 스노우월드투자조합으로 변경되었습니다. &cr; &cr;

2. 중요한 회계정책&cr;&cr;재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.&cr;

2.1 재무제표 작성기준

당사는 2011년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. &cr;&cr;당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.&cr; &cr; 별도재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다.&cr; 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우 당분기 및 비교 표시된 전기의 별도재무제표에 동일하게 적용되었습니다.&cr; &cr; 한국채택국제회계기준에서는 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.&cr;&cr;

2.1.1 당사가 채택한 제·개정 기준서

&cr; 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.&cr; &cr;- 기준서 제1116호 '리스'&cr;2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2014호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다. &cr;&cr;기업회계기준서 제116호는 운용리스도 금융리스와 동일하게 재무제표에 사용권자산(리스자산)과 리스부채를 인식해야 된다는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 다만, 단기리스(리스기간 12개월 이하)와 소액리스(기초자산 $5,000 이하)는 현행 운용리스처럼 리스료 지급 시 비용만 인식할 수 있습니다. &cr;&cr;당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다.&cr;

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

2.2 회계정책&cr;&cr;요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

&cr;

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr;

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

&cr;중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr;

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(위환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 당사의 정책에 따라 재무팀 및 영업지원팀에 의해 이루어지고 있으며, 당사 모든 부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

가. 외환위험 &cr;

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 통화가 외화에 대해 10% 증가를 가정할 경우, 당 회계기간에 대한 법인세비용차감전순이익은 주로 외화로 표시된 자산 및 부채의 외화환산 손익의 결과로 인하여 당분기에 86백만원 (전기 : 0백만원) 변동하였을 것입니다.&cr; &cr;보고기간 종료일 현재 금융상품의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산
USD	312,419	-
매출채권
USD	543,625	-
계	856,044	-

&cr;나. 이자율 위험

당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리부 차입금 및 예금이 없으므로, 이자율의변동이 이자비용과 이자수익의 미치는 영향은 없습니다.&cr;

4.1.2 신용위험

4.1.3 유동성 위험

현금흐름의 예측은 당사 내의 재경팀에서 수행합니다. 당사 내의 재경팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수,회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 재경팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 예금에 24,491 백만원( 전기말: 34,431백만원 )을 투자하고 있습니다.&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr;

(1) 당분기말

구 분	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과
유동
매입채무	789,164	-	-	-	-
기타금융부채	384,039	18,398	-	-	-
차입금	8,755	-	-	-	-
유동성전환사채(주1)	23,783,925	9,930,122	-	-	-
파생금융부채	5,148,710	3,153,180	-	-	-
비유동
차입금	-	-	48,619	-	-
기타금융부채	-	-	47,500	-	-
합 계	30,114,593	13,101,700	96,119	-	-

(주1) 사채 만기는 2021년, 2022년이나 조기상환청구권의 행사가능성을 고려하여 유동성으로 분류하였습니다.&cr; &cr;(2) 전기말

구 분	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과
유동
매입채무	2,060,522	-	-	-	-
기타금융부채	1,278,239	62,872	-	-	-
유동성전환사채(주1)	-	21,908,660	-	-	-
파생금융부채	-	4,904,350	-	-	-
비유동
기타금융부채	-	-	47,500	-	-
합 계	3,338,761	26,875,882	47,500	-	-

(주1) 사채 만기는 2021년이나 조기상환청구권의 행사가능성을 고려하여 유동성으로 분류하였습니다.&cr;

4.2. 자본위험관리

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

산업내의 타사와 마찬가지로 당사는 조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
총차입금(주1)	42,073,311	27,529,564
차감: 현금및현금성자산	(24,490,903)	(34,431,340)
순부채	17,582,408	(6,901,776)
자본총계	17,121,774	18,522,159
총자본	34,704,182	11,620,383
자본조달비율	51%	(-)59%

(주1) 총차입금에는 파생금융부채와 리스부채를 포함하였습니다.&cr;

4.3 공정가치 측정&cr;

아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

가. 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산
당기손익-공정가치	-	-	12,988,672	12,988,672
기타포괄손익-공정가치	-	-	1,327,240	1,327,240
금융부채
파생금융부채	-	-	8,301,890	8,301,890

&cr;(2) 전기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산
기타포괄손익-공정가치	-	-	1,327,240	1,327,240
금융부채
파생금융부채	-	-	4,904,350	4,904,350

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분단기매매 또는 매도가능으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

(3) 수준3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산		기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산		파생금융부채
구분	당분기	전기	당분기	전기	당분기	전기
기초 잔액	-	-	1,327,240	1,483,591	4,904,350	-
취득	19,839,026	-	-	-	3,113,220	4,904,350
처분	(7,082,717)	-	-	-	-	-
당기손익에 인식된 손익	232,363	-	-	-	(284,320)	-
자본에 반영된 변동	-	-	-	(156,351)	-	-
기말 잔액	12,988,672	-	1,327,240	1,327,240	8,301,890	4,904,350
보고기간말에 보유하는 자산에 대해 &cr; 기중 당기손익에 인식된 총 손익	30,291	-	-	-	(284,320)	-

&cr;

5. 영업부문 정보

보고기간 종료일 현재 당사의 영업별 부문정보의 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;가. 영업별 부문에 대한 일반정보

구 분	재화 및 용역	주요 고객정보
메디컬사업부	의료 장비 및 기구 판매	병원 등
생활건강사업부	헬스기구 등	일반소비자, 대리점 등
의약품사업부	의약품 등	약국 등

(*) 당분기 중 교육사업 종속회사를 매각하였습니다.&cr;

나. 부문별 정보 &cr;&cr;당분기 및 전분기 중 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).&cr;&cr;(1) 당분기

당분기(누적)	메디컬부문	생활건강부문	의약품부문	기타	합 계
부문 수익	500,687	1,414,556	5,294,637	9,000	7,218,880
부문 매출원가	(491,476)	(1,493,209)	(4,344,168)	-	(6,328,853)
부문 판관비	(53,254)	(587,975)	(1,752,482)	(22,764)	(2,416,475)
영업이익(손실)	(44,043)	(666,628)	(802,014)	(13,764)	(1,526,449)
감가상각비 및 무형자산상각비	686	141,053	15,387	-	157,126

당분기(3개월)	메디컬부문	생활건강부문	의약품부문	기타	합 계
부문 수익	4,077	170,165	1,682,667	3,000	1,859,909
부문 매출원가	(45,217)	(326,405)	(1,422,059)	-	(1,793,681)
부문 판관비	9,956	(161,738)	(468,325)	(199)	(620,306)
영업이익(손실)	(31,184)	(317,977)	(207,719)	2,801	(554,079)
감가상각비 및 무형자산상각비	85	33,471	5,606	-	39,162

&cr;(2) 전분기

전분기(누적)	메디컬부문	생활건강부문	의약품부문	기타	합 계
부문 수익	1,401,482	2,787,344	5,075,846	111,577	9,376,249
부문 매출원가	(1,380,148)	(2,753,472)	(3,142,982)	-	(7,276,602)
부문 판관비	(331,597)	(2,458,596)	(1,862,640)	(89,599)	(4,742,432)
영업이익(손실)	(310,263)	(2,424,725)	70,224	21,979	(2,642,785)
감가상각비 및 무형자산상각비	6,989	185,857	37,712	-	230,558

전분기(3개월)	메디컬부문	생활건강부문	의약품부문	기타	합 계
부문 수익	405,551	(62,139)	1,746,941	37,237	2,127,590
부문 매출원가	(399,318)	(542,076)	(1,032,454)	-	(1,973,848)
부문 판관비	(132,785)	(614,211)	(638,874)	(21,216)	(1,407,086)
영업이익(손실)	(126,553)	(1,218,427)	75,613	16,023	(1,253,344)
감가상각비 및 무형자산상각비	2,732	58,936	14,534	-	76,202

&cr;&cr;6. 범주별 금융상품&cr;

가. 보고기간 종료일 현재의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기말

금융자산	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합 계
유동성
현금및현금성자산	24,490,903	-	-	24,490,903
매출채권	2,273,074	-	-	2,273,074
기타금융자산	12,419,727	-	-	12,419,727
소 계	39,183,704	-	-	39,183,704
비유동성
기타금융자산	1,165,871	-	-	1,165,871
매도가능금융자산	-	1,327,240	12,988,672	14,315,912
소 계	1,165,871	1,327,240	12,988,672	15,481,783
합 계	40,349,575	1,327,240	12,988,672	54,665,487

금융부채	상각후원가	당기손익&cr;-공정가치	합 계
유동성
매입채무	789,164	-	789,164
기타금융부채	402,437	-	402,437
차입금	8,755	-	8,755
유동성전환사채	33,714,047	-	33,714,047
파생금융부채	-	8,301,890	8,301,890
소 계	34,914,403	8,301,890	43,216,293
비유동성
장기차입금	48,619	-	48,619
기타금융부채	47,500	-	47,500
소 계	96,119	-	96,119
합 계	35,010,522	8,301,890	43,312,412

&cr;(2) 전기말

금융자산	상각후원가	기타포괄손익 &cr;- 공정가치	당기손익 &cr;- 공정가치	합 계
유동성
현금및현금성자산	34,431,340	-	-	34,431,340
매출채권	3,529,940	-	-	3,529,940
기타금융자산	2,423,851	-	-	2,423,851
소 계	40,385,131	-	-	40,385,131
비유동성
기타금융자산	1,229,228	-	-	1,229,228
매도가능금융자산	-	1,327,240	-	1,327,240
소 계	1,229,228	1,327,240	-	2,556,456
합 계	41,614,359	1,327,240	-	42,941,599

금융부채	상각후원가	당기손익&cr;-공정가치	합 계
유동성
매입채무	2,060,522	-	2,060,522
기타금융부채	1,341,112	-	1,341,112
유동성전환사채	21,908,660	-	21,908,660
파생금융부채	-	4,904,350	4,904,350
소 계	25,310,294	4,904,350	30,214,644
비유동성
기타금융부채	47,500	-	47,500
소 계	47,500	-	47,500
합 계	25,357,794	4,904,350	30,262,144

&cr;나. 모든 유동 매출채권 및 기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하고 있습니다. 유동 매출채권 및 기타채권의 할인에 따른 금액적 효과가 중요하지않으므로 당 계정과목의 공정가치는 장부금액과 일치하고 있습니다.&cr;

다. 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당분기

구 분	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합계
금융자산 :
이자수익	465,223	-	92,801	558,024
대손상각비	(294,371)	-	-	(294,371)
처분이익	-	-	202,072	202,072
평가이익	-	-	43,874	43,874
평가손실	-	-	(13,583)	(13,583)
외화환산이익	9,613	-	-	9,613
외환차익	2,654	-	-	2,654
금융부채 :
이자비용	(3,624,539)	(10,466)	-	(3,635,005)
금융보증수익	85,463	-	-	85,463
금융보증비용	(19,502)	-	-	(19,502)
풋옵션평가손실	-	-	(284,320)	(284,320)

&cr;(2) 전분기

구 분	상각후원가	기타포괄손익&cr;-공정가치	당기손익&cr;-공정가치	합계
금융자산 :
이자수익	96,350	-	-	96,350
대손상각비	(579,469)	-	-	(579,469)
외환차손	(52)	-	-	(52)
금융부채:
이자비용	(176,255)	-	-	(176,255)

&cr;

7. 현금및현금성자산&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
은행예금 및 보유현금	24,490,903	34,431,340

&cr;

8. 매출채권 &cr;

가. 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
일반매출채권	3,683,584	6,036,455
특수관계자매출채권	-	-
차감 : 대손충당금	(1,410,510)	(2,506,514)
매출채권	2,273,074	3,529,941

나. 매출채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 또한 매출채권의 신용위험의 최대 노출금액은 장부금액 전액입니다.&cr;

다. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
연체되지 않은 채권	2,267,267	1,267,159
소 계	2,267,267	1,267,159
연체되었으나 손상되지 않은 채권(주1)
3개월 이하	830	433,415
3개월 초과 6개월 이하	2,326	442,705
6개월 초과	2,651	1,386,662
소 계	5,807	2,262,782
손상채권(주2)
3개월 미만	-	-
6개월 미만	-	-
6개월 초과	1,410,510	2,506,514
소 계	1,410,510	2,506,514
합 계	3,683,584	6,036,455

(주1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.

(주2) 보고기간 종료일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 1,411 백만원( 전기말: 2,507백만원 )입 니다. 개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 채권입니다. &cr;

라. 당분기 및 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초	2,506,514	2,235,583
대손상각비	(65,121)	270,931
제각	(1,030,883)	-
기말	1,410,510	2,506,514

손상된 채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비( 주석25 참고)에 포함되어 있습니다. &cr;&cr;

9. 기타금융자산&cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
단기금융상품	10,800,000	800,000
미수금	480,875	1,111,448
대손충당금	(450,222)	(1,045,096)
미수수익	289,074	822,739
대손충당금	-	(665,241)
대여금	1,300,000	1,600,000
대손충당금	-	(200,000)
소 계	12,419,727	2,423,850
비유동항목
장기금융상품	6,000	6,000
보증금	740,574	932,139
대손충당금	(300,000)	(330,000)
대여금	719,297	3,956,089
대손충당금	-	(3,335,000)
장기미수금	-	163,282
대손충당금	-	(163,282)
소 계	1,165,871	1,229,228
합 계	13,585,598	3,653,078

나. 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 기타금융자산은 다음과 같습니다(단위: 천원).

계정과목	예입처	금액		제한내역
계정과목	예입처	당분기말	전기말	제한내역
단기금융상품	하나은행	-	800,000	질권설정(주1)
장기금융상품	신한은행	3,000	3,000	당좌개설보증금
장기금융상품	하나은행	3,000	3,000	당좌개설보증금
합 계		6,000	806,000

(주1) 보고기간 종료일 현재 종속회사 차입금 담보 질권설정이 해제되었습니다 .&cr;&cr;

10. 매도가능금융자산&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 매도가능금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
비유동
지분증권	13,078,926	1,327,240
채무증권	1,236,986	-
합 계	14,315,912	1,327,240

&cr;나. 비유동 매도가능금융자산 중 지분증권 및 채무증권의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

회사명	지분율 (%)	당분기말		전기말
회사명	지분율 (%)	취득가액	장부금액	취득가액	장부금액
지분증권
셀코스㈜	6.76	1,000,000	1,327,240	1,000,000	1,327,240
진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사	8.42	3,336,000	3,336,000	-	-
㈜인트로메딕	0.03	19,355	15,660	-	-
㈜비비비	10.01	7,500,026	7,500,026	-	-
비케이엘투자조합	10.00	900,000	900,000
소 계		12,755,381	13,078,926	1,000,000	1,327,240
채무증권
㈜알파홀딩스 전환사채	-	303,000	293,112	-	-
㈜골드퍼시픽 전환사채	-	900,000	943,874	-	-
소 계		1,203,000	1,236,986	-	-
합 계		13,958,381	14,315,912	1,000,000	1,327,240

다. 당분기 및 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초금액	1,327,240	1,483,591
취득	19,839,026	-
처분	(7,082,717)	-
처분손익	202,072	-
평가손익	30,291	(156,351)
기말금액	14,315,912	1,327,240
차감 : 비유동항목	(14,315,912)	(1,327,240)
유동항목	-	-

&cr;

11. 기타자산 &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
기타유동자산
선급금	1,473,334	1,547,554
대손충당금	(989,993)	(1,138,633)
선급비용	2,031	6,226
부가세대급금	2	-
합 계	485,374	415,147

&cr;

12. 재고자산&cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
상품	2,264,123	2,630,160
상품평가충당금	(925,584)	(1,391,746)
제품	139,558	654,308
제품평가충당금	(139,558)	(654,308)
합 계	1,338,539	1,238,414

나. 당분기 및 전분기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
매출원가로 비용인식한 재고자산원가	5,585,424	6,564,406

다. 당분기 및 전기 중 재고자산평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초	2,046,054	309,092
재고자산평가손실(주1)	(243,458)	1,736,962
재고자산폐기	(737,454)	-
기말	1,065,142	2,046,054

(주1) 재고자산평가손실은 매출원가에 반영하였습니다. &cr;&cr;

13. 유형자산&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역 및 당분기 및 전기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기

구 분	기계장치	차량운반구	공기구비품	시설장치	사용권자산	합 계
기초 순장부금액	4	10,256	264,362	40,911	-	315,533
취득	-	7,705	1,586	-	64,445	73,736
처분	(4)	(1)	(7,711)	-	-	(7,716)
감가상각비	-	(2,874)	(139,804)	(7,566)	(3,744)	(153,988)
손상차손	-	-	-	-	-	-
기말 순장부금액	-	15,086	118,433	33,345	60,701	227,565
당분기말
취득원가	-	23,442	1,188,478	180,977	64,445	1,457,342
감가상각누계액	-	(8,356)	(1,050,919)	(147,632)	(3,744)	(1,210,651)
손상차손누계액	-	-	(19,126)	-	-	(19,126)

(2) 전기

구 분	기계장치	차량운반구	공기구비품	시설장치	합 계
기초 순장부금액	4	19,952	592,924	2,228	615,108
취득	-	37,175	13,989	50,000	101,164
처분	-	(39,446)	-	-	(39,446)
감가상각비	-	(7,425)	(276,035)	(11,317)	(294,777)
손상차손	-	-	(66,516)	-	(66,516)
기말 순장부금액	4	10,256	264,362	40,911	315,533
전기말
취득원가	111,045	37,470	4,527,937	180,977	4,857,429
감가상각누계액	(111,041)	(27,214)	(4,195,290)	(140,066)	(4,473,611)
손상차손누계액	-	-	(68,285)	-	(68,285)

나. 당분기 및 전기 중 포괄손익계산서상 배부된 감가상각비의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
매출원가	134,765	195,388
판매비와관리비	19,223	99,389
합 계	153,988	294,777

구 분	회원권	영업권	기타의무형자산	합 계
기초 순장부금액	1,388,898	630,636	5,873	2,025,407
상각비	-	-	(3,138)	(3,138)
기말 순장부금액	1,388,898	630,636	2,735	2,022,269

(2) 전기

구 분	회원권	영업권	기타의무형자산	합 계
기초 순장부금액	1,388,898	630,636	27,287	2,046,821
상각비	-	-	(10,914)	(10,914)
손상차손	-	-	(10,500)	(10,500)
기말 순장부금액	1,388,898	630,636	5,873	2,025,407

나. 당분기 및 전기 중 포괄손익계산서상 배부된 무형자산상각비의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
판매비와관리비	3,138	10,914
합 계	3,138	10,914

&cr;

15. 종속기업투자&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

회사명	설립&cr;국가	유효&cr;지분율	결산월	취득가액	순자산가액	장부금액
회사명	설립&cr;국가	유효&cr;지분율	결산월	취득가액	순자산가액	당분기말	전기말
㈜그린벨시스템즈	대한민국	95.33%	12월	5,804,616	1,781,197	2,436,516	2,436,516
합 계				5,804,616	1,781,197	2,436,516	2,436,516

나. 당분기 및 전기 중 관계기업 및 종속기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기

회사명	기초	취득	처분	손상차손	기말
㈜그린벨시스템즈	2,436,516	-	-	-	2,436,516
합 계	2,436,516	-	-	-	2,436,516

(2) 전기

회사명	기초	취득	처분	손상차손	기말
㈜우리들교육	-	-	-	-	-
㈜그린벨시스템즈	5,804,616	-	-	3,368,100	2,436,516
합 계	5,804,616	-	-	3,368,100	2,436,516

다. 종속기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;(1) 당분기

회사명	자산	부채	자본	매출	당기순이익(손실)
㈜그린벨시스템즈	15,902,483	14,034,029	1,868,454	32,860,624	(707,109)

종속기업의 재무제표는 당사와 회계기준을 일치시키기 위해 회사 제시 재무제표에 한국채택국제회계기준을 적용하여 일부 사항을 변경하였습니다.&cr;&cr;(2) 전기

회사명	자산	부채	자본	매출	당기순이익(손실)
㈜우리들교육	416,943	5,150,014	(4,733,071)	994,353	(721,675)
㈜그린벨시스템즈	16,240,980	13,665,417	2,575,563	22,279,234	(1,445,022)
합 계	16,657,923	18,815,431	(2,157,508)	23,273,587	(2,166,697)

종속기업의 재무제표는 당사와 회계기준을 일치시키기 위해 회사 제시 재무제표에 한국채택국제회계기준을 적용하여 일부 사항을 변경하였습니다.&cr;&cr;

16. 매입채무&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
일반매입채무	789,164	2,060,522
특수관계자매입채무(주석32)	-	-
합 계	789,164	2,060,522

보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다.

&cr;&cr;17. 기타금융부채 &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
미지급금	236,523	400,295
미지급비용	136,721	139,108
금융보증부채	19,193	85,155
예수보증금	10,000	-
유동성기타금융부채	-	716,554
소 계	402,437	1,341,112
비유동항목
장기미지급금	47,500	47,500
소 계	47,500	47,500
합 계	449,937	1,388,612

&cr;

18. 차입금&cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 차입금 장부금액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)&cr;

구 분	당분기말	전기말
유동
리스부채	8,754	-
비유동
리스부채	48,619	-
합 계	57,373	-

&cr;

19. 유동성전환사채&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	제9회 무보증 &cr;사모전환사채	제10회 무보증 &cr;사모전환사채	제11회 무보증 &cr;사모전환사채	제12회 무보증 &cr;사모전환사채	합 계
전환사채 액면금액	10,000,000	10,000,000	10,000,000	15,000,000	45,000,000
전환권조정	(2,032,117)	(2,091,979)	(2,091,979)	(5,069,878)	(11,285,953)
차가감계	7,967,883	7,908,021	7,908,021	9,930,122	33,714,047

전환사채의 만기에 불구하고 조기상환청구권의 행사가 1년이내 가능하므로 당분기말 현재 유동부채로 분류하였습니다. &cr;

나. 보고기간 종료일 현재 사채의 발행사항과 관련한 주요 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	제9회 무보증 &cr;사모 전환사채	제10회 무보증 &cr;사모 전환사채	제11회 무보증 &cr;사모 전환사채	제12회 무보증 &cr;사모 전환사채
액면가액	10,000,000	10,000,000	10,000,000	15,000,000
발행가액	10,000,000	10,000,000	10,000,000	15,000,000
액면이자율	5.00%	5.00%	5.00%	1.00%
만기보장수익율	5.00%	5.00%	5.00%	1.00%
행사가액조정내역	매 1개월 단위	매 1개월 단위	매 1개월 단위	매 3개월 단위
발행일자	2018.08.28	2018.09.19	2018.09.19	2019.05.13
만기일자	2021.08.28	2021.09.19	2021.09.19	2022.05.13
행사가능기간	2019.08.28 ~ 2021.07.28	2019.09.19 ~ 2021.08.19	2019.09.19 ~ 2021.08.19	2020.05.13 ~ 2022.04.13
행사가액(원)	1,965	1,944	1,944	1,665
행사가능주식수(주)	5,089,058	5,144,032	5,144,032	9,009,009
원금조기상환청구기간	2019.08.28 부터 매3개월 마다	2019.09.19 부터 매 3개월 마다	2019.09.19 부터 매 3개월 마다	2020.05.13 부터 매 3개월 마다
미전환사채의 액면가	10,000,000	10,000,000	10,000,000	15,000,000

&cr;전 환사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 일반사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 옵션가치(전환권 및 조기상환청구권)에 해당하며, 전환권 금액을 자본으로, 조기상환 청구권 금액을 부채로 계상하였습니다. &cr;&cr;다. 보고기간 종료일 현재 파생금융부채로 계상된 조기상환청구권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	제9회 무보증 &cr;사모전환사채	제10회 무보증 &cr;사모전환사채	제11회 무보증 &cr;사모전환사채	제12회 무보증 &cr;사모전환사채	합 계
파생금융부채	1,724,770	1,711,970	1,711,970	3,153,180	8,301,890

&cr;

20. 기타부채 &cr;

보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
선수금	9,121	12,462
예수금	19,490	23,259
부가세예수금	24,806	16,188
선수수익	489,708	276,529
합 계	543,125	328,438

&cr;

21. 리스회계&cr;가. 재무상태표에 인식된 금액&cr;리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). &cr;&cr;(1) 사용권자산

구 분	당분기말	전기말
사용권자산(주1)
차량운반구	60,702	-
합 계	60,702	-

(주1) 재무상태표의 '유형자산'항목에 포함되었습니다.&cr;&cr;(2) 리스부채

구 분	당분기말	전기말
리스부채(주1)
유동	8,754	-
비유동	48,619	-
합 계	57,373	-

(주1) 재무상태표의 '차입금'항목에 포함되었습니다. 전기에 당사가 인식한 리스관련 회계는 없으며, 당분기 중 증가된 사용권 자산은 64 백만원입니다.&cr;&cr;나. 손익계산서에 인식된 금액&cr;리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
이자수익	423	-
사용권자산 감가상각비	(3,744)	-
이자비용	(1,633)	-
합 계	(4,953)	-

&cr;&cr;22. 확정급여부채 &cr;

가. 보고기간 종료일 현재 확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	371,369	372,791
사외적립자산의 공정가치	(103,812)	(103,568)
재무상태표상 부채	267,557	269,223

&cr;나. 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전기
기초 금액	372,791	602,584
당기근무원가	100,848	444,337
이자원가	-	7,952
보험수리적손익(법인세효과 차감전)	-	42,582
급여지급액	(102,270)	(724,664)
기말 금액	371,369	372,791

&cr;

23. 자본금과 주식발행초과금 &cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	수권주식수	발행주식수	1주당금액	보통주자본금&cr;(단위: 천원)
보통주	280,000,000주	24,898,619주	500원	12,449,310
우선주	20,000,000주	-	-	-

&cr;나. 당분기 및 전기 중 당사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	주식수&cr;(단위: 주)	보통주자본금	주식발행초과금	합 계
2018년 01월 01일	21,553,594	10,776,797	23,947,255	34,724,052
지분의 발행	2,744,425	1,372,213	6,616,485	7,988,698
2018년 12월 31일	24,298,019	12,149,010	30,563,740	42,712,750
2019년 01월 01일	24,298,019	12,149,010	30,563,740	42,712,750
지분의 발행	600,600	300,300	696,284	996,584
2019년 09월 30일	24,898,619	12,449,310	31,260,024	43,709,334

&cr;

24. 기타자본항목&cr;

보고기간 종료일 현재 당사의 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
신주인수권대가	1,801	1,801
전환권대가	6,644,140	4,118,950
주식선택권(*)	205,442	205,442
매도가능증권평가손익	327,240	327,240
자기주식	(6,639)	(6,639)
종속기업의합병	(73,270)	(73,270)
합 계	7,098,714	4,573,524

(*) 주식선택권은 2007년 이전에 부여한 것으로 보고기간 종료일 현재 유효한 주식선택권은 없습니다.&cr;&cr;

25. 판매비와관리비&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
급여	320,205	1,018,851	479,281	1,455,336
퇴직급여	33,472	100,605	285,363	369,828
복리후생비	61,799	248,338	113,301	357,677
여비교통비	30,728	88,463	46,158	135,148
교육훈련비	120	2,680	50	350
소모품비	3,966	14,104	4,146	22,228
도서인쇄비	45	334	3,857	6,078
운반비	8,198	22,997	7,561	23,432
통신비	4,164	14,030	10,898	21,327
수도광열비	254	753	407	606
지급임차료	57,472	290,135	131,639	415,816
수선비	-	318	-	325
보험료	1,575	6,416	3,094	11,666
차량유지비	7,980	31,250	20,853	61,406
감가상각비	1,705	19,223	24,565	75,887
무형자산상각비	616	3,139	2,715	8,401
대손상각비	(21,667)	(65,121)	(4,880)	89,431
광고선전비	5,232	14,486	35,166	408,007
세금과공과	1,165	2,490	8,937	11,901
지급수수료	103,277	578,767	213,939	1,190,844
경상개발비	-	22,717	20,036	74,698
접대비	-	1,500	-	2,000
잡비	-	-	-	40
합 계	620,306	2,416,475	1,407,086	4,742,432

&cr;&cr;26. 비용의 성격별 분류

&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
제품 및 상품의 변동	27,270	(100,124)	170,208	(856,642)
원재료 사용액	-	-	(6,232)	-
상품 매입액	1,522,067	5,017,829	1,569,650	5,650,256
종업원급여	353,677	1,119,456	764,646	1,825,203
복리후생비	61,799	248,338	113,301	357,677
유형자산감가상각비	38,547	153,988	73,488	222,157
무형자산감가상각비	616	3,139	2,715	8,401
광고선전비	5,232	14,486	35,166	408,007
여비교통비	30,728	88,463	46,158	135,148
운반비	8,198	22,997	7,561	23,432
소모품비	3,966	14,104	4,146	22,228
외주가공비	-	667,555	30,650	1,770,792
대손상각비	(21,667)	(65,121)	(4,880)	89,431
수도광열비	12,421	36,622	12,235	38,132
지급임차료	128,338	478,837	199,842	597,447
지급수수료	227,746	963,025	318,976	1,538,207
기타비용	15,049	81,734	43,304	189,158
매출원가 및 판매비와관리비의 합계	2,413,987	8,745,328	3,380,934	12,019,034

&cr;&cr;27. 기타수익 및 기타비용&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;가. 기타수익

구 분	당분기	전분기
외환차익	2,654	-
외화환산이익	9,613	-
유형자산처분이익	2,726	575
매도가능증권처분이익	202,072	-
매도가능증권평가이익	43,874	-
잡이익	12,610	57
합 계	273,549	632

&cr;나. 기타비용

구 분	당분기	전분기
외화차손	-	52
유형자산처분손실	46	-
매도가능증권평가손실	13,583	-
기타의 대손상각비	356,906	1,138,533
잡손실	3,385	-
합 계	373,920	1,138,585

&cr;

28. 금융수익 및 금융원가&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr;&cr;가. 금융수익

구 분	당분기	전분기
이자수익	558,024	96,350
금융보증수익	85,464	132,098
합 계	643,488	228,448

&cr;나. 금융원가

구 분	당분기	전분기
이자비용	3,635,005	176,255
금융보증비용	19,502	129,294
풋옵션평가손실	284,320	-
합 계	3,938,827	305,549

&cr;

29. 주당순이익 &cr;&cr;기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

&cr;가. 보통주분기순손실

구 분	당분기	전분기
보통주당기순손실(원)	(4,922,158,282)	(3,857,838,768)
가중평균 유통보통주식수	24,388,265	22,422,274
기본주당순손실(원)	(202)	(172)

&cr;나. 가중평균 유통보통주식수의 계산&cr;<당분기>

구분	일자	주식수량	일수	적수	주식수
발행주식수	2019-01-01	24,298,019	273	6,633,359,187	24,298,019
자기주식수	2019-01-01	(2,154)	273	(588,042)	(2,154)
유상증자	2019-08-20	600,600	42	25,225,200	92,400
합 계		24,896,465		6,657,996,345	24,388,265

&cr; <전분기>

구분	일자	발행주식수	자기주식수	유통주식수	일수	적수	가중평균유통주식수	무상증자효과	수정 가중평균유통주식수
전기이월	2018-01-01	21,553,594	2,154	21,551,440	217	4,676,662,480	-	1.017972174	-
유상증자	2018-08-06	2,744,425	-	24,295,865	56	1,360,568,440	-	1	-
3분기말	2018-09-30	24,298,019	2,154	24,295,865	273	6,037,230,920	22,114,399	-	22,422,274

다. 희석주당순손실&cr;

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 신주인수권과 전환사채가 있습니다. 옵션으로 인한 주식수는 옵션에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 옵션이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다.

&cr;당분기 및 전분기의 경우 반희석효과로 인해 희석주당순이익은 계산하지 않습니다.&cr;&cr;&cr;30. 영업으로부터 창출된 현금

&cr;가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분	당분기	전분기
법인세비용차감전 순이익	(4,922,158)	(3,857,839)
조정:
퇴직급여	100,605	383,390
감가상각비	153,988	222,157
무형자산상각비	3,139	8,401
대손상각비	(65,121)	89,431
기타의대손상각비	356,906	1,138,533
이자비용	3,635,005	176,255
금융보증비용	19,502	129,293
풋옵션평가손실	284,320	-
매도가능증권평가손실	13,583	-
잡손실	219	-
이자수익	(558,024)	(96,350)
금융보증수익	(85,463)	(132,098)
유형자산처분이익	(2,726)	(575)
매도가능증권처분이익	(202,072)	-
매도가능증권평가이익	(43,874)	-
영업활동으로인한자산부채의변동:
매출채권의 감소(증가)	1,321,987	(393,805)
미수금의 감소(증가)	23,446	(130,924)
선급금의 감소(증가)	(71,834)	2,205,753
선급비용의 감소(증가)	4,195	104,835
재고자산의 감소(증가)	(100,124)	(856,642)
부가세대급금의 감소(증가)	(2)	-
매입채무의 증가(감소)	(1,271,358)	509,936
미지급금의 증가(감소)	(105,933)	14,851
미지급비용의 증가(감소)	(18,994)	2,913
선수금의 증가(감소)	(3,341)	(162,699)
예수금의 증가(감소)	(3,769)	48,194
예수보증금의 증가(감소)	10,000	-
선수수익의 증가(감소)	213,180	20,023
반품충당부채의 증가(감소)	-	(124,326)
부가세예수금의 증가(감소)	8,618	10,676
퇴직금의 지급	(102,270)	(662,195)
영업으로부터 창출된 현금	(1,408,370)	(1 ,3 52,813)

&cr;나. 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
장기미수금의 유동성 대체	181,818	-
사용권자산의 증가	64,445	-
전환권대가의 증가	2,525,190	3,466,504

당분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 채권 제각거래는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	채권액	대손충당금
매출채권의 제각	1,030,883	1,030,883
미수금의 제각(주1)	787,647	787,647
미수수익의 제각 (주1)	665,240	665,240
선급금의 제각	146,053	146,053
장단기 대여금의 제각 (주1)	3,865,000	3,865,000
합 계	6,494,823	6,494,823

구 분	취득가액	감가상각누계액
기계장치의 폐기	111,045	111,041
공기구비품의 폐기	3,322,304	3,322,089
합 계	3,433,349	3,433,130

&cr;다. 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	기초	재무현금흐름	비현금거래			기말
구 분	기초	재무현금흐름	합병	대체	기타(주1)	기말
유동성기타금융부채	716,554	(727,020)	-	-	10,466	-
전환사채(주2)	26,813,009	15,000,000	-	-	202,928	42,015,937
합계	27,529,563	14,272,980	-	-	213,394	42,015,937

(주1) 기타는 이자비용의 발생 등이 포함되어 있습니다.&cr; (주2) 파생금융부채가 포함된 금액입니다.&cr; &cr;

31. 우발상황과 약정사항&cr;

가. 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

보증인	보증금액	보증내용
서울보증보험	574,600	계약보증 등 공탁금

나. 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

피보증인	보증금액	보증처
(주)그린벨시스템즈	3,469,666	기업은행
	893,767	농협은행
	7,202,532	소프트웨어공제조합

&cr;다. 소송사건&cr;

보고기간 종료일 현재 당사의 소송사건 현황은 다음과 같습니다.

사건번호	2018가합528358	2018가합110750	2018가합586569	2018가합590612
원고(고소인)	정용준	회사	회사	회사
피고(피고소인)	회사	이성환외 1명	이상호	주식회사 유투에스
소제기일	2018년 4월 27일	2018년 9월 14일	2018년 12월 3일	2018년 12월 14일
소송가액	210백만원	1,107백만원	1,096백만원	400백만원
소송의 내용	고용관계 계약위반으로 손해배상청구	약정금 청구	물품대금 청구	매매대금 청구
진행상황	속행	조정성립	변론종결	속행
향후 소송일정 및 대응방안	판결선고 후 대응예정	조정조항 실행	판결선고 후 대응예정	판결선고 후 대응예정

라. 당분기말 현재 당사는 일부 차량에 대해 장기렌트를 체결하고 있으며, 향후 지급해야 할 지급수수료는 다음과 같습니다(단위: 천원).

연도	2019년	2020년	2021년	2022년	합계
연간 지급할 지급수수료	8,275	24,409	22,373	12,848	67,905

&cr;

32. 특수관계자 거래&cr;

가. 보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 최대주주

구 분	당기말	전기말
최대주주	스노우월드투자조합	스노우월드투자조합

당사는 전기 중 2018년 8월 7일의 3자배정유상증자로 인해 최대주주가 스노우월드투자조합으로 변경되었습니다(주석1참조).

&cr;(2) 종속기업

회사명	지분율(%)
회사명	당분기말	전기말
(주)우리들교육	-	100.00%
(주)그린벨시스템즈	95.33%	95.33%

&cr;나. 당분기 및 전분기 중 특수관계자와 당사간의 중요한 영업상의 거래내역 및 보고기간 종료일 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기				전분기
구 분	매출	기타수익	매입	기타비용	매출	기타수익	매입	기타비용
우리들제약(주)(주1)	-	-	-	-	53,672	-	1,844,844	-
(주)우리들교육(주2)	-	-	-	-	102,577	-	-	-
(주)그린벨시스템즈	-	104,212	-	-	-	68,811	-	-
합 계	-	104,212	-	-	156,249	68,811	1,844,844	-

(주1) 전기 중 최대주주 변경으로 특수관계가 해소되었습니다.&cr; (주2) 당기 중 지분매각으로 특수관계가 해소되었습니다. &cr;

구 분	당분기말		전기말
구 분	채권 등	채무 등	채권 등	채무 등
우리들제약(주)(주1)	-	-	-	550,194
(주)우리들리조트제주(주1)	-	-	28,719	2,409
(주)우리들교육(주2)	-	-	4,601,904	-
(주)그린벨시스템즈	2,212,949	-	2,144,138	-
합 계	2,212,949	-	6,774,761	552,603

(주1) 전기 중 최대주주 변경으로 특수관계가 해소되었습니다.&cr; (주2) 우리들교육 지분과 채권 등을 2019년 3월 21일에 매각하였습니다.&cr;

다. 당분기 및 전기 중 특수관계자에 대한 대여금 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;&cr;<당분기>

구 분	계정과목	기초	증가	감소	기말
(주)우리들교육(주1)	장단기대여금	3,485,000	330,000	3,815,000	-
	대손충당금	(3,485,000)	(330,000)	(3,815,000)	-
	미수수익	655,611	-	655,611	-
	대손충당금	(655,611)	-	(655,611)	-
(주)그린벨시스템즈	장단기대여금	2,000,000	5,300,000	5,300,000	2,000,000
(주)그린벨시스템즈	미수수익	139,638	104,212	35,401	208,449

(주1) 우리들교육 채권 등을 2019년 3월 21일에 매각하였습니다.&cr;

<전기>

구 분	계정과목	기초	증가	감소	기말
(주)우리들리조트제주	회원권	1,388,898	-	-	1,388,898
(주)우리들교육	장단기대여금	3,285,000	200,000	-	3,485,000
	대손충당금	(3,285,000)	(200,000)	-	(3,485,000)
	미수수익	655,611	-	-	655,611
	대손충당금	(655,611)	-	-	(655,611)
(주)그린벨시스템즈	장단기대여금	2,000,000	-	-	2,000,000
(주)그린벨시스템즈	미수수익	47,638	92,000	-	139,638

라. 주요 경영진에 대한 보상&cr;

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기
급여 및 기타 단기종업원 급여	388,769	597,500
퇴직급여	76,420	432,264
합 계	465,189	1,029,764

&cr;마. 특수관계자의 변동&cr;&cr;당사는 (주)우리들교육의 지분과 관련 채권을 매각하였으며 그 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	취득가액	장부가액(주1)	처분가액	처분손익
유가증권	4,615,821	-	425	425
대여금	3,815,000	-	575	575
미수수익	655,611	-
미수금	474,013	-
합 계	9,560,445	-	1,000	1,000

(주1) 유가증권 손상 및 대손을 반영한 후의 장부가액입니다.&cr; &cr;&cr;33. 보고기간 종료일 이후 사건&cr;&cr; 가 . 타법 인 주식 및 출자증권 처분 결정&cr;당사는 2019년 10월 23일 이사회 결의에 의거 진에퀴티브릿지제1호사모투자 합자회사의 출자금 분배를 통하여 투자금 3,336백만원을 회수하였습니다.&cr;&cr;나. 금전대여 결정&cr;당사는 2019년 10월 31일 이사회 결의에 의거 종속회사인 (주)그린벨시스템즈에게 2019년 10월 31일부터 2020년 1월 31일까지 연이율 4.6%의 21억원 금전대여를 결정하였습니다.&cr;또한 2019년 11월 12일 이사회 결의에 의거 모그 투자조합에게 2019년 11월 12일부터 2020년 1월 15일까지 연이율 7.0%의 19억원 금전대여를 결정하였습니다.&cr;

6. 기타 재무에 관한 사항

&cr;가. 연결재무제표 재작성 등의 유의사항&cr;(1) 최근 3사업연도 중 합병 등에 관한 사항&cr;(가) 영업 양도&cr;종속회사인 (주)우리들교육은 2017년 5월 11일 컨설팅사업 등의 영업부문을 (주)디와이교육에게 양도하고 처분손익 2,821백만원을 인식하였습니다.&cr;&cr; (나) 타법인 주식 양수&cr;2017년 5월 31일 (주)그린벨시스템즈의 주식 5,936,380주를 4,851백만원에 취득하였습니다. 이에 따라 지분비율 94.2%의 (주)그린벨시스템즈를 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.&cr;&cr;(다) 소규모 합병&cr;2017년 4월 6일 다미팜(주)의 주식 60,000주를 2,000백만원에 취득하였습니다. 이에 따라 지분비율 100.0%의 다미팜(주)를 연결대상 종속회사로 편입하였으며, 이후 2017년 7월 28일 소규모합병 방식에 따라 흡수합병하였습니다.&cr;&cr;(라) 타법인 주식 양도&cr;2019년 3월 21일 (주)우리들교육의 주식 425,442주를 처분하고 연결대상 종속회사에서 제외하였습니다.&cr; &cr;나. 연결실체의 대손충당금 설정현황&cr;(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용&cr; (단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금&cr;설정률
제11기&cr;3분기	매출채권	7,132,538	1,603,498	22.5
	미수금	491,722	450,375	91.6
	선급금	1,491,674	989,993	66.4
	보증금	732,668	300,000	40.9
	합 계	9,848,602	3,343,866	34.0
제10기	매출채권	13,889,122	2,716,210	19.6
	미수수익	30,192	9,629	31.9
	대여금	101,089	50,000	49.5
	미수금	1,003,613	766,256	76.3
	선급금	1,565,893	1,138,633	72.7
	보증금	1,082,046	330,000	30.5
	합 계	17,671,955	5,010,728	28.4
제9기	매출채권	17,646,789	2,442,762	13.8
	미수수익	26,615	9,629	36.2
	대여금	359,477	306,030	85.1
	미수금	1,321,498	533,859	40.4
	선급금	4,342,754	440,319	10.1
	합 계	23,697,133	3,732,599	15.8

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황&cr; (단위 : 천원)

구분	제11기 3분기	제10기	제9기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	5,010,728	3,732,599	3,255,859
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	(1,666,862)	1,278,129	476,741
4. 기말 대손충당금 잔액합계	3,343,866	5,010,728	3,732,599

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

매출채권에 대한 대손충당금은 향후 손상이 발생할 것으로 예상되는 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. &cr; &cr;(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황&cr; (단위 : 백만원)

구분		6월 이하	6월 초과&cr;1년 이하	1년 초과&cr;3년 이하	계
금액	일반	4,710	850	1,573	7,133
	특수관계자	-	-	-	-
	계	4,710	850	1,573	7,133
구성비율(%)		66.0	11.9	22.1	100.0

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황&cr; (단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제11기 3분기	제10기	제9기
생활건강	상 품	-	82,061	1,256,229
	미착상품	-	-	31,660
	소 계	-	82,061	1,287,889
메디컬	상 품	1,630	45,515	1,365
메디컬	소 계	1,630	45,515	1,365
의약품	상 품	1,336,909	1,110,839	541,027
의약품	소 계	1,336,909	1,110,839	541,027
스토리지	상 품	4,718,790	4,353,336	2,168,885
	미착상품	3,872	-	2,643
	소 계	4,722,662	4,353,336	2,171,528
합 계		6,061,200	5,591,751	4,001,809
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]		8.37%	9.10%	10.89%
재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		4.85회	6.78회	16.76회

&cr;(2) 재고자산의 실사내역 등

(가) 실사일자&cr; 연결회사는 감사인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하였으며, 재고자산 실사일자 및 입회자의 내역은 다음과 같습니다.

구분	실사일자	실사입회자
우리들휴브레인(주)	2019년 1월 4일	정동회계법인
(주)그린벨시스템즈	2019년 1월 15일	정동회계법인

&cr;(나) 실사방법&cr;- 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 표본조사 실시&cr;- 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유확인서 징구 및 표본조사 병행&cr;&cr;(다) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고&cr; (단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기평가손실	기말잔액	비고
제품	139,558	-	-	-	-
상품	8,138,955	6,057,328	-	6,057,328	-
미착상품	3,872	3,872	-	3,872	-
합 계	8,282,385	6,061,200	-	6,061,200	-

라. 공정가치평가 내역&cr;아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr;

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

(가) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 회사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위: 천원).&cr;① 당 분기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산
당기손익-공정가치	-	-	12,988,672	12,988,672
기타포괄손익-공정가치	-	-	1,833,870	1,833,870
금융부채
파생금융부채	-	-	8,301,890	8,301,890

② 전기말

구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
기타포괄손익-공정가치	-	-	1,833,870	1,833,870
금융부채
파생금융부채	-	-	4,904,350	4,904,350

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분단기매매 또는 매도가능으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

&cr;③ 수준3에 해당하는 상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산		기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산		파생금융부채
구분	당분기	전기	당분기	전기	당분기	전기
기초 잔액	-	-	1,833,870	1,993,265	4,904,350	-
취득	19,839,026	-	-	57,673	3,113,220	4,904,350
중단사업으로 인한 감소	-	-	-	(10,000)	-	-
처분	(7,082,717)	-	-	-	-	-
당기손익에 인식된 손익	232,363	-	-	(57,672)	(284,320)	-
자본에 반영된 변동	-	-	-	(149,395)	-	-
기말 잔액	12,988,672	-	1,833,870	1,833,870	7,733,250	4,904,350
보고기간말에 보유하는 자산에 대해 &cr; 기중 당기손익에 인식된 총 손익	30,291	-	-	(57,672)	(284,320)	-

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적 2019년 09월 30일(단위 : 천원, %)

(기준일 :

)

우리들휴브레인(주)회사채사모2018.08.2810,000,0005.0-2021.08.28미상환-우리들휴브레인(주)회사채사모2018.09.1910,000,0005.0-2021.09.19미상환-우리들휴브레인(주)회사채사모2018.09.1910,000,0005.0-2021.09.19미상환-우리들휴브레인(주)회사채사모2019.05.1315,000,0001.0-2022.05.13미상환-45,000,000----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr;총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

전자단기사채 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

----------45,000,000----45,000,000--45,000,000----45,000,000

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(기말 사업보고서에 기재예정)&cr;&cr;

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제11기(당기)정동회계법인--제10기(전기)정동회계법인적정해당사항 없음제9기(전전기)정동회계법인적정해당사항 없음

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제11기(당기)정동회계법인- 중간기간 재무제표 검토&cr;- 개별재무제표감사&cr;- 연결재무제표감사88,800-제10기(전기)정동회계법인- 중간기간 재무제표 검토&cr;- 개별재무제표감사&cr;- 연결재무제표감사88,800746제9기(전전기)정동회계법인- 중간기간 재무제표 검토&cr;- 개별재무제표감사&cr;- 연결재무제표감사88,800776

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제11기(당기)-----제10기(전기)-----제9기(전전기)-----

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 회계감사인의 변경&cr;종속회사인 (주)그린벨시스템즈는 감사계약의 계약기간 만료에 의해 제25기(2018년)부터 회계감사인을 이현회계법인에서 정동회계법인으로 변경하였습니다.&cr;&cr;5. 내부회계관리제도

제10기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요&cr; 보고기간 종료일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 총 3인의 이사로 구성되어 있습 니다.&cr;(*) 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다&cr;&cr; 나. 중요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사		사외이사
			김규한	신범용	이윤창	김윤철	장정인
			찬반여부
2019.01.21	- 경영참여형 사무집합투자기구 설립 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항&cr;없음&cr;(신규선임)	찬성
2019.01.29	- 주권 관련 사채권 양수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.01.30	- 경영참여형 사모집합투자기구 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.01.31	- 12회차 전환사채권 발행 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.02.01	- 제10기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr;- 제10기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.02.08	- 감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.02.11	- 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.02.18	- 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.03.07	- 제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.03.12	- 금전대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.03.19	- 제10기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건(정정)	가결	찬성	찬성	찬성		찬성
2019.03.27	- 공동대표이사 규정 폐지의 건	가결	해당사항&cr;없음&cr;(중도퇴임)	찬성	해당사항&cr;없음&cr;(중도퇴임)	찬성	찬성
2019.04.09	- 금전대여 결정 변경의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.04.15	- 12회차 전환사채권 발행 결정의 건(정정)	가결		찬성		찬성	찬성
2019.04.25	- 지점폐지의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.04.26	- 투자조합 출자의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.05.02	- 주권 관련 사채권 양수 결정의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.05.03	- 주권 관련 사채권 처분 결정의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.05.13	- 12회차 전환사채권 발행 결정의 건(정정)	가결		찬성		찬성	찬성
2019.05.15	- 투자조합 출자의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.05.17	- 경영참여형 사모집합투자기구 출자의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.05.17	- 타법인 주식 취득의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.05.23	- 경영참여형 사모집합투자기구 출자지분 취득의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.06.12	- 경영참여형 사모집합투자기구 출자의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.06.26	- 금전대여 결정의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.06.26	- 그린벨시스템즈에 대한 채무보증의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.07.19	- 금전대여 결정의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.08.02	- 투자조합 출자의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.08.09	- 유상증자 결정의 건&cr;- 서울지점 이전의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.08.21	- 그린벨시스템즈에 대한 채무보증의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.08.23	- 그린벨시스템즈에 대한 채무보증의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.08.29	- 경영참여형 사모집합투자기구 출자의 건	가결		찬성		찬성	찬성
2019.09.25	- 제3자배정 유상증자 결정의 건	가결		찬성		찬성	찬성

&cr;다. 이사회내의 위원회 구성현황

- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;라. 이사의 독립성&cr;(1) 이사선출에 대한 독립성&cr;이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.&cr;이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 이사선임의 선임배경 및 추천인 등

직명	성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계
사내이사	신범용	업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회	업무총괄	-	-
사외이사	김윤철	투자사업 분야의 전문가	이사회	경영자문	-	-
사외이사	장정인	상품유통 분야의 전문가	이사회	경영자문	-	-

&cr;마. 사외이사의 전문성

- 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영관리본부 (담당자 : 2186-1346)

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

사외이사 교육 미실시 내역

연내 실시예정

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사&cr;(1) 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고
주윤호	- 진일회계법인 공인회계사&cr;- 삼일회계법인 금융조세본부	-

&cr;(2) 감사의 독립성&cr;감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다.&cr;감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr;&cr;(3) 감사의 주요 활동내용

안 건 의 주 요 내 용		의결현황	비고
개최일자	의 안 제 목	의결현황	비고
2019.02.08	- 제10기 내부관리회계제도 운영실태 보고&cr;- 제10기 재무제표 및 영업보고서 보고&cr;- '18년 내부감시장치 가동현황 평가&cr;- 외부감사인 선임규정 제정의 건&cr;- 외부감사인선임 승인의 건	가결	-

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황

&cr;(4) 감사 교육실시 현황

2019.06.28한국상장회사협의회- 감사제도 일반 및 업무감사&cr;- 회계감사 관련 감사의 직무

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

(5) 감사 지원조직 현황

경영관리본부1차장1명(7년)- 내부회계관리제도 평가관련 제반 활동&cr;- 내부감시장치 운영관련 제반 활동&cr;- 회계 및 업무 감사관련 제반 활동&cr;- 외부감사인 평가관련 제반 활동

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인_지원조직_현황

(6) 준법지원인 지원조직 현황

----

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않으나, 2015년 3월 정기 주주총회부터 「상법」 제 368조의 4에 따른 전자투표제를 채택하고 그 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.&cr;&cr;나. 소수주주권

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.&cr;&cr;다. 경영권 경쟁&cr;당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

스노우월드&cr;투자조합본인보통주2,744,42511.292,744,42511.02제3자배정&cr;유상증자보통주2,744,42511.292,744,42511.02-- -----

성 명	소유주식수 및 지분율
	기 초		기 말
	주식수	지분율	주식수	지분율
계
계

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

스노우월드&cr;투자조합5최진욱0.01--(주)아이오케이&cr;컴퍼니47.49------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr; 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

스노우월드투자조합5,887 3 5,884 - -2,117-2,117

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)아이오케이&cr;컴퍼니7,806 윤기태---(주)더블유&cr;홀딩컴퍼니27.33김세연-----

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주)아이오케이컴퍼니136,720 44,542 92,178 29,737 -5,747 -13,276

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

&cr;

3. 최대주주 변동현황

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역

최대주주 변동내역 2019년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

2018.08.07스노우월드&cr;투자조합2,744,42511.02제3자배정&cr;유상증자 참여-

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

가. 인수조건 및 인수자금 조달방법

(1) 인수가액 : 7,999,998,875원

(2) 주당 인수금액 : 2,915원

(3) 주식수(지분율) : 보통주식 2,744,425주(11.29%)

(4) 인수자금 조달방법 : 자기자금

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

4. 주식 소유현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

스노우월드투자조합2,744,42511.02-----

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	-
5% 이상 주주	-
우리사주조합		-

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황

소액주주현황 2018년 12월 31일(단위 : 주)

(기준일 :

)

16,29599.9819,913,44781.96

구 분	주주		보유주식		비 고
구 분	주주수	비율	주식수	비율	비 고
소액주주	-

5. 주식사무

정관상 &cr;신주인수권의 &cr;내용	① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.) 및 제3자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호에서 제4호까지에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 모집 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	없음	공고게재신문	서울특별시에서 발행되는 매일경제신문

&cr;

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적&cr;가. 국내증권시장&cr; (단위 : 원 , 주)

종 류			'19년 4월	'19년 5월	'19년 6월	'19년 7월	'19년 8월	'19년 9월
보통주	주가	최고	2,735	2,615	2,380	2,580	2,200	2,665
		최저	2,455	2,175	2,180	2,050	1,815	2,180
		평균	2,541	2,422	2,281	2,345	1,969	2,386
	거래량	최고	411,160	4,669,428	405,548	3,473,240	597,955	1,754,957
		최저	26,562	41,768	54,566	57,636	47,103	60,402
		월간	2,404,812	7,951,807	2,063,343	8,001,023	3,049,103	4,481,512

(*) 최고가 및 최저가는 종가 기준입니다.

&cr;

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

신범용남1972.04대표이사등기임원상근전사 경영전반에 대한 업무(주)잇츠티비 이사--없음2년2021.09.28김윤철남1971.03사외이사등기임원비상근전사 경영전반에 대한 업무(주)준 대표이사--없음1년2022.03.27장정인여1963.04사외이사등기임원비상근전사 경영전반에 대한 업무(주)진도 상품기획팀 실장--없음2년2021.09.28최관식남1972.04이사미등기임원상근전사 경영지원에 대한 업무(주)전자랜드 경영지원 본부장--없음8년-주윤호남1976.11감사등기임원비상근전사 경영전반에 대한 업무진일회계법인 공인회계사,&cr;삼일회계법인 금융조세본부--없음2년2021.09.28

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식	최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일

나. 직원 현황

2019년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

생활건강남3 - - - 3 5.0 145,853 48,618 -의약품남2 - - - 2 2.1 120,000 60,000 -의약품여8 - - - 8 3.6 319,108 38,810 -기타남4 - - - 4 8.6 260,962 65,241 -기타여2 - - - 2 4.5 51,774 25,887 -19 - - - 19 4.1 897,697 46,701 -

사업부문	직 원 수
	기간의&cr;정함이 없는&cr;근로자		기간제&cr;근로자		합 계
	전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)	합 계
합 계

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

(*) 직원수는 보고기간 종료일 현재 기준입니다.&cr;(**) 1인평균급여액은 당기 평균인원을 기준으로 계산하였습니다.&cr;

다. 미등기임원 보수 현황

2019년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

1 93,179 93,179 -

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

이사62,000,000-감사1200,000-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

4 160,500 40,125 -

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

1 90,000 90,000 -2 57,000 28,500 -- - - -1 13,500 13,500 -

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

(*) 인원수는 보고기간 종료일 현재 기준입니다.&cr;(**) 1인평균급여액은 당기 평균인원을 기준으로 계산하였습니다.&cr;

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

(*) 이사·감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기재하지 않습니다.&cr;

2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없습니다.&cr;

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 해당사항 없습니다.&cr;

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법&cr;- 해당사항 없습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

- 해당사항 없습니다.&cr;

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황&cr; 가. 당사의 계열회사는 보고기간 종료일 현재 당사를 포함하여 2개사가 있습니다. 이 중 유가증권시장 상장법인은 1개사이며, 비상장법인은 1개사입니다.

구분	회사수	회사명	법인등록번호
상장법인	1	우리들휴브레인(주)	170111-0391532
비상장법인	1	(주)그린벨시스템즈	110111-1040776

&cr;나. 계열회사간 출자 현황

＼피투자회사&cr;투자회사	(주)그린벨시스템즈
우리들휴브레인(주)	95.3%

&cr;

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

2. 타법인출자 현황

2019년 09월 30일(단위 : 천원, 주, %)

(기준일 :

)

(주)셀코스&cr;(비상장)2012.11.21사업확장2,000,00012,5004.051,327,240---12,5004.051,327,24042,644,005-3,564,766(주)그린벨시스템즈&cr;(비상장)2017.05.31신규투자5,804,6167,325,94895.332,436,516---7,325,94895.332,436,51616,240,980-1,445,022진에쿼티브릿지제1호&cr;사모투자합자회사&cr;(비상장)2019.03.19단순투자3,336,000---3,336,0003,336,000-3,336,0008.423,336,000--(주)비비비&cr;(비상장)2019.05.17신규투자7,500,026---220,5897,500,026-220,58910.017,500,02622,609,936-451,507비케이엘투자조합2019.08.02단순투자900,000---900900,000-90010.00900,000----3,763,756-11,736,026---15,499,782--

법인명	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
	수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
	수량	지분율	장부&cr;가액	수량	금액	평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
합 계

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

(단위 : 천원)

법인명	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액
(주)그린벨&cr;시스템즈	제공한&cr;지급보증	2019.01~2019.09	물품대금&cr;연대보증	4,363,434
(주)우리들교육	대여	2019.01~2019.09	자금대여	330,000

(*1) 2019년 3월 21일, (주)우리들교육의 지분과 채권을 양도하여 특수관계가 해소 되었습니다.&cr;&cr;&cr;2. 대주주와의 자산양수도 등&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr;3. 대주주와의 영업거래 &cr;- 해 당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr;4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 천원)

법인명	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액
우리들제약(주)&cr;(*1)	매입	2019.01~2019.09	의약품 등 매입	1,031,203
우리들제약(주)&cr;(*1)	매출	2019.01~2019.09	의약품 등 매출	41,863

(*1) 2018년 8월 7일, 최대주주 변경으로 인하여 우리들제약(주)과의 특수관계가 해소 되었습니다.&cr;&cr;

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr;1. 공시사항의 진행, 변경상황

- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고
제10기정기주주총회&cr;(2019.03.27)	(1) 제1호 의안 : 제10기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr;(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명)&cr;(3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;(4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결	-
2018년임시주주총회&cr;(2018.09.28)	(1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr;(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 2명)&cr;(3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결
제9기정기주주총회&cr;(2018.03.28)	(1) 제1호 의안 : 제9기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr;(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr;(3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;(4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결	-
제8기정기주주총회&cr;(2017.03.30)	(1) 제1호 의안 : 제8기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr;(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr;(3) 제3호 의안 : 감사 선임의 건&cr;(4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;(5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결	-
제7기정기주주총회&cr;(2016.03.30)	(1) 제1호 의안 : 제7기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr;(2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;(3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr;(4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;(5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결&cr;- 원안대로 가결	-

&cr;

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

보고기간 종료일 현재 당사의 소송사건 현황은 다음과 같습니다.

사건번호	2018가합528358	2018가합110750	2018가합586569	2018가합590612
원고	정용준	회사	회사	회사
피고	회사	이성환외 1명	이상호	주식회사 유투에스
소제기일	2018년 4월 27일	2018년 9월 14일	2018년 12월 3일	2018년 12월 14일
소송가액	210백만원	1,107백만원	1,096백만원	400백만원
소송의 내용	고용관계 계약위반으로 손해배상청구	약정금 청구	물품대금 청구	매각대금 청구
진행상황	속행	조정성립	변론종결	소장접수
향후 소송일정&cr;및 대응방안	판결선고 후 대응예정	조정조항 실행	판결선고 후 대응예정	미정
향후 소송결과에 따라&cr;회사에 미치는 영향	패소 시, 손실금액 210백만원 및 이자 인식	재고금액 1,107백만원의 유동성 전환	패소 시, 로열티금액 1,096백만원 지급	승소 시, 매각대금 400백만원 추심

나. 그 밖의 우발채무 등&cr; - 주요 약정사항&cr; (단위 : 천원)

구분	금융기관	한도금액
매출채권담보대출	KEB하나은행 외	18,800,000
구매자금대출	KB국민은행 외	118,738
중소기업자금대출	IBK기업은행	1,000,000

&cr;- 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역&cr; (단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내용
서울보증보험	1,586,261	계약보증(위탁판매) 등
소프트웨어공제조합	12,821,963	입찰 및 계약하자 보증 외

&cr;- 담보로 제공된 회사소유자산 내역 &cr; (단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	보증대상	담보권자
토지,건물	2,072,092	2,500,000	단기차입금	IBK기업은행
단기금융상품	162,000	178,200	단기차입금	IBK기업은행

&cr;&cr;4. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정&cr;당사는 2019년 10월 23일 이사회 결의에 의거 진에퀴티브릿지제1호사모투자 합자회사의 출자금 분배를 통하여 투자금 3,336백만원을 회수하였습니다.&cr;&cr;(2) 금전대여 결정&cr;당사는 2019년 10월 31일 이사회 결의에 의거 종속회사인 (주)그린벨시스템즈에게 2019년 10월 31일부터 2020년 1월 31일까지 연이율 4.6%의 21억원 금전대여를 결정하였습니다.&cr;또한 2019년 11월 12일 이사회 결의에 의거 모그 투자조합에게 2019년 11월 12일부터 2020년 1월 15일까지 연이율 7.0%의 19억원 금전대여를 결정하였습니다.&cr; &cr; 나. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표

&cr;

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

다. 직접금융 자금의 사용&cr;(1) 사모자금의 사용내역

2019년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

제3자배정 유상증자2018.08.06 운영자금 8,0008,000운영자금&cr;- 이자비용 636&cr;- 기타부채상환 600&cr;- 물품대금 3,683&cr;- 기타운영자금 3,0818,000-제9회 전환사채 발행2018.08.28 운영자금 10,00010,000운영자금&cr;- 이자비용 1,069&cr;- 물품대금 4,405&cr;- 대여금 540&cr;- 기타운영자금 3,98610,000-제10회 전환사채 발행2018.09.19타법인 증권 취득자금 10,00010,000타법인 증권 취득 10,00010,000-제11회 전환사채 발행2018.09.19타법인 증권 취득자금 10,00010,000타법인 증권 취득 10,00010,000-제12회 전환사채 발행2019.05.13 운영자금 15,00015,000운영자금&cr;- 대여금 5,300&cr;- 기타운영자금 751&cr;- 타법인 증권 취득 7396,790미사용자금 은행예치

구 분	납입일	주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
구 분	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등

라. 합병등의 사후정보

(1) 중요한 자산양수도&cr;(가) 자산양수도 상대방

구분	양수인	양도인
상호	우리들휴브레인(주)	-
소재지 및 주소	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50	서울시 서초구&cr;사임당로	서울시 강남구&cr;남부순환로
대표이사 및 성명	이근형	이장희	박성철

&cr;(나) 계약내용&cr;- 배경 및 목적 : 경영목적 달성을 위한 신규투자&cr;&cr;- 법적 형태&cr;① 상법 제374조 해당 여부&cr;본 건은 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제 374조에 따른 "회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업 전부 또는 일부의 양수"에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;② 자본시장법 제161조 및 동법 시행령 제171조 1항 해당 여부

당사가 양수하고자 하는 자산액 4,851백만원은 최근 사업연도말 (2016년 12월 31일) 현재 자산총액 28,845백만원의 100분의 10이상의 금액입니다. 따라서 당해 자산의 양도는 자본시장법 시행령 제171조 1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

&cr;③ 외부평가에 관한 사항&cr;자본시장법 제161조 1항 7호 및 동법 시행령 제171조 2항 5호에 따른 자산양수도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위하여 외부평가를 받았으며, 외부평가인 오늘회계법인은 양수대상주식의 평가액을 산출하고 양수가액이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.&cr;&cr;- 구체적 내용&cr;① 양수내역

구분	양수대상 자산	양수주식수(주)	양수금액(원)	지분비율(%)
내용	(주)그린벨시스템즈 보통주	5,936,380	4,851,215,011	94.2

&cr;② 양수대상 자산 발행회사의 요약 재무상황&cr; (단위 : 원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	15,487,988,035	12,767,308,317	2,720,679,718	3,151,000,000	44,104,028,845	50,839,283	적정	이현회계법인
전년도	23,116,209,918	20,542,305,479	2,573,904,439	3,151,000,000	49,720,492,698	51,526,543	적정	이현회계법인
전전년도	25,376,174,230	22,854,144,507	2,522,029,723	3,151,000,000	49,225,137,423	-202,184,552	적정	이현회계법인

(주1) 당해연도는 2016년말 재무제표 기준입니다.&cr;

- 주요 일정

구분	일자	비고
외부평가계약체결일	2017. 5. 10	-
이사회결의일	2017. 5. 31	-
자산양수도 계약일	2017. 5. 31	-
주요사항보고서 제출일	2017. 5. 31	-
자산양수도 완료예정일	2017. 5. 31	-

&cr;(다) 합병 등 전후의 재무사항 예측

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

(주)그린벨&cr;시스템즈48,801,418 50,132,325 28,973,092 40.6 22,279,23455.6 (주1)1,202,951 1,236,069 117,061 90.3 -1,379,203211.6 (주1)960,302 986,134 346,888 63.9 -1,445,022246.5 (주2)

대상회사	예측		실적
	1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
	1차연도	2차연도	실적	괴리율	실적	괴리율
매출액
영업이익
당기순이익

(주1) 1차연도 매출액은 290억원으로 예측치 488억원 대비 40.6%, 영업이익은 1억원으로 예측치 12억원 대비 90.3%, 당기순이익은 3억원으로 예측치 10억원 대비 63.9%의 괴리를 보였습니다. 이는 EMC社와 DELL社의 합병으로 인한 영업환경 변화와 주요 고객사인 삼성전자(주)向 매출규모 감소가 주요 원인입니다.&cr; 2차연도 매출액은 223억원으로 예측치 501억원 대비 55.6%, 영업이익은 -14억원으로 예측치 12억원 대비 211.6%, 당기순이익은 -14억원으로 예측치 10억원 대비 246.5% 괴리를 보였습니다. 이는 주요 고객사의 수요둔화로 인한 실적 감소와 하반기 진행 프로젝트의 2019년 매출인식이 주요 원인입니다.&cr; (주2) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익 예측치는 세후영업이익으로 대신합니다.

(2) 합병&cr;(가) 합병당사회사

구 분	합병회사	피합병회사
상호	우리들휴브레인(주)	다미팜(주)
본점소재지	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50	경기도 용인시 수지구 현암로81
대표이사	이근형	오은희
합병비율	1	0
합병형태	소규모합병

&cr;(나) 계약내용&cr;- 배경 및 목적 : 경영 합리화를 통한 기업 경쟁력 강화&cr;&cr;- 법적 형태&cr;① 합병방법 : 우리들휴브레인(주)가 다미팜(주)을 흡수합병하여 우리들휴브레인(주)은 존속하고 다미팜(주)은 소멸합니다.&cr;&cr;② 상법 제527조의2, 제527조의3 해당 여부

우리들휴브레인(주)은 다미팜(주)의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병은 상법 제527조의2 및 제527조의3에 따른 간이 및 소규모합병에 해당합니다.&cr;&cr;③ 외부평가에 관한 사항

자본시장법 시행령 제176조의5 7항 2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

&cr;④ 주식매수청구권에 관한 사항

상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 우리들휴브레인(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 다미팜(주)은 단독주주인 우리들휴브레인(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

&cr;- 구체적 내용

① 합병비율 : 우리들휴브레인(주) : 다미팜(주) = 1 : 0

② 합병상대회사

구분	회사명	주요사업	회사와의 관계
내용	다미팜(주)	의약품 도매업	계열회사

③ 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용

(단위 : 원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	2,063,831,033	802,873,232	1,260,957,801	600,000,000	5,891,502,280	79,358,205	-	-

(주1) 당해연도는 2016년말 재무제표 기준입니다.&cr;

- 주요 일정

구분	일자	비고
이사회결의일	2017. 5. 24	-
합병계약일	2017. 5. 26	-
주주확정기준일	2017. 6. 8	-
주주명부 폐쇄기간	2017. 6. 9 ~ 2017. 6. 15	-
합병반대의사통지 접수기간	2017. 6. 9 ~ 2017. 6. 23	-
채권자이의 제출기간	2017. 6. 27 ~ 2017. 7. 27	-
합병기일	2017. 7. 28	-

(다) 합병 등 전후의 재무사항 예측

우리들휴브레인(주)이 다미팜(주)의 지분을 100% 가지고 있는 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.