[메디컬 사업부문 : 의료기기]&cr;&cr;(1) 산업의 특성 &cr;의료기기산업은 국내·외적으로 경제적 비중이 증가하고 있는 고부가가치 성장산업입니다. 인간의 건강, 생명과 직·간접적으로 관련되어 있기 때문에 가격보다 품질에 대한 안전성과 신뢰성이 중시되어 유명제품을 지속 사용하려는 보수적인 경향을 보이는 분야입니다. &cr;고도의 기술이 필요한 두뇌집약적 산업으로 정밀성과 안전성이 요구되며, 높은 의학수준과 이와 연관된 정밀부품산업의 발전이 필수적입니다. 컴퓨터, 통신 등 디지털 기술의 발전과 바이오, 나노 기술 등 각 부문 간 융합화 현상이 가속화 되고 있는 복합첨단산업으로 높은 소득탄력성과 초기 투자비 집중, 다품종소량생산 등의 특징을 가지고 있습니다. 또한 첨단 의료기기의 경우 의술을 대체할 수 있는 가능성도 높기 때문에 미래가치 또한 매우 높다고 판단됩니다. &cr;&cr;(2) 산업의 성장성
고령인구의 증가와 소득증대에 따른 보건의료에 대한 욕구의 증가, 그리고 복지수준의 향상으로 의료기기에 대한 수요는 지속적인 증가추세에 있습니다. &cr;우리나라는 타 국가 대비 고령화 사회로의 진입시간이 빠르지만 의료관련 지출은 선진국에 비해 매우 낮은 수준입니다. 고령화 사회 진입으로 인하여 의료관련 지출은 빠른 속도로 증가할 것이며, 이에 따른 의료시설의 증가 또한 산업의 성장요인이 될 것입니다. 또한 국민소득의 증가와 복지혜택의 범위 증대로 의료서비스에 대한 접근가능성이 높아질 것으로 예상되고 있습니다. &cr;또한 전체적으로 시장의 외형이 꾸준히 확대되고 있고 장기적으로는 노령인구의 증가, 건강에 대한 관심 고조, 실버산업의 발달 등으로 투자가 증가하고 많은 연구와 관심이 높아져 빠른 성장을 보일 것입니다. 특히 예방 의학분야의 중요성의 부각으로 관련 의료기기 시장은 연평균 7%의 성장률을 보이며 2021년 1,643억불 규모의 시장을 형성할 전망입니다.&cr;&cr;(3) 경기변동의 특성 &cr;안전성이 입증된 기존의 제품을 사용하려는 속성 때문에 신규업체의 진입이 어려운 분야입니다. 이와 반대로 일단 확보한 시장은 안정성이 높기 때문에 글로벌 경기에 덜 민감하고 꾸준한 매출 발생이 가능한 보수적인 시장으로 볼 수 있습니다. 또한 계절적 요인에 의한 영향도 적게 받는 안정적인 수급구조를 가지고 있습니다.&cr;&cr;(4) 경쟁요소 &cr;현재 의료기기산업은 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준이며, 국내 산업기반 또한 점차적으로 강화되어가는 단계에 있습니다. 당사는 의료기기시장의 주도권을 획득하기 위한 노력의 일환으로 2009년 12월 제약부문과 메디컬 부문을 분할하였고, 사업부문의 전문화와 공격적인 마케팅을 통해 의료기기부문에서 높은 매출액 달성을 목표로 하고 있습니다.&cr;향후 노령인구의 증가와 척추전문병원의 확대, 영업 네트워크의 확장, 품질 및 가격 경쟁력을 바탕으로 적극적인 영업활동을 계획 중입니다. 특히 당사는 척추질환 분야에 특화된 사업구조로 최근 전 연령대에 걸쳐 각종 척추 및 관절 질환이 나타나고 있으므로, 기술력이 뒷받침된 의료기기는 부가가치를 얻을 수 있는 분야가 될 것입니다. &cr;&cr;&cr;
[의약품 사업부문]&cr;&cr;(1) 산업의 특성
의약품 유통은 일반적인 재화의 유통과 차별성이 있는 바, 의약품은 사적재화인 동시에 공적재화로써의 특성을 가지고 있으므로 의약품의 유통은 유효성, 안전성, 안정성, 편의성 등이 확보되어야 합니다. 또한 의약품은 개발 및 제조, 유통, 판매, 소비에 이를는 전 단계에서 정부의 제도적 규제의 대상이 되고 있으며 소량의 다품종 상품이 다빈도로 거래되는 특징이 있습니다.&cr;특히, 인구의 노령화가 급속히 진행됨에 따라 노인질환과 관련된 품목의 생산 및 판매가 증가되고 있을 뿐만 아니라, 비만 Solution 및 미용을 목적으로 하는 치료 보조제, 건강 기능 식품 등의 관심 및 매출도 높아지고 있습니다.&cr;&cr;(2) 산업의 성장성&cr;의약품 시장은 국민소득수준의 향상, 고령화에 따른 건강에 대한 관심고조 및 실버산업의 확장 그리고 새로운 치료제 개발에 따른 수요의 증가로 지속적인 신장이 예상되며 이에 따라 국내 의약품 시장은 연평균 국내 제조업 GDP의 평균성장율을 상회하는 성장성을 지속할 것으로 예상됩니다. &cr;또한 선진 의약품 시장은 의약품 거래규모의 80% 이상을 도매업에서 유통하고 있으며 국내는 제약사의 직거래 비중이 높으나 점차 도매업 유통물량이 늘어날 것으로 예상되어 국내 도매업 시장의 성장 잠재력이 높다 할 수 있습니다. &cr;&cr;&cr;
(3) 경기변동의 특성&cr;의약품산업은 국민경제에 공헌도가 높은 고부가가치 산업니다. 또한 의약품산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 계속 안정적 성장이 가능한 산업이다. 그리므로 선진국에서는 일찍이 의약품산업을 국가의 핵심적 기간산업으로 육성하였고 제약업계도 이에 부응하여 첨단 과학을 응용한 신약개발에 지속적인 집중 투자를 행하고 있다.&cr;&cr;(4) 경쟁요소&cr;당사는 고객의 요구에 부합하는 품목을 구축하기 위해 노력하고 있으며, 현재 시대 트렌드를 반영한 비만치료제 등을 전략적인 품목으로 지정하여 영업활동을 하고 있습니다.&cr;&cr;&cr;
[스토리지 사업부문]&cr;&cr;(1) 산업의 특성
2001년도 후반기부터 시작하였던 스토리지 솔루션 사업(대용량 저장장치 시스템 구축과 관련한 일련 사업)은 사회 환경의 급속한 변화와 함께 순조로운 출발을 하였습니다. 인터넷의 확산 및 컨텐츠의 다양화는 디지털 정보의 양을 폭발적으로 증가시켰고 이 디지털 정보의 저장 및 관리는 기업에게 있어서 대단위 투자를 유발케하고 있습니다.&cr;최근의 IT산업은 지식정보화 사회 구축과 그로 인한 인터넷, 모바일, 태블릿, 사물통신 등으로 인한 DATA의 폭증과 Big-Data의 대두로 인하여, 네트워크 산업과 스토리지 산업의 중요성이 더욱 강조되고 있습니다. 특히 스토리지 산업은 대량의 데이터 저장, 보호, 관리에 대한 요구에 부응하여, 기업정보 수명주기 전반에 걸쳐 정보의 가치를 극대화 할 수 있도록 도와주는 역할을 수행하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 산업의 성장성&cr;기업들이 보관해야 할 데이터는 날로 늘어나고 있고, 보관해야 할 데이터의 종류도 문자 위주의 텍스트에서 영상 등을 포함하는 멀티미디어로 변화되면서 이의 저장, 관리를 위한 스토리지의 수요는 사회적인 경기상황과 관계없이 그 필요성이 배가되고 있는 상황입니다. 특히 ERP, CRM 등의 기업 애플리케이션의 활성화, 인터넷 비즈니스의 확대, 인터넷 방송 및 디지털 방송, 이동통신회사의 부가서비스 등으로 정보는 점차 대용량화 되고 있어, 이의 저장, 관리 및 백업 등의 필요성은 필수불가결하게 스토리지 산업의 성장을 뒷받침하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 경기변동의 특성&cr;경기 침체로 인한 경쟁 심화, Contents 경쟁으로 Data 폭증, 보안/감시 강화로 Back-up량 증가, 국내기업의 글로벌 경쟁력 강화, 융합/연계 서비스 증가 등으로 인한 수요 변화가 감지되고 있으며, 이와 더불어 가상화, Cloud 컴퓨팅, Big Data, 사이버 보안, 모바일 컴퓨팅으로 요약되는 기술적 변화로 인해 스토리지 산업의 시장규모는 완만한 성장을 지속할 것으로 전망되고 있습니다.&cr;&cr;(4) 경쟁요소&cr;종속회사인 (주)그린벨시스템즈는 1997년 1월에 EMC Partner로 선정되었으며, EMC 스토리지 및 솔루션 제품의 판매, 구축, 유지보수를 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr;EMC는 Fortune 500대 기업 순위 121위(2015년 기준)인 글로벌업체로서, 2016년 기준으로 국내 외장형 디스크 스토리지 시스템 시장에서 약 40.0%, 국내 Hign-End 스토리지 시장에서 약 47.2%의 시장 점유율을 차지하고 있는 업체입니다.&cr;이와 같은 글로벌업체인 EMC의 정책과 프로세스에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 해당 분야에 10년 이상의 경력을 가진 전문가 그룹을 SI인력으로 구성하고 있으며, 주로 대기업 그룹사 등 분야별 메이저 업체들을 고객사로 보유하고 있습니다.
&cr;
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
당사는 의료용품을 공급하는 메디컬사업부문과 의약품을 유통하는 의약품사업부문 등을 영위하는 기업입니다. 메디컬사업부문과 의약품사업부문 등의 기존 판매망을 통한 매출이 감소하는 추세가 지속되었으며, 사업구조의 효율을 높이고자 기존의 생활건강사업부문 피트니스 서비스의 영업을 정지하고 교육사업부문을 매각함으로써 경쟁력 있는 사업구조로 재구축하였습니다.&cr;이러한 여건 속에서 각 부문별 영업활동 강화를 추진하는 한편, 사업 포트폴리오 강화를 통한 수익성 확보 및 안정적 사업 성장을 추진하고 있습니다.
따라서, 단기적으로 Risk 관리 강화, 수익성 개선활동 지속, 경영 역량 극대화를 통해 어려운 경영 여건 극복을 위한 내실화에 집중하는 한편, 중장기 성장을 위한 신성장 동력 발굴 및 육성을 적극적으로 추진하여 지속적인 성장을 실현해 나아갈 계획입니다.
(2) 조직도&cr;
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제2조(목적) 1.~196. 생략 |
제2조(목적) 197. 병원 컨설팅업 198. 구매대행 서비스업(MRO) |
-사업 목적 추가 |
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제2조(목적) 17. 기능성 목제의자, 부속장치물 제조 및 판매업 18. 기능성 금속제의자, 부속장치물 제조 및 판매업 19. 기능성 플라스틱제의자, 부속장치물 제조 및 판매업 31. 자동차 및 부품 판매업 32. 중고자동차부품 판매업 33. 전자부품 제조 및 판매 34. 자동차부품 온라인 판매업 35. 중고자동차부품 온라인 판매업 36. 자동차 부품 제조, 재생, 재제조 및 판매업 38. 각종 교재 출판업 39. 각종 교재 수입 판매업 40. 인터넷 교육 서비스, 인터넷 교육 솔루션 개발 42. 평생교육시설 운영 43. 도서출판업, 전자출판업 44. 프랜차이즈 가맹업무 및 운영업 45. 가방 및 기타 보호용 케이스 제조 및 판매업 46. 유학사업 47. 유학알선 및 유학대행업 48. 학원운영업 49. 학원관리운영업 50. 학원운영 컨설팅업 51. 교육용 멀티미디어 하드웨어 및 소프트웨어 개발 및 판매업 52. 교육용 멀티미디어 서비스 및 타이틀 제작 및 판매업 55. 정보처리 및 제공기술 개발업 56. 정보서비스업 57. 북클럽 운영 및 도서대여업 59. 어학원업 및 교육서비스업 60. 영어컨텐츠 개발 및 어학 관련 정보, 기타 서비스제공 61. 체력단련시설 운영업 62. 종합 및 기타 스포츠시설, 경기장 운영업 63. 욕탕업 64. 마사지업 67. 배지 제조 및 판매업 68. 완구류 제조 및 판매업 69. 문구류 제조 및 판매업 70. 교구 제조 및 판매업 154. 풍력발전시스템 제조 및 판매업 155. 조선기계부품 단조 및 매매 용역업 156. 조선기계부품 제조 및 매매 용역업 157. 금속단조제품 제조업 158. 선박 구성부분품 제조업 159. 일반 및 특수강재 제조스트랩 유통업 160. 제저, 제강 및 압연재의 생산과 판매업 161. 스테인레스강, 니켈합금, 티타늄 유통업 168. 석유, 윤활유, 그리스와 석유화학제품 및 부산물의 판매, 저장, 수송, 수출입 및 액화석유가스충전업 169. 주유소, 충전소, 저유소, 주차장 등의 건설, 소유, 운영, 임대차 및 처분 170. 석유, 윤활유, 그리스와 석유화학제품 및 그 부산물의 수송에 필요한 유조자동차, 기타 수송 장비의 소요, 운영, 임대차와 정비 및 처분 |
제2조(목적) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제)&cr;(삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) (삭제)
(삭제)
(삭제) |
-사업 목적 삭제 |
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제8조(이익배당우선주식의 수와 내용) ① ~ ⑦(생 략) ⑧전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다. |
제8조의2(종류주식의 수와 내용) ① ~ ⑦(좌 동) ⑧(삭 제)
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-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제9조의3를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제(이하 종류주식 부분 동일) |
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제8조의3(전환주식의 수와 내용) ① ~ ⑦(생 략) ⑧전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제9조의3의 규정 준용여부는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. |
제8조의3(전환주식의 수와 내용) ① ~ ⑦(좌 동) ⑧(삭 제)
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제9조의2(주식매수선택권) ① ~ ⑧(생 략) ⑨주식매수서택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익배당에 관하여서는 제9조의3의 규정에 준용한다. |
제9조의2(주식매수선택권) ① ~ ⑧(좌 동) ⑨(삭 제) |
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제9조의3(신주의 배당기산일)본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. |
제9조의3(동등배당) 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. |
-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용을 정비 |
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제10조(명의개서대리인) ① ~ ③(생 략) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
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제10조(명의개서대리인) ① ~ ③(좌 동) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. |
-전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영 |
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제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) (삭 제) |
제11조(주주명부 작성ㆍ비치) ①본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ②본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. |
-전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영 -전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련 |
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제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
②본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. |
제12조(기준일) (삭 제)
①본 회사는 매년 1월 1일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr;②본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. |
-상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정을 정비하고 기준일로부터 3개월 내에 정기주주총회를 개회하여야 함. |
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제13조의2(전환사채의 발행) ① ~ ④ (생 략) ⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다. |
제13조의2(전환사채의 발행) ① ~ ④ (좌 동) ⑤주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. |
-전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
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제14조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ (생 략) ⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다. |
제14조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④(좌 동) ⑤(삭 제) |
-제9조의3의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제 |
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제14조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)
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제14조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. |
-문구를 명확히 함 -전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설 |
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제16조(총회의 소집) ①본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
제16조(총회의 소집) ①(좌 동) ②정기주주총회는 제12조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
-상법 개정에 따라 정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 정기주주총회 개최시기도 이에 맞추어 기준일로부터 3개월이 이내에 개최하는 것으로 규정을 통일 |
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제26조(이사 및 감사의 선임) ① (생 략) ②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ (신 설)
④ (신 설)
⑤ (신 설)
⑥ (신 설)
⑦ (신 설)
&cr;⑧2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. |
제26조(이사 및 감사의 선임과 해임) ①(좌 동) ②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
③적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 이사회수를 변경에 대한 결의는 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식총수의 100분의 60이상의 수로써 한다. ④제3항을 개정하고자 하는 경우에도 제3항의 방법에 의하여야 한다. ⑤외부로부터의 적대적 기업인수 및 합병등으로 인한 주주총회에서의 이사 해임 결의는 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 하여야 한다. ⑥제5항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제5항에 정한 결의요건에 의하여만 변경할 수 있다. ⑦감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. |
-개정 상법 제409조 제3항 반영
-적대적 기업인수 합병 방어를 위한 반영
-개정 상법 제542조의12 제7항 반영 |
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제28조(이사 및 감사의 보선) ① (생 략) ②사외이사가 사임?사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. |
제28조(이사 및 감사의 보선) ① (좌 동) ② (삭 제)
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-제25조 제2항과 내용이 중복되므로 삭제 |
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제29조(대표이사 등의 선임) 본 회사는 이사회 결의로 대표이사, 부사장, 전무, 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다. |
제29조(대표이사 등의 선임) 본 회사는 이사회 결의로 대표이사, 부사장, 전무, 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다. 또한 이사회 결의로 수인의 대표이사를 선임하여 공동으로 또는 각자 대표이사로써의 권한을 행사하도록 할 수 있다. |
-공동, 각자 대표이사 선임 규정 반영 |
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제33조(이사회) ① ~ ② (생 략) ③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. |
제33조(이사회) ① ~ ② (좌 동) ③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. |
-이사회 소집통지일 단축 |
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제35조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ① ~ ② (생 략) ③ (신 설)
④ (신 설) |
제35조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ① ~ ② (좌 동) ③대표이사 또는 이사가 임기 만료이전에 외부의 적대적 기업인수 및 합병으로 인하여 법률 또는 정관위반, 임무 해태등의 사유가 없음에도 불구하고 본인의 의사와 상관없이 해임되는 경우에는 해당 이사에게 회사의 “임원퇴직금 지급 규정”에서 정하는 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억원, 이사에게 30억원을 별도로 지급한다. ④제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다. |
-적대적 기업인수 합병 방어를 위한 반영 |
|
제40조(이익배당) ① ~ ② (생 략) ③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
제40조(이익배당) ① ~ ② (좌 동) ③제1항의 배당은 제12조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
-상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정 |
|
(신 설) |
부 칙 이 정관은 제12기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. |
|
※ 기타 참고사항 : 해당없음.
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
2020년 연결재무제표 기준 매출액은 268억원(2019년 562억원)으로 전년 대비 -52.3% 감소하였습니다. 이는 COVID-19의 영향으로 인한 종속회사인 (주)그린벨시스템즈의 스토리지 사업부문의 매출 역성장이 주요원인입니다.&cr;당사는 향후 재무 건전성을 바탕으로 수익 안정성을 지속 강화하면서 새로운 성장기반 구축과 영업활동 강화를 통한 수익창출 극대화를 위해 끊임없는 노력을 경주해 나갈 것입니다.&cr;&cr;
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr;&cr;※ 당사는 상법 제449조의2 (재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 38조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.&cr;&cr;※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 연결감사보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;
<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>
| 제 12 기 2020.12.31 현재 |
| 제 11 기 2019.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제12(당)기말 | 제11(전)기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| I. 유동자산 | 34,464,124,327 | 45,588,928,214 | ||
| 현금및현금성자산 | 14,705,435,485 | 18,229,104,390 | ||
| 매출채권 | 4,766,203,350 | 10,214,734,191 | ||
| 기타유동금융자산 | 8,090,514,091 | 12,604,260,370 | ||
| 기타유동자산 | 1,726,692,818 | 530,700,458 | ||
| 재고자산 | 3,269,528,601 | 3,902,206,177 | ||
| 당기법인세자산 | 212,786,849 | 102,313,269 | ||
| 매각예정비유동자산 | 1,692,963,133 | 5,609,359 | ||
| II. 비유동자산 | 103,828,692,943 | 24,215,779,483 | ||
| 기타비유동금융자산 | 784,146,065 | 474,118,287 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 85,633,660,420 | 14,242,034,126 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 528,064,953 | 1,560,523,615 | ||
| 관계기업투자자산 | 14,613,203,841 | 3,507,950,663 | ||
| 유형자산 | 1,149,184,432 | 2,218,756,442 | ||
| 무형자산 | 87,777,100 | 2,020,143,836 | ||
| 사용권자산 | 539,693,000 | 192,252,514 | ||
| 투자부동산 | 492,963,132 | - | ||
| 자 산 총 계 | 138,292,817,270 | 69,804,707,697 | ||
| 부 채 | ||||
| I. 유동부채 | 58,832,292,334 | 33,200,514,899 | ||
| 매입채무 | 4,312,231,935 | 4,579,607,733 | ||
| 기타유동금융부채 | 823,395,054 | 750,641,673 | ||
| 단기차입금 | 1,887,670,335 | 4,369,559,745 | ||
| 유동성전환사채 | 23,249,625,124 | 18,459,821,513 | ||
| 파생금융부채 | 26,469,458,117 | 4,672,730,000 | ||
| 유동리스부채 | 127,703,453 | 27,675,957 | ||
| 기타유동부채 | 1,962,208,316 | 340,478,278 | ||
| II. 비유동부채 | 1,526,285,295 | 669,175,425 | ||
| 확정급여부채 | 394,229,260 | 351,310,794 | ||
| 기타비유동금융부채 | 43,161,953 | 89,161,953 | ||
| 비유동리스부채 | 430,238,625 | 155,111,212 | ||
| 이연법인세부채 | 658,655,457 | 73,591,466 | ||
| 부 채 총 계 | 60,358,577,629 | 33,869,690,324 | ||
| 자 본 | ||||
| I. 지배기업소유주지분 | 76,038,485,207 | 35,818,454,975 | ||
| 자본금 | 26,780,080,000 | 17,565,849,500 | ||
| 자본잉여금 | 70,573,070,117 | 51,269,242,372 | ||
| 기타자본 | 204,642,310 | 4,130,520,882 | ||
| 결손금 | (21,519,307,220) | (37,147,157,779) | ||
| II. 비지배주주지분 | 1,895,754,434 | 116,562,398 | ||
| 자 본 총 계 | 77,934,239,641 | 35,935,017,373 | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 138,292,817,270 | 69,804,707,697 | ||
<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지) |
| 제 11 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 |
제 12 (당) 기 |
제 11 (전) 기 |
|---|---|---|
|
매출액 |
26,895,986,464 | 56,155,488,904 |
|
제품매출액 |
- | 844,939,125 |
|
상품매출액 |
22,671,837,480 | 49,381,605,924 |
|
기타매출 |
4,224,148,984 | 5,928,943,855 |
|
매출원가 |
24,433,357,921 | 51,853,327,135 |
|
제품매출원가 |
- | 667,774,497 |
|
상품매출원가 |
20,663,095,801 | 45,339,475,694 |
|
기타매출에 대한 매출원가 |
3,770,262,120 | 5,846,076,944 |
|
매출총이익 |
2,462,628,543 | 4,302,161,769 |
|
판매비와관리비 |
5,047,536,189 | 5,385,279,306 |
| 대손상각비(대손충당금환입) | (195,725,455) | (1,001,120,964) |
|
영업이익(손실) |
(2,389,182,191) | (81,996,573) |
|
기타수익 |
366,474,923 | 968,825,380 |
|
기타비용 |
(1,051,251,258) | (1,393,318,922) |
|
금융수익 |
22,383,021,118 | 2,173,998,275 |
|
금융비용 |
(5,111,991,243) | (5,901,567,503) |
| 관계기업투자손익 | 2,537,066,288 | 380,188,565 |
|
법인세비용차감전순이익(손실) |
16,734,137,637 | (3,853,870,778) |
|
법인세비용 |
582,683,580 | 188,997,877 |
|
계속영업이익(손실) |
16,151,454,057 | (4,042,868,655) |
|
중단영업이익(손실) |
(506,426,841) | (763,358,342) |
|
당기순이익(손실) |
15,645,027,216 | (4,806,226,997) |
|
기타포괄이익(손실) |
(18,073,166) | (301,348,286) |
|
총포괄이익(손실) |
15,626,954,050 | (5,107,575,283) |
|
당기순이익(손실)의 귀속 |
||
|
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) |
15,666,835,180 | (4,802,788,086) |
|
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) |
(21,807,964) | (3,438,911) |
|
총 포괄손익의 귀속 |
||
|
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 |
15,648,762,014 | (5,104,136,372) |
|
총 포괄손익, 비지배지분 |
(21,807,964) | (3,438,911) |
|
주당이익 |
||
|
기본주당이익(손실) |
367 | (195) |
|
계속영업기본주당이익(손실) |
386 | (164) |
|
중단영업기본주당이익(손실) |
(18) | (31) |
&cr;
- 별도 대차대조표(재무상태표)
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 12 기 2020.12.31 현재 |
| 제 11 기 2019.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 12 (당) 기말 | 제 11 (전) 기말 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| I. 유동자산 | 21,561,735,936 | 36,202,328,544 |
| 현금및현금성자산 | 13,579,768,731 | 16,092,903,657 |
| 매출채권 | 929,191,656 | 1,474,275,919 |
| 기타유동금융자산 | 4,645,449,940 | 16,529,333,006 |
| 기타유동자산 | 53,178,281 | 504,678,372 |
| 재고자산 | 1,443,069,909 | 1,494,432,682 |
| 당기법인세자산 | 211,077,419 | 101,095,549 |
| 매각예정비유동자산 | 700,000,000 | 5,609,359 |
| II. 비유동자산 | 104,596,749,465 | 24,206,895,968 |
| 기타비유동금융자산 | 807,703,065 | 1,205,347,731 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산_비유동 | 85,633,660,420 | 14,242,034,126 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산_비유동 | - | 1,043,278,714 |
| 종속기업투자 | 5,096,440,318 | 2,436,516,499 |
| 관계기업투자 | 12,460,436,282 | 3,146,730,000 |
| 사용권자산 | 485,188,334 | 57,707,293 |
| 유형자산 | 45,440,379 | 55,137,769 |
| 무형자산 | 67,880,667 | 2,020,143,836 |
| 자 산 총 계 | 126,158,485,401 | 60,409,224,512 |
| 부 채 | ||
| I. 유동부채 | 51,113,288,999 | 24,504,498,696 |
| 매입채무 | 618,300,925 | 668,626,748 |
| 기타유동금융부채 | 366,875,939 | 370,511,274 |
| 유동성리스부채 | 100,224,153 | 7,517,603 |
| 유동성전환사채 | 23,249,625,124 | 18,459,821,513 |
| 파생금융부채 | 26,469,458,117 | 4,672,730,000 |
| 기타유동부채 | 308,804,741 | 325,291,558 |
| II. 비유동부채 | 811,703,406 | 404,687,228 |
| 리스부채 | 403,919,262 | 47,721,727 |
| 확정급여채무 | 364,622,191 | 313,803,548 |
| 기타비유동금융부채 | 43,161,953 | 43,161,953 |
| 부 채 총 계 | 51,924,992,405 | 24,909,185,924 |
| 자 본 | ||
| 자본금 | 26,780,080,000 | 17,565,849,500 |
| 주식발행초과금 | 66,985,407,415 | 47,681,579,670 |
| 기타자본항목 | 3,722,557,433 | 7,656,875,646 |
| 결손금 | (23,254,551,852) | (37,404,266,228) |
| 자 본 총 계 | 74,233,492,996 | 35,500,038,588 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 126,158,485,401 | 60,409,224,512 |
&cr;
- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지) |
| 제 11 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 12(당) 기 | 제 11(전) 기 |
|---|---|---|
| I. 매 출 액 | 6,623,821,847 | 8,219,793,129 |
| II. 매출원가 | 5,492,355,981 | 6,777,588,787 |
| III. 매출총이익 | 1,131,465,866 | 1,442,204,342 |
| 판매비와관리비 | 2,900,914,605 | 2,901,431,123 |
| 대손상각비 | (141,971,436) | (1,041,935,967) |
| Ⅳ . 영업손 실 | (1,627,477,303) | (417,290,814) |
| 금융수익 | 22,092,143,304 | 2,805,218,762 |
| 금융비용 | (4,822,195,721) | (6,575,006,223) |
| 기타수익 | 306,349,320 | 132,292,712 |
| 기타비용 | (1,034,998,790) | (275,735,844) |
| 관계기업투자손익 | (247,009,806) | - |
| Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 | 14,666,811,004 | (4,330,521,407) |
| Ⅵ. 법인세비용 | - | - |
| 계속사업당기순이익 | 14,666,811,004 | (4,330,521,407) |
| 중단사업당기순이익 | (506,426,841) | (704,580,238) |
| Ⅶ. 당기순이익(손실) | 14,160,384,163 | (5,035,101,645) |
| Ⅷ. 세후기타포괄손익 | (46,388,000) | (301,348,286) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | ||
| 매도가능금융자산평가손익 | (35,718,213) | (283,961,409) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||
| 보험수리적손익 | (10,669,787) | (17,386,877) |
| Ⅸ. 총포괄손실 | 14,113,996,163 | (5,336,449,931) |
| Ⅹ. 주당손익 | ||
| 기본주당손익 | 338 | (205) |
&cr;&cr; - 결손금처리계산서(안)
<결손금처리계산서>
| 제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지) |
| 제 11 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 12(당) 기 | 제 11(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 처분예정일 | 2021년 03월 25일 | 처분확정일 | 2020년 03월 25일 | |
| 미처리결손금 | 23,254,551,852 | 37,404,266,228 | ||
| 전기이월미처리결손금 | 37,404,266,228 | 32,351,777,706 | ||
| 당기순손실(이익) | (14,160,384,163) | 5,035,101,645 | ||
| 보험수리적손실(이익) | 10,669,787 | 17,386,877 | ||
| 결손금처리액 | - | - | - | |
| 차기이월미처리결손금 | 23,254,551,852 | 37,404,266,228 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당없음.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 신범용 | 1972.04 | 사내이사 | 분리선출 | - | 이사회 |
| 장정인 | 1963.04 | 사외이사 | 분리선출 | - | 이사회 |
| 강수현 | 1973.06 | 사내이사 | 분리선출 | - | 이사회 |
| 이정미 | 1976.04 | 사내이사 | 분리선출 | - | 이사회 |
| 총 ( 4 ) 명 | |||||
(주1) 상기 신범용, 장정인 이사 후보자는 현재 회사의 이사로 재직중이며, 금번 주주총회에서 재선임 예정입니다.&cr;
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 신범용 | 현 우리들휴브레인(주) 대표이사 | 2018.09 ~ 현재&cr;2016.04 ~ 2018.08&cr;2015.10 ~ 2016.01 | 우리들휴브레인(주) 대표이사&cr;(주)동원 이사&cr;(주)에너지솔루션 이사 | - |
| 장정인 | 현 우리들휴브레인(주) 사외이사 | 2018.09 ~ 현재&cr;1983.10 ~ 1998.02 | 우리들휴브레인(주) 사외이사&cr;(주)진도 상품기획팀 실장 | - |
| 강수현 | 현 오션인더블유 이사 | 2020.05 ~ 현재&cr;2011.01 ~ 2019.12 | 오션인더블유 이사&cr;뷰티크리에이터 대표이사 | - |
| 이정미 | - | 2016.03 ~ 2020.03&cr;2004 | (주)아이오컴퍼니 이사&cr;독일 카셀대 졸업 | - |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 신범용 | - | - | - |
| 장정인 | - | - | - |
| 강수현 | - | - | - |
| 이정미 | - | - | - |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| [장정인 사외이사 후보자]&cr;본 후보자는 현재 회사의 사외이사로 이사회에 성실히 활동중에 있으며 회사에 기여하고 있습니다. 본 후보자는 선임 과정 전반에 걸쳐 공정하고 투명한 절차를 거쳐 선임되었으며, 최대주주 및 주요주주, 그리고 회사와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시·감독하며, 다양한 이해관계자를 위해 공정하게 업무를 수행할 수 있습니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 상기 신범용, 장정인, 강수현, 이정미 이사 후보자는 다양한 경험과 식견을 바탕으로 회사의 이사로써 직무를 충실히 수행하였고 회사의 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다. |
※ 기타 참고사항 : 해당없음.
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 이경호 | 1972.02.11 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이경호 | - | 2005.06~2017.06&cr;2011.03~2014.03 | -유니원아이앤씨 CFO&cr;-에스앤엔글로벌 감사 | - |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 이경호 | - | - | - |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [이경호 상근감사 후보자]&cr;회계, 재무전문가로서 해당분야의 전문지식 및 실전경험이 풍부하며, 그러한 경험을 바탕으로 당사 상근감사 업무에 기여할 것으로 기대됨. 상근감사로서 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격요건 뿐만 아니라 후보자의 학력,과거경력, 직계가족과 회사와의 관계, 계열회사 및 외부감사법인과의 거래관계 등 당사 자체적인 독립성 요건 검증 등을 통한 검증된 후보자이며. 회사의 지속적인 기여를 할것으로 판단되어 후보자로 추천합니다. |
<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | -(명) |
※ 기타 참고사항 : 해당없음.
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3( 2 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 2,000백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3( 2 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 216백만원 |
| 최고한도액 | 2,000백만원 |
※ 기타 참고사항 : 해당없음.
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 200백만원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 18백만원 |
| 최고한도액 | 200백만원 |
※ 기타 참고사항 : 해당없음.