| 2021년 07월 05일 |
1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.06.21
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I. 일정&cr; 주4) | &cr;소규모합병 반대의사 통지내역 추가기재 | &cr;- |
&cr;주4) 소규모합병 반대의사 통지내역
|
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| 첨부서류 | 첨부서류추가 | - | 이사회 결의사항 반대의사 통지서 |
&cr;정정 전 )&cr;-&cr;&cr;정정 후)&cr;주4) 소규모합병 반대의사 통지내역&cr;
| 주식의 종류 | 주주수 | 주식수 | 반대비율 |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 373명 | 1,058,667주 | 1.98% |
| 계 | 373명 | 1,058,667주 | 1.98% |
&cr;
| &cr;&cr; | |
| 금융감독원장 귀하 | 2021년 06월 21일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 :&cr; | 우리들휴브레인 주식회사 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 신범용 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동) |
| (전 화)02-2186-1300 | |
| (홈페이지) http://www.wooridulls.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 (성 명) 최관식 |
| (전 화) 02-2186-1300 | |
| &cr; | |
| 구 분 | 합병일정 | |
| 합병 이사회 결의 | 2021년 03월 31일(수) | |
| 주주명부폐쇄공고 | 2021년 04월 01일(목) | |
| 계약일 | 2021년 04월 02일(금) | |
| 소규모합병공고 | 2021년 04월 16일(금) | |
| 주주확정기준일 | 2021년 04월 16일(금) | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 04월 17일(일) |
| 종료일 | 2021년 04월 23일(금) | |
| 합병반대의사&cr;통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 04월 16일(금) |
| 종료일 | 2021년 04월 30일(금) | |
| 합병승인 이사회 | 2021년 05월 06일(목) | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2021년 05월 07일(금) | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2021년 05월 10일(월) |
| 종료일 | 2021년 06월 10일(목) | |
| 합병기일 | 2021년 06월 11일(금) | |
| 합병종료보고 이사회/주주총회 | 2021년 06월 11일(금) | |
| 합병종료보고 공고 | 2021년 06월 14일(월) | |
| 합병(해산)등기 예정일 | 2021년 06월 17일(목) | |
| 합병등 종료보고서 제출 | 2021년 06월 21일(월) | |
&cr;주1) 존속회사인 우리들휴브레인(주)의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.&cr;주2) 우리들휴브레인(주)의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음합니다.&cr;주3) 합병등 종료보고서 제출일은 합병 등기 완료일입니다.&cr;주4) 소규모합병 반대의사 통지내역
| 주식의 종류 | 주주수 | 주식수 | 반대비율 |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 373명 | 1,058,667주 | 1.98% |
| 계 | 373명 | 1,058,667주 | 1.98% |
&cr;
우리들휴브레인(주)는 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 제이앤에스팜(주)의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 우리들휴브레인(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr;
본 합병은 상법 제527조의3 규정의 소규모합병 방식으로 진행되었으므로 주식매수청구권이 인정되지 않았으며, 피합병법인의 경우 동법 제527조의 2의 규정에 의한 간이합병 방식에 따라 진행하였고, 총주주의 동의가 있었으므로 반대주주의 주식매수청구권이 발생되지 않았습니다.&cr;
당사는 상법 제232조, 제527조의5에 따라 다음과 같이 채권자보호절차를 진행하였으며, 기간 만료시까지 이의제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
| 구 분 | 일 자 |
| 채권자 이의제출 공고 및 최고 | 2021년 05월 07일 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2021년 05월 10일 ~ 2021년 06월 10일 |
본 합병 등의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;
본 합병은 100% 자회사인 (주)에이치바이오앤컴퍼니 및 제이앤에스팜(주)를 흡수 합병(합병비율1:0:0)하여 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr;
[단위 : 원]
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | ||
|---|---|---|---|---|
| 우리들휴브레인(주) | (주)에이치바이오앤컴퍼니 | 제이앤에스팜(주) | 우리들휴브레인(주) | |
| 자산 | ||||
| I. 유동자산 | 13,130,612,203 | 4,033,957,425 | 3,626,052,916 | 20,790,622,544 |
| II. 비유동자산 | 122,361,142,081 | 12,967,501 | 24,626,595 | 122,155,364,522 |
| 자산총계 | 135,491,754,284 | 4,046,924,926 | 3,650,679,511 | 142,945,987,066 |
| 부채 | ||||
| I. 유동부채 | 52,281,969,709 | 1,328,304,541 | 1,120,257,713 | 54,730,531,963 |
| II. 비유동부채 | 13,214,771,051 | 14,657,500 | - | 15,255,188,551 |
| 부채총계 | 65,496,740,760 | 1,342,962,041 | 1,120,257,713 | 69,985,720,514 |
| 자본 | ||||
| I.자본금 | 26,780,080,000 | 20,000,000 | 510,000,000 | 26,780,080,000 |
| II. 자본잉여금 | 75,245,800,117 | - | - | 75,245,800,117 |
| III. 기타자본 | (172,665,770) | - | - | (172,665,770) |
| IV. 이익잉여금(결손금) | (31,858,200,823) | 2,683,962,885 | 2,020,421,798 | (28,892,947,795) |
| 자본총계 | 69,995,013,524 | 2,703,962,885 | 2,530,421,798 | 72,960,266,552 |
| 부채와자본총계 | 135,491,754,284 | 4,046,924,926 | 3,650,679,511 | 142,945,987,066 |
&cr;- 합병 전 재무제표는 제13기 분기보고서(2021년 03월 31일)를 기준 요약 별도재무제표입니다. &cr;&cr;- 합병 후 재무제표는 각사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2021년 6월 11일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. &cr;
- 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.
&cr;