의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)에스메디 의결권 대리행사 권유 참고서류
금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 03월 11일
권 유 자: 성 명: 주식회사 에스메디주 소: 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)전화번호: 02-2186-1300
작 성 자: 성 명: 정종산부서 및 직위: 경영관리본부 수석전화번호: 02-2186-1300

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에스메디본인2024.03.112024.03.282024.03.14미위탁주주총회의 원할한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원 https://evote.ksd.or.kr (인터넷) https://evote.ksd.or.kr/m (모바일) □ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인
1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일 라. 주주총회일
마. 권유 시작일 바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부 (관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부 (전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에스메디보통주2,1540.01본인-
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)초록뱀미디어최대주주보통주35,043,16922.77최대주주-(주)초록뱀미디어최대주주우선주11,111,1127.22최대주주-46,154,28129.99-
성명(회사명) 권유자와의관계 주식의종류 소유주식수 소유 비율 회사와의관계 비고
계 - -

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이창희보통주0직원직원-이재호보통주0직원직원-
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----
성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.03.112024.03.142024.03.282024.03.28
주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----
전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX
피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 에스메디https://www.smedi.net 공지사항(첨부파일)
홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩) (주)에스메디 경영관리본부 (우편번호 06062) ·전화번호 : 02-2186-1300 ·팩스번호 : 02-2186-1359 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 3월 22일 ~ 2024년 3월 27일 17시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 28일 오전 09시

경기 화성시 마도면 마도북로 387

(화성마도문화센터 1층강당)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m ※ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) ※ 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) ※ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---
서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 연결재무제표 기준 매출액은 558억원(2022년 191억원)으로 전년 대비 191.91% 증가하였습니다. 매출액의 주요변동요인 신사업 확장으로 인한 안정적 수익구조지속이 주요 원인입니다. 당사는 향후 재무 건전성을 바탕으로 수익 안정성을 지속 강화하면서 새로운 성장기반 구축과 영업활동 강화를 통한 수익창출 극대화를 위해 끊임없는 노력을 경주해 나갈 것입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 당사는 상법 제449조의2 (재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 38조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다.※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 연결감사보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 15(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 14(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에스메디와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 주석 제 15(당) 기말 제 14(전) 기말
자 산 　 　 　 　
I. 유동자산 　 53,266,049,344 　 73,473,340,529
1. 현금및현금성자산 4,6,7 20,082,749,788 　 28,472,569,862 　
2. 매출채권 6,8 12,246,049,510 　 13,897,835,999 　
3. 기타유동금융자산 6,9 9,083,176,396 　 13,109,845,406 　
4. 기타유동자산 10 2,453,174,851 　 1,936,772,423 　
5. 재고자산 11 9,235,091,953 　 15,824,861,939 　
6. 당기법인세자산 165,806,846 　 231,454,900 　
II. 비유동자산 　 104,895,229,626 　 116,383,987,478
1. 기타비유동금융자산 6,9 1,969,158,802 　 3,061,467,722 　
2. 당기손익-공정가치측정금융자산 4,6,12 19,986,244,609 　 31,753,377,319 　
3. 관계기업투자 13 54,186,838,964 　 47,655,887,517 　
4. 유형자산 14 1,146,393,366 　 686,592,652 　
5. 무형자산 15 26,858,255,499 　 31,583,654,879 　
6. 사용권자산 22 748,338,386 　 931,720,593 　
7. 확정급여자산 23 - 　 711,286,796 　
자 산 총 계 　 158,161,278,970 　 189,857,328,007
부 채 　 　 　 　
I. 유동부채 　 14,987,468,896 　 48,449,827,516
1. 매입채무 4,6,16 3,699,142,263 　 5,880,762,979 　
2. 단기차입금 4,6,19 2,000,000,000 　 8,952,704,029 　
3. 유동성전환사채 4,6,20 - 　 14,788,139,977 　
4. 유동성신주인수권부사채 4,6,20 546,903,446 　 -
5. 파생금융부채 4,6,20 - 　 2,684,577,491 　
6. 유동리스부채 4,6,22 592,886,873 　 747,493,277 　
7. 기타유동금융부채 4,6,18 1,896,628,966 　 2,375,242,881 　
8. 기타유동부채 21 6,251,907,348 　 13,020,906,882 　
II. 비유동부채 　 1,641,669,665 　 11,827,930,886
1. 장기차입금 4,6,19 - 　 10,000,000,000 　
2. 비유동리스부채 4,6,22 213,885,224 　 552,371,475 　
3. 기타비유동금융부채 4,6,18 382,509,860 　 369,975,406 　
4. 기타비유동부채 21 148,530,774 　 122,505,682 　
5. 확정급여부채 23 257,805,351 　 -
6. 이연법인세부채 34 638,938,456 　 783,078,323 　
부 채 총 계 　 16,629,138,561 　 60,277,758,402
자 본 　 　 　 　
I. 지배기업소유주지분 　 109,492,487,752 　 99,241,320,877
1. 자본금 24 76,944,237,500 　 53,493,907,500 　
2. 주식발행초과금 24 102,138,585,145 　 107,219,427,559 　
3. 기타자본 25,26 9,064,757,858 　 6,367,873,048 　
4. 결손금 27 (78,655,092,751) 　 (67,839,887,230) 　
II. 비지배주주지분 　 32,039,652,657 　 30,338,248,728
자 본 총 계 　 141,532,140,409 　 129,579,569,605
부 채 및 자 본 총 계 　 158,161,278,970 　 189,857,328,007
연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 15(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스메디와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 주석

제 15(당) 기

제 14(전) 기

I. 매출액

 5,28 　 55,750,068,754 　 19,098,326,977

II. 매출원가

 5,30 　 48,649,671,447 　 12,581,353,222

III. 매출총이익

 　 7,100,397,307 　 6,516,973,755

　판매비와관리비

 5,29,30 16,003,111,253 　 6,817,443,369 　

IV. 영업이익(손실)

 　 (8,902,713,946) 　 (300,469,614)

　금융수익

 31 3,031,109,738 　 12,549,785,352 　

　금융비용

 31 (6,851,785,979) 　 (47,315,973,132) 　

　기타수익

 32 527,410,654 　 433,161,333 　

　기타비용

 32 (16,595,015,827) 　 (553,124,178) 　
관계기업투자손익 33 6,456,297,731 　 (14,368,096,220) 　

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

 　 (22,334,697,629) 　 (49,554,716,459)

　법인세비용(수익)

 34 (154,288,520) 　 - 　

VI. 당기순이익(손실)

 　 (22,180,409,109) 　 (49,554,716,459)
VII. 기타포괄손익 　 24,713,094 　 -
VIII. 총포괄손익 　 (22,155,696,015) 　 (49,554,716,459)
당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　
1. 지배기업소유지분 순이익(손실) 　 (10,941,501,484) 　 (49,554,716,459)
2. 비지배지분 순이익(손실) 　 (11,238,907,625) 　 -
총포괄익(손실)의 귀속 　 　 　 　
1. 지배기업소유지분 총포괄이익(손실) 　 (10,916,788,390) 　 (49,554,716,459)
2. 비지배지분 총포괄이익(손실) 　 (11,238,907,625) 　 -
IX. 주당손익 35 　 　 　 　
1. 기본 주당손익 　 (117) 　 (591)

2. 희석주당이익(손실)

 　 (117) 　 (591)

연 결 자 본 변 동 표
제 15(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스메디와 그 종속기업 (단위: 원)
구 분

자본금

주식발행초과금

기타자본

결손금

지배기업의소유주지분

비지배지분

자본 합계

I. 2022.01.01 (전기초)

 40,661,706,500 93,362,074,716 3,518,764,280 (18,142,140,623) 119,400,404,873 - 119,400,404,873
1. 당기순이익(손실) - - - (49,554,716,459) (49,554,716,459) - (49,554,716,459)
2. 유상증자 11,141,415,000 10,858,857,930 - - 22,000,272,930 - 22,000,272,930
3. 전환사채의 전환 1,690,786,000 2,998,494,913 - - 4,689,280,913 - 4,689,280,913
4. 주식매수선택권 - - 173,086,589 - 173,086,589 - 173,086,589
5. 지분법이익잉여금 - - - 528,609,561 528,609,561 - 528,609,561
6. 지분법자본변동 - - 2,773,111,953 - 2,773,111,953 - 2,773,111,953
7. 출자금 분배 - - (97,089,774) (671,639,709) (768,729,483) - (768,729,483)
8. 연결범위의 변동 - - - - - 30,338,248,728 30,338,248,728

II. 2022.12.31 (전기말)

 53,493,907,500 107,219,427,559 6,367,873,048 (67,839,887,230) 99,241,320,877 30,338,248,728 129,579,569,605

III. 2023.01.01 (당기초)

 53,493,907,500 107,219,427,559 6,367,873,048 (67,839,887,230) 99,241,320,877 30,338,248,728 129,579,569,605
1. 당기순이익(손실) - - - (10,941,501,484) (10,941,501,484) (11,238,907,625) (22,180,409,109)
2. 종속기업 소유주 지분변동 - - 2,476,105,881 - 2,476,105,881 12,990,941,422 15,467,047,303
3. 전환우선주의 전환 5,474,141,000 (5,474,141,000) - - - - -
4. 전환사채의 전환 17,976,189,000 393,298,586 - - 18,369,487,586 - 18,369,487,586
5. 주식매수선택권 - - 234,243,967 - 234,243,967 (53,260,020) 180,983,947
6. 지분법이익잉여금 - - - 88,117,831 88,117,831 - 88,117,831
7. 지분법자본변동 - - (13,465,038) - (13,465,038) - (13,465,038)
8. 보험수리적 손익 - - - 38,178,132 38,178,132 - 38,178,132
9. 연결범위의 변동 - - - - - 2,630,152 2,630,152

IV. 2023.12.31 (당기말)

 76,944,237,500 102,138,585,145 9,064,757,858 (78,655,092,751) 109,492,487,752 32,039,652,657 141,532,140,409

별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 15(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 14(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에스메디 (단위: 원)
과 목 제 15 (당) 기말 제 14 (전) 기말
자 산
I. 유동자산 22,794,775,802

13,684,568,238
현금및현금성자산 12,943,793,383

3,558,620,827
매출채권 5,842,445,713

6,236,755,616
기타유동금융자산 2,397,733,799

2,493,968,817
기타유동자산 554,694,484

354,928,117
재고자산 948,831,986

824,189,333
당기법인세자산 107,276,437

216,105,528
II. 비유동자산 96,101,524,681

115,964,193,626
기타비유동금융자산 447,459,578

277,876,122
당기손익-공정가치측정금융자산 11,751,714,709

14,231,937,740
종속기업투자 30,759,865,040

46,424,456,767
관계기업투자 43,623,389,040

43,623,389,040
유형자산 173,315,647

121,063,202
사용권자산 146,303,256

257,170,677
무형자산 9,199,477,411 11,028,300,078
자 산 총 계 118,896,300,483 129,648,761,864
부 채
I. 유동부채 7,457,408,032

20,540,067,363
매입채무 2,181,657,464

2,317,672,241
기타유동금융부채 416,573,327 420,137,601
유동성리스부채 95,073,897 115,112,069
유동성전환사채 - 14,788,139,977
파생금융부채 - 2,684,577,491
기타유동부채 4,760,389,999

214,427,984
당기법인세부채 3,713,345 -
II. 비유동부채 98,265,419

10,181,373,491
장기차입금 -

10,000,000,000
비유동리스부채 55,103,466

138,211,538
기타비유동금융부채 43,161,953 43,161,953
부 채 총 계 7,555,673,451 30,721,440,854
자 본
I. 자본금 76,944,237,500

53,493,907,500
II. 주식발행초과금 102,138,585,145

107,219,427,559
III. 기타자본 4,130,288,730

3,949,304,783
IV. 결손금 (71,872,484,343)

(65,735,318,832)
자 본 총 계 111,340,627,032

98,927,321,010
부 채 및 자 본 총 계 118,896,300,483

129,648,761,864

포 괄 손 익 계 산 서
제 15(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스메디 (단위: 원)
과 목 제 15(당) 기 제 14(전) 기
I. 매출액 17,256,901,978 19,098,326,977
II. 매출원가 10,728,516,716 12,581,353,222
III. 매출총이익 6,528,385,262 6,516,973,755
판매비와관리비 5,501,368,233 6,584,282,649
IV. 영업이익(손실) 1,027,017,029 (67,308,894)
금융수익 1,785,742,533 9,957,214,894
금융비용 3,844,460,460 35,815,695,032
기타수익 2,577,157,750 373,161,333
기타비용 7,678,909,018 10,310,395,292
종속및관계기업투자손익 - (10,570,492,354)
V. 법인세비용차감전순이익(손실) (6,133,452,166) (46,433,515,345)
법인세비용 3,713,345 -
VI. 당기순이익(손실) (6,137,165,511) (46,433,515,345)
VII. 기타포괄손익 - -
VIII. 총포괄이익 (6,137,165,511) (46,433,515,345)
IX. 주당손익
기본주당손익 (58) (553)
희석주당손익 (58) (220)

자 본 변 동 표
제 15(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스메디 (단위: 원)
구 분 자본금 주식발행초과금 기타자본 결손금 합 계
2022.01.01 (전기초) 40,661,706,500 93,362,074,716 3,776,218,194 (19,301,803,487) 118,498,195,923
당기순이익 - - - (46,433,515,345) (46,433,515,345)
유상증자 11,141,415,000 10,858,857,930 - - 22,000,272,930
전환사채의 전환 1,690,786,000 2,998,494,913 - - 4,689,280,913
주식기준보상거래 - - 173,086,589 - 173,086,589
2022.12.31 (전기말) 53,493,907,500 107,219,427,559 3,949,304,783 (65,735,318,832) 98,927,321,010
2023.01.01 (당기초) 53,493,907,500 107,219,427,559 3,949,304,783 (65,735,318,832) 98,927,321,010
당기순이익 - - - (6,137,165,511) (6,137,165,511)
전환우선주의 보통주 전환 5,474,141,000 (5,474,141,000) - - -
전환사채의 전환 17,976,189,000 393,298,586 - - 18,369,487,586
주식기준보상거래 - - 180,983,947 - 180,983,947
2023.12.31 (당기말) 76,944,237,500 102,138,585,145 4,130,288,730 (71,872,484,343) 111,340,627,032

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당없음.

 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 최대주주와의관계 추천인
신범용 1972년 04월 - - - 이사회
총 ( 1 ) 명

(주1) 상기 신범용 이사후보자는 현재 회사의 이사로 재직중이며, 금번 주주총회에서 재선임 예정입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 당해법인과의최근3년간 거래내역
기간 내용
신범용 현 (주)에스메디 대표이사 2018.09 ~ 현재 2016.04 ~ 2018.08 2015.10 ~ 2016.01 현 (주)에스메디 대표이사 전 (주)동원 이사 전 (주)에너지솔루션 이사 (주)에스메디 대표이사
- - - - -

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 신범용이사 후보자는 다양한 경험과 식견을 바탕으로 회사의 이사로써 직무를 충실히 수행하였고 회사의 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서_신범용.jpg 확인서_신범용

※ 기타 참고사항

 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
이경호 1972.02.11 해당사항없음 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 당해법인과의최근3년간 거래내역
기간 내용
이경호 - 2021.03~2024.032011.03~2014.032005.06~2017.06 에스메디 상근감사에스앤엔글로벌 감사유니원아이앤씨 CFO (주)에스메디 상근감사
- - - - -

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이경호 상근감사 후보자] 회계, 재무전문가로서 해당분야의 전문지식 및 실전경험이 풍부하며, 그러한 경험을 바탕으로 당사 상근감사 업무에 기여할 것으로 기대됨. 상근감사로서 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격요건 뿐만 아니라 후보자의 학력,과거경력, 직계가족과 회사와의 관계, 계열회사 및 외부감사법인과의 거래관계 등 당사 자체적인 독립성 요건 검증 등을 통한 검증된 후보자이며. 회사의 지속적인 기여를 할것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_이경호.jpg 확인서_이경호

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수 (명)

※ 기타 참고사항

 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액 1,000백만

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 2 ( 1 )
실제 지급된 보수총액 194백만
최고한도액 1,000백만

※ 기타 참고사항

 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수 1
보수총액 또는 최고한도액 200백만

(전 기)

감사의 수 1
실제 지급된 보수총액 14백만
최고한도액 200백만

※ 기타 참고사항