의결권대리행사권유참고서류 3.7 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류
금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 08일
권 유 자: 성 명: 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동)전화번호: 02-6915-5378
작 성 자: 성 명: 윤 광 훈부서 및 직위: 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사 기타비상무이사전화번호: 02-6915-5378

<의결권 대리행사 권유 요약>

아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사본인2024년 03월 08일2024년 03월 25일2024년 03월 14일위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인
1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일 라. 주주총회일
마. 권유 시작일 바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부 (관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부 (전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사보통주00본인-
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김수환등기임원보통주--임원-윤광훈등기임원보통주--임원-김문기등기임원보통주--임원-김동연등기임원보통주--임원----
성명(회사명) 권유자와의관계 주식의종류 소유주식수 소유 비율 회사와의관계 비고
계 - -

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김준혁보통주0아이비케이투자증권 주식회사의 직원--
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 엔비파트너스법인보통주----
성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 엔비파트너스김태범경기도 안양시 동안구 시민대로 161 (비산동, 안양무역센터 8층)의결권 위임장 수령02-6013-8288
법인명 대표자 소재지 위탁범위 연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 08일2024년 03월 14일2024년 03월 24일2024년 03월 25일
주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사의 정기주주총회(2024년 03월 25일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----
전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX
피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 위임장 접수처 - 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩) - 전화번호 : 02-6915-5378 - 팩스번호 : 02-6915-58042. 우편접수 여부 : 가능3. 접수기간 : 2024년 03월 14일 ~ 2024년 03월 24일 (주주총회 개최 전일)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 25일 오전 09시 30분서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩),6층 백동아카데미홀
일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----
전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---
서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100%를KB국민은행에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제2(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제1(전)기말 2022년 12월 31일 현재
아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)
과 목 주 석 제2(당)기말 제1(전)기말
자 산
유 동 자 산 10,122,576,007 9,831,152,861
현금및현금성자산 3,4 1,771,659,358 1,810,462,391
단기금융상품 3,5,16 8,317,700,000 8,000,000,000
단기기타채권 3,6 17,546,929 20,602,740
당기법인세자산 15,669,720 87,730
자 산 총 계 10,122,576,007 9,831,152,861
부 채 　 　
유 동 부 채 2,249,500 5,009,530
단기기타채무 3,6,15 2,200,000 4,861,030
기타유동부채 3,7 49,500 148,500
비 유 동 부 채 1,572,906,622 1,513,533,032
전환사채 3,8,12,15 1,510,909,373 1,442,867,554
이연법인세부채 13 61,997,249 70,665,478
부 채 총 계 1,575,156,122 1,518,542,562
자 본 　 　
자본금 9 421,000,000 421,000,000
자본잉여금 9,12 7,916,997,099 7,916,997,099
이익잉여금(결손금) 9 209,422,786 (25,386,800)
자 본 총 계 8,547,419,885 8,312,610,299
부 채 및 자 본 총 계 10,122,576,007 9,831,152,861
첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제2(당)기 2023년 01월 01일(설립일)부터 2023년 12월 31일까지
제1(전)기 2022년 08월 26일(설립일)부터 2022년 12월 31일까지
아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)
과 목 주 석 제2(당)기 제1(전)기
영업수익 - -
영업비용 10,12 37,810,520 31,802,816
금융수익 3,11 374,470,926 21,172,647
금융비용 3,11 68,041,819 21,505,021
법인세차감전순손실 268,618,587 32,135,190
법인세비용(수익) 13 33,809,901 (6,748,390)
당기순이익(손실) 234,809,586 (25,386,800)
기타포괄손익 - -
총포괄이익(손실) 234,809,586 (25,386,800)
주당손익 14 　 　
기본주당손익(손실) 56 (30)
희석주당손익(손실) 56 (30)
첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제2(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제1(전)기 2022년 08월 26일(설립일)부터 2022년 12월 31일까지
아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)
과 목 자본금 자본잉여금 이익잉여금(결손금) 총 계
2022년 08월 26일(설립일) - - - -
설립자본의 납입 21,000,000 185,935,000 - 206,935,000
총포괄손익 : 　 　 　 　
당기순이익(손실) - - (25,386,800) (25,386,800)
소유주와의 거래 :
유상증자 400,000,000 7,439,838,500 - 7,839,838,500
전환권대가 - 291,223,599 - 291,223,599
2022년 12월 31일(전기말) 421,000,000 7,916,997,099 (25,386,800) 8,312,610,299
2023년 01월 01일(당기초) 421,000,000 7,916,997,099 (25,386,800) 8,312,610,299
총포괄손익 : - - 234,809,586 234,809,586
당기순이익(손실) - - 234,809,586 234,809,586
소유주와의 거래 : - - - -
유상증자 - - - -
전환권대가 - - - -
2023.12.31(당기말) 421,000,000 7,916,997,099 209,422,786 8,547,419,885
첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제2(당)기 2023년 01월 01일(설립일)부터 2023년 12월 31일까지
제1(전)기 2022년 08월 26일(설립일)부터 2022년 12월 31일까지
아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)
과 목 주 석 제2(당)기 제1(전)기
영업활동현금흐름 　 278,896,967 (26,311,109)
영업에서 창출된 현금 　 (40,570,550) (26,793,286)
당기순이익(손실) 　 234,809,586 (25,386,800)
조 정 18 (272,620,106) (6,416,016)
영업활동 자산 및 부채의 증감 18 (2,760,030) 5,009,530
이자수취 　 377,526,737 569,907
법인세환급액(납부액) (58,059,220) (87,730)
투자활동현금흐름 　 (317,700,000) (8,000,000,000)
투자활동으로 인한 현금유입액 　 - -
투자활동으로 인한 현금유출액 　 (317,700,000) (8,000,000,000)
단기금융상품의 취득 　 (317,700,000) (8,000,000,000)
재무활동현금흐름 　 - 9,836,773,500
재무활동으로 인한 현금유입액 　 - 9,836,773,500
전환사채의발행 　 - 1,790,000,000
유상증자 　 - 8,046,773,500
재무활동으로 인한 현금유출액 　 - -
현금의 증가(감소) 　 (38,803,033) 1,810,462,391
기초 현금및현금성자산 　 1,810,462,391 -
기말 현금및현금성자산 　 1,771,659,358 1,810,462,391
첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(단위: 원)
구 분 제2(당)기 제1(전)기
미처분이익잉여금 209,422,786 (25,386,800)
전기이월미처분이익잉여금 (25,386,800) -
당기순이익 234,809,586 (25,386,800)
이익잉여금 처분액 - -
차기이월미처분이익잉여금 209,422,786 (25,386,800)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제출일 현재 해당사항 없습니다.

 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 최대주주와의관계 추천인
김태우 68.12.07 사내이사 - - 이사회
김민석 74.10.31 사외이사 - - 이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의최근3년간 거래내역
김태우 글로비텍 고문

1994.01. ∼ 2000.03. 대우증권 IB업무담당

2000.03. ∼ 2010.07. 메리츠증권 기업금융팀장

2010.07. ∼ 2015.12. 유진투자증권 IPO 팀장

2016.01. ∼ 2023.02. 유진투자증권 IPO 본부장

2023.03. ∼ 2024.02. 유진투자증권 고문

2023.10. ∼ 현재 하나 31 호 기업인수목적 감사

2024.03. ∼ 현재 글로비텍 고문

-
김민석 선율회계법인 이사

2002.10.~2005.06. 삼일회계법인2005.07.~2006.11. 대검찰청 중앙수사부2006.12.~2008.11. 청구 감사2009.01.~2018.03. 현대회계법인 이사2018.04.~현재 선율회계법인 이사

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■김민석 후보자1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획2. 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김태우증권사 IB부문에 장기간 근무하며 기업금융 전문성을 보유하였으며, 이를 바탕으로 이사회 활동에 참여하여 경영진의 경영의사결정에 대하여 많은 기여를 할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.- 김민석회계법인에 장기간 근무하며 회계분야 전문성을 보유하였으며, 다양한 분야경험을 바탕으로 이사회 활동에 참여하여 경영진의 경영의사결정에 대하여 많은 기여를 할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 김태우 사내이사 확인서_1.jpg 김태우 사내이사 확인서_1

김민석 사외이사 확인서_1.jpg 김민석 사외이사 확인서_1

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
임강민 86.10.23 - 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의최근3년간 거래내역
임강민 에스에프솔루션경영관리본부 이사 2014.09.~2016.10. 한영회계법인2016.10.~2018.06. 삼정회계법인2018.09.~2023.09. 아이비케이투자증권 IPO1부 과장2023.10.~현재. 에스에프솔루션 이사 -

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계법인에 장기간 근무하며 회계분야 전문성을 보유하였으며, 다양한 분야경험을 바탕으로 이사회 활동에 참여하여 경영진의 경영의사결정에 대하여 많은 기여를 할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 임강민 감사 확인서_1.jpg 임강민 감사 확인서_1

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수 0(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액 12,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 3( 1 )
실제 지급된 보수총액 11,604,000
최고한도액 12,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수 1
보수총액 또는 최고한도액 6,000,000

(전 기)

감사의 수 1
실제 지급된 보수총액 5,802,000
최고한도액 6,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.